各コメントの要約付きの過去のリンク その8 （2021年5月1日(土)～2021年12月31日(金)）

株式会社シティインデックスイレブンスが2021年3月3日に一度は断念した日本アジアグループ株式会社に対する公開買付を
機が熟したと判断して再び開始するという事例を題材にして、
「株式会社シティインデックスイレブンスはまさに『臨機応変』という慣用表現の鑑である。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2021年5月1日（土)
http://citizen2.nobody.jp/html/202105/20210501.html




今後実施が予定されている日立金属株式会社に対する公開買付を題材として、金融商品取引法の教科書のスキャンを紹介して
企業買収と証券規制について考察を行い、さらに、「ユノカル基準とレブロン基準の相違点」について考察を行い、
「○M&Aの結果、会社の支配権が『株式市場から単独の株主へ』と変動する場合⇒ユノカル基準が適用される。
○M&Aの結果、会社の支配権が『ある単独の株主から別の単独の株主へ』と変動する場合⇒レブロン基準が適用される。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2021年5月2日（日)
http://citizen2.nobody.jp/html/202105/20210502.html




本日「5月3日」は「憲法記念日」であるので憲法と憲法に関連する法律の一部の条文を引用して国家について考察を行い、
「より現実的な観点（実際の法律の運用）から言えば、憲法同様、財政法という法律は国家の大前提だと言わねばならない。
また、国の統治の根本規範だと言うのならば、憲法それ自体が全法律に共通の会計期間を定めるようにしなければならない。
それから、民間資金等の活用も結構だが文化を始めとする公共と呼ばれる国民からの需要は収支を計算するものではない。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2021年5月3日（月)
http://citizen2.nobody.jp/html/202105/20210503.html




株式会社シティインデックスイレブンスが2021年3月3日に一度は断念した日本アジアグループ株式会社に対する公開買付を
機が熟したと判断して再び開始するという事例についてのEDINETに提出された法定開示書類を紹介し、
所有権の登記を行った者に対し法務局より交付されていた「登記済証」と応募株主に対し公開買付代理人より交付される
「公開買付応募申込受付票」について、一言だけ書いた時のコメント↓。

2021年5月4日（火)
http://citizen2.nobody.jp/html/202105/20210504.html



 

シンガポールを拠点とする投資ファンドであるアスリード・キャピタルが燃料油やアスファルトを手掛ける富士興産株式会社
を完全子会社化することを目的に公開買付を実施するという事例を題材にして、英国領ケイマン諸島法に基づく
「有限責任課税免除会社」について考察を行い、「有限責任課税免除会社は、法人固有の資本金は有するようなのだが、
『①法人税は非課税である』と『②法人税率は『0％』である』は、利益の留保という点において本質的に異なる。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2021年5月5日（水)
http://citizen2.nobody.jp/html/202105/20210505.html




株式会社くふうカンパニーが、ハイアス・アンド・カンパニー株式会社の旧経営陣である元社長ら共同創業者3名が保有する
全株式を取得することを念頭に置きながら、ハイアス・アンド・カンパニー株式会社を連結子会社化することを目的に、
公開買付を実施するという事例を題材にして、「公開買付者の投資判断の根拠は『インサイダー情報』なのだろう。
というのは、会計不祥事が尾を引き対象会社の開示情報は現在のところ全く当てにならないからだ。」という点と、
「『月刊不動産流通』という専門誌があるのだが、『不動産』も『配偶者』も『流通』という言葉には本質的にそぐわない。
現在暮らしているこの人間社会とは別のかつて存在したある人間社会では、市役所で『婚姻証明書』を発行していた。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2021年5月6日（木)
http://citizen2.nobody.jp/html/202105/20210506.html




2021年5月6日(木)の終値ベースでの比較になるが協和キリン株式会社の時価総額がキリンホールディングス株式会社の
時価総額を初めて上回る「親子逆転」の状態になったという記事を題材にして、「グループ経営戦略を鑑みれば、
子会社の株価は親会社の取締役の日々の業務執行によって支えられている部分もある。」という点と、
「そもそも株式市場で株式に付く価格というのは"one-time price"（一度限りの価格、その時の取引にのみ付く価格）だ。
『麒麟』とは中国で一日に千里を走ると言われた名馬のことだが、株価は一日に千回変わってもおかしくはない。
電光掲示板に今表示されている子会社株式の株価は、あなたがこれから売却することができる子会社株式の価格ではない。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2021年5月7日（金)
http://citizen2.nobody.jp/html/202105/20210507.html




"Special Purpose Acquisition Company" ("SPAC")（「特別目的買収会社」）に関する日本経済新聞の記事を計35本紹介し、
「SPACが株式市場に上場するか否かはほとんど重要ではない。SPACがどのようにして不特定多数の投資家から資金を集める
のかが重要なのだ。また、『ビジネス』では『目標』が常に第一に重要だ。」という点について書いた時のコメント↓。

2021年5月8日（土)
http://citizen2.nobody.jp/html/202105/20210508.html






スマートフォンアプリの開発を手掛ける株式会社イグニスがマネジメント・バイアウトを実施するという事例を題材にして、
「1999年9月30日以前の伝統的な証券制度において、主幹事証券会社は、新規上場予定の会社に対し上場後公開買付が
実施されることは一切想定や予想はしないで公開価格を決定していたのだろう。しかし、公開買付実施後の株式の本源的価値
が現時点で（公開価格算定時点で）分かるなら（公開価格に織り込めるなら）、それに越したことはない。」という点と、
「質権者による質権の実行に伴う株式の譲渡は市場内ではなく市場外における（相対取引による）取引である。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2021年5月9日（日)
http://citizen2.nobody.jp/html/202105/20210509.html




大株主（個人投資家）による制度ロックアップ違反が発生した株式会社モダリスの2021年1～3月期の決算を題材にして、
「株式会社モダリスは個人投資家から個人投資家本人から申し出があった浄財4億8588万円を受け取ったのだが、損益計算書
には『受取賠償金』勘定が表示されている。しかし、株式会社モダリスは個人投資家から何らの影響も被ってはいない。
抽象的に表現すれば、制度ロックアップでは『証券当局対株主』の構図になっている（刑法の枠組みに近い）。
制度ロックアップは『会社と株主の約束事』では決してない。」という点について書いた時のコメント↓。

2021年5月10日（月)
http://citizen2.nobody.jp/html/202105/20210510.html




JASDAQスタンダード市場に上場しているミサワホーム中国株式会社を完全子会社することを目的に、ミサワホーム株式会社
（非上場企業、間接保有分も合わせた議決権所有割合：72.17％）が公開買付を実施するという事例を題材にして、
「投資家の利益の保護に資するとは特段思えないのでミサワホーム株式会社は公開買付を実施する必要はないと私は考える。
『ミサワホーム中国株式会社の支配株主であるミサワホーム株式会社は少数株主の利益を害したりは決してしない。』
ということを前提に（そう投資判断をした上で）、株式市場の投資家はミサワホーム中国株式会社株式を購入するのだ。」
という点と、「中間持株会社というのは言わば"Special Purpose Alternation Company" （『特別目的転換会社』）だ。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2021年5月11日（火)
http://citizen2.nobody.jp/html/202105/20210511.html




①KNT－CTホールディングス株式会社が親会社である近鉄グループホールディングス株式会社と取引銀行2行を引受先として
合計400億円の無議決権の優先株式を発行し債務超過の解消を図る（資本金・資本準備金の額の減少も実施する）計画である。
②福山通運株式会社が筆頭株主である近鉄グループホールディングス株式会社から所有株式を取得することを主な目的として
自己株式の公開買付を実施するという2つの一体的な事例を題材にして、ふと思った点について書いた時のコメント↓。

2021年5月12日（水)
http://citizen2.nobody.jp/html/202105/20210512.html


 

最近になって自己株式の取得を行うことを発表した上場企業3社（ソーダニッカ株式会社、株式会社丸井グループ、
三信電気株式会社）の記事とプレスリリースを題材にして取得方法を始めとする諸論点について考察を行い、また、
「『上場市場名＋コード番号』によって上場企業は識別される、という考え方が理論的には正しいように思う。」という点と、
「驚いたことに、最近では所有している有価証券についての記載そのものが有価証券報告書から削除されているようだ。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2021年5月13日（木)
http://citizen2.nobody.jp/html/202105/20210513.html




株式会社セブン＆アイ・ホールディングス株式の「約4.43％」を米国の投資ファンドであるバリューアクト・キャピタルが
所有しているという記事とJSR株式会社が本業中の本業（創業以来の中核事業）である合成ゴム事業を売却することを決めた
という記事と百貨店における新しい収益認識基準による売上高についての記事を題材にして、「百貨店での商品の販売は
『委託販売契約』に基づく販売である。」といった点を始め、関連する様々な論点について考察を行った時のコメント↓。
という点について書いた時のコメント↓。

2021年5月14日（金)
http://citizen2.nobody.jp/html/202105/20210514.html




東京証券取引所が入居する「東京証券取引所ビル」を所有し株式会社東京証券取引所へ賃貸をしている平和不動産株式会社
に対し香港の投資ファンドであるリム・アドバイザーズが株主提案を行ったという記事と、「監査先1社からの報酬が
監査法人の収入の15％を超える場合、その監査先を監査できる期間は最長で5年に限る。」という監査報酬に関する新ルール
を日本公認会計士協会が導入する検討に入ったという記事を題材にして、「株主提案権について会社法上は議案内容に
関わらず一律に定められているのだが、株主提案権の行使要件に重み付けを行うべきだ。」という点と、「会社法上は、
外国人投資家は株主名簿上の株主である『常任代理人』を通じて実質株主として株主提案権を行使するのだろう。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2021年5月15日（土)
http://citizen2.nobody.jp/html/202105/20210515.html




プラスチック製品の製造および販売を営む天馬株式会社に関する記事を3本と関連する法定開示書類とプレスリリース
を題材にして、「連結子会社は、連結子会社の臨時株主総会で解散の決議がなされるのと同時に、親会社の連結の範囲から
外れる。そして、中国政府は、補償金を現地法人にのみ支払う。現地法人の株主に支払うわけではない。」という点と、
「清算損益は最後の最後に確定する。法務局で『清算結了登記』が完了した後に、株主に残余財産の分配がなされるのだ。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2021年5月16日（日)
http://citizen2.nobody.jp/html/202105/20210516.html


 

「業務委託契約」に関する記事と三越伊勢丹に関する記事とコカ・コーラとペプシ・コーラに関する記事計3本を題材にして、
「労務を行っている人物が法律上の『労働者』か否かについては、両当事者がどのような類型の契約を締結しているのかで
一意に決まる（法律上の線引きは『契約名』しかない）。」という点と、「百貨店が『消化仕入れ』を行う場合は
特に取引先が所望する設備とレイアウトを百貨店は用意せねばならない。『消化仕入れ』における百貨店の店舗は、
概念的には『借り手が目的物の仕様を指図するリース取引』に似ていると私は思う。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2021年5月17日（月)
http://citizen2.nobody.jp/html/202105/20210517.html




目下経営再建を目指しているワタベウェディング株式会社を題材にして計画されている一種の「100％減資」について
考察を行い、「会社は、普通株式と権利内容が全く同一の種類株式を発行することはできるのだろうか？」という点と、
「仮に『結婚していること』がこの社会における前提であるのならば、結婚式場は『公営』（つまり、社会の全員にとって
挙式は無料）でなければならないと私は考える。」という点について書いた時のコメント↓。

2021年5月18日（火)
http://citizen2.nobody.jp/html/202105/20210518.html


 

信越ポリマー株式会社がまる41年間務め続けている会計監査人の異動を行うことにしたという事例を題材にして、
「会社法上、株主総会に提出する会計監査人の選任議案は取締役ではなく監査役が排他的に作成する。すなわち、会社法上、
取締役は株主総会に提出する会計監査人の選任に関する監査役が作成した議案の内容を拒絶することはできない。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2021年5月19日（水)
http://citizen2.nobody.jp/html/202105/20210519.html




ウプシロン投資事業有限責任組合による澤田ホールディングス株式会社株式に対する公開買付を題材にして、
「このたびの公開買付期間の延長に伴い、公開買付期間はついに『300営業日』を超過した。
『訂正公開買付届出書』の提出というのは、結局のところ、『公開買付届出書』それ自体の再提出と同じことなのだ。
したがって、1つの案は、公開買付者は公開買付の撤回の特段条件を『公開買付届出書』（"the initial notification"、
開始時の届出書）にではなく『訂正公開買付届出書』（"a contingent notification"、不測の事態に伴い提出する届出書）
に記載しさえすれば公開買付を撤回することができる、というものだ。
現在、自分の利益は保護されていると感じている澤田ホールディングス株式会社の株主は株式市場に1人もいないのだ。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2021年5月20日（木)
http://citizen2.nobody.jp/html/202105/20210520.html


 

台湾の金融当局が天変地異の影響を受け5月24日から6月30日までに予定されていた上場企業の株主総会を全て中止にする
ことを決定したという事例を題材にして、「インターネットで検索をする限り、結論を端的に言えば、現在台湾の株式市場に
上場をしている日本企業は1社もないようだ。ただ、エルピーダメモリ株式会社が以前は台湾預託証券（TDR）を通じて
台湾証券取引所に上場していたようだ。」という点について書いた時のコメント↓。

2021年5月21日（金)
http://citizen2.nobody.jp/html/202105/20210521.html


 

投資ファンドから株式会社フェイスに対し株式分配型スピンオフを求める株主提案が提案されていたのだが6月に開催される
定時株主総会の議案とはしないことを決定したという事例と現在株式会社東芝に対し特段株主提案がなされているわけでは
ないようだが株式会社東芝は6月に開催予定の定時株主総会に総会検査役を選任するよう東京地裁に申し立てたという事例を
題材にして、「会社法の条文からは、裁判所から選任された検査役は申し立てを行った者の利益を代表しているのか
それともあくまで中立的な立場から調査を行うのかは明確ではない。」という点について書いた時のコメント↓。

2021年5月22日（土)
http://citizen2.nobody.jp/html/202105/20210522.html


 

「株式会社くふうカンパニーがハイアス・アンド・カンパニー株式会社を連結子会社化することを目的に公開買付を実施
している最中なのだが、このたび公開買付を延長することにしたとのことだ。その理由は、対象会社が有価証券報告書と
四半期報告書等の訂正報告書を提出したからであるとのことだ。対象会社が有価証券報告書と四半期報告書等の訂正報告書を
提出するのは昨年9月に続き過去1年間でこれで2回目だ（驚いたことに、中には『訂正報告書の訂正報告書』まである）。」
という事例を題材にして、関連する諸論点について考察を行った時のコメント↓。

2021年5月23日（日)
http://citizen2.nobody.jp/html/202105/20210523.html


 

天馬株式会社は物言う株主が提案した株主提案の内容の一部には賛成をしているが、天馬株式会社の取締役は社外取締役が
作成した人事案には反対をしているという事例を題材にして、「大まかに言えば、会社内に（場合によっては、
取締役会内に）設置されている指名委員会や監査委員会や報酬委員会は全て『株主総会』の別の形なのだ。
極端な言い方をすれば、真の意味の『社外取締役』は株主を代表している。
通常の意味における業務執行取締役というのは会社の業務を執行することを株主から委任されているのだが、
真の意味の『社外取締役』というのは仮に株主であれば業務執行取締役に対して施すであろうことを
業務執行取締役に対して施すことを株主から委任されているのだ。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2021年5月24日（月)
http://citizen2.nobody.jp/html/202105/20210524.html



 

株式会社グローバルダイニングの事例と英文会計の用語辞典の引用を題材にして、一言だけ書いた時のコメント↓。

2021年5月25日（火)
http://citizen2.nobody.jp/html/202105/20210525.html




日本製鉄株式会社と株式会社神戸製鋼所が歩調を合わせて各々所有している株式会社大阪チタニウムテクノロジーズ株式を
同日に売却したという事例を題材にして、「日本製鉄株式会社の変更報告書にも株式会社神戸製鋼所の変更報告書にも、
【保有目的】は『政策投資』と記載されている。一般に、親会社にとって子会社株式の【保有目的】は
『意思決定機関の支配』（グループ経営実現のため）であるわけなのだが、
親会社が子会社株式を売却すれば売却するほど、親会社の【保有目的】は『純投資』に近づくのだろう、とふと思った。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2021年5月26日（水)
http://citizen2.nobody.jp/html/202105/20210526.html


 

2021年5月26日(水)に株式会社東芝が2021年6月25日に開催する第182期定時株主総会の招集通知を自社ウェブサイト上で
公表した（株主総会招集通知の株主への発送は2021年6月3日(木)を予定している）のだが、意外にも今年の定時株主総会では
物言う株主から「株主提案」はなされなかったという事例を題材にして、「『株式会社東芝が東京地方裁判所に対して
株主総会検査役の選任の申立てを行ったこと』が物言う株主に対する一種の"shark repellent"（サメよけ）になった
ということではないだろうかと私は推測してみた。」という点について書いた時のコメント↓。

2021年5月27日（木)
http://citizen2.nobody.jp/html/202105/20210527.html

 


ワタベウェディング株式会社は事業再生ADR手続きを活用して目下経営再建を目指している最中であるわけだが、
2021年5月27日(木)にワタベウェディング株式会社は事業再生計画案の決議のための債権者会議（第３回債権者会議）
を開催し対象債権者から事業再生計画案（債務免除等）について同意が得ることができ、、そして、2021年5月28日(金)に
ワタベウェディング株式会社は臨時株主総会を開催し、一種の「100％減資」を実施するために必要な一連の議案は
可決されたという事例を題材にして、「『訂正臨時報告書』を提出するのは記載内容に間違いがあった場合と単に誤字脱字が
あった場合のみにすべきだ。従前の記載内容がその後の状況の変化を受けて実態と乖離してしまったという場合は、
提出済みの『臨時報告書』の文言を訂正するのではなく、改めて（新規に）『臨時報告書』を提出するべきなのだ。」
という点と、「対象債権者（取引金融機関計6社）は借入金総額の約『49.07％』の債務免除に同意をしたとのことだが、
『資本の所有者はいくら割を食い負債の所有者はいくら割を食うことになるのか？』という捉え方をすることができる。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2021年5月28日（金)
http://citizen2.nobody.jp/html/202105/20210528.html


 


天馬株式会社の事例を題材にして、「"Executive Directors are a fiduciary, whereas Non-executive Company Organs
in general are a representative."（業務執行取締役は被信託者なのだが、非業務執行会社機関全般は代表者なのだ。）」、
という点について書いた時のコメント↓。

2021年5月29日（土)
http://citizen2.nobody.jp/html/202105/20210529.html




ウプシロン投資事業有限責任組合による澤田ホールディングス株式会社株式に対する公開買付を題材にして、
「このたび（すなわち、2021年5月24日に）公開買付者が訂正を行った法定開示書類は、最も最近にすなわち2021年5月11日
に提出した『訂正公開買付届出書』ではなく、一番最初にすなわち2020年2月20日に提出した『公開買付届出書』である。
訂正報告書には、訂正部分だけではなく、訂正を反映させた記載事項の全て（全内容）を記載するようにするべきだ。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2021年5月30日（日)
http://citizen2.nobody.jp/html/202105/20210530.html




東京証券取引所と歩調を合わせるようにして2022年4月に名古屋証券取引所は既存の株式市場を3区分の新株式市場に整理する
ことになっているのだがそれら3区分の新株式市場の名称は「プレミア市場・メイン市場・ネクスト市場」となる予定である
という事例を題材にして、「これらの名称を見て、私は『レギュラー市場・サブ市場・ファーム市場』という名称を考えた。
『正規市場・補欠市場・二軍市場』という意味を込めた。」という点と、「いわゆる『ロックアップ』というのは、
株式市場における確立した証券規制としてではなく一定の株主と証券会社との間の実務慣行の1つとして、1999年10月1日から
始まった。」という点と、「『高』という漢字の第一語義は、『すぐれた』や『りっぱな』である。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2021年5月31日（月)
http://citizen2.nobody.jp/html/202105/20210531.html




現在株主総会を完全オンライン形式で実施できるよう定款変更を検討している上場企業が相次いでいるとのことだが
米国の議決権行使助言会社であるISSがIRジャパンの定款変更議案に反対推奨の意見を出した（そして、IRジャパンは
その反対推奨に反論をした）という事例を題材にして、伊藤忠商事株式会社の元会長である瀬島龍三の戦後の再就職時の
エピソード（面接後の不採用は自分に対する侮辱だ、と）を参考にしながら、「理論上は『書類選考』が最も客観性がある。
私の高校の化学の先生も、『試験の点数のみで成績を決めるのが一番間違いがない。』とおっしゃっていた。
理論的には、『書類選考』が人物を判断するための最も基本となる（場合によっては、唯一の）基準なのだ。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2021年6月1日（火)
http://citizen2.nobody.jp/html/202106/20210601.html


 

いくつかの記事（「消費税の免税記録の電子化」等）を題材にして、「消費税」について考察を行った時のコメント↓。

2021年6月2日（水)
http://citizen2.nobody.jp/html/202106/20210602.html



 
目下経営再建を目指しているワタベウェディング株式会社を題材にして「上場廃止までの過程」について考察を行い、
「1つの案は、上場廃止となる上場企業は上場廃止の日まであらゆる種類の情報を開示してはならない、というものだ。
そして、上記のような取り扱いを行う場合は（上記の案を所与のこととすれば）、上場廃止が決定された上場企業は
可及的速やかに、すなわち、究極的なことを言えば文字通りその決定日にすら、上場廃止となるべきなのだ。
というのは、上記のような取り扱いを行う場合は、その上場廃止予定の上場企業の株式の本源的価値は
その後は決して変動しないからだ（なぜならば、その決定日以降はその企業に関する情報はもはや開示されないからだ）。」
という点と、「以前は世に公設の結婚式場しかなかったのだが、その式場利用は無料だった（今じゃ消費税までも）。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2021年6月3日（木)
http://citizen2.nobody.jp/html/202106/20210603.html


 

日産自動車株式会社に対し筆頭株主のルノーとの提携関係を定めた協定の中身を「事業報告」にではなく「有価証券報告書」
に記載することを要求する株主提案が2021年6月に開催される定時株主総会の議案としてなされたという事例を題材にして、
「会社法上の『事業報告』は私的な信任なのだが金融商品取引法上の『有価証券報告書』は証券規制（法定事項）だ。
したがって、件の提案株主は、会社へ提案をするのではなく、国会に陳情をしなければならないのだ。」という点と、
「株主が会社の取締役を『書類選考』によって判断するとは、『計算書類』と『事業報告』と『附属明細書』で判断する
という意味なのだ。『書類選考』では、株主は『結果』に基づいて取締役の経営スキルを厳しくチェックするのだ。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2021年6月4日（金)
http://citizen2.nobody.jp/html/202106/20210604.html




「旧村上ファンドグループが西松建設株式会社に対して自社株買いを提案していたのだが、西松建設株式会社は一般株主に
株式の買い増しの中止の賛同を求める議案を定時株主総会に提出した。ただ、直前になって旧村上ファンドグループが
株式の買い増しの中止に同意したため議案は取り下げられた。」という事例を題材にして、「ちょうど保有者の配偶者は
『自動的に』共同保有者と見なされるように、保有者（法人）の取締役は『自動的に』（たとえ合意がなくても）共同保有者
と見なされる、という考え方もある。会社の株主は皆その会社の取締役を信用しているのだが、株式市場の投資家の全員が
その会社の取締役を信用するというわけではないのだ。」という点について書いた時のコメント↓。

2021年6月5日（土)
http://citizen2.nobody.jp/html/202106/20210605.html


 

米投資ファンド会社であるスターウッド・キャピタル・グループがインベスコ・オフィス・ジェイリート投資法人を
完全子会社化することを目的にインベスコ・オフィス・ジェイリート投資法人の投資口に対して公開買付を実施する
という事例を題材にして、「世の中の説明とは正反対に、投資信託及び投資法人に関する法律においても、投資口の全部を
強制的に取得する手法は実は用意されている。」という点と、「1つの考え方は、『上場株式は永久上場株式か有限上場株式
かのどちらかだ。』というものだ。」という点について書いた時のコメント↓。

2021年6月6日（日)
http://citizen2.nobody.jp/html/202106/20210606.html



スターツコーポレーション株式会社が筆頭株主である株式会社豊洲（議決権所有割合：20.73％）から所有株式の一部
（最大で議決権割合で5.57％分）を買い取ることを主な目的として自己株式の公開買付を行うという事例を題材にして、
「一部の取締役が決議に参加していないが、『特別利害関係を有する取締役』というのは取締役会に理論的には存在しない。
なぜならば、取締役会の全ての取締役は皆同一の法的地位にあるからだ（負っている責任も全取締役で同一のはずだ）。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2021年6月7日（月)
http://citizen2.nobody.jp/html/202106/20210607.html

 


香港の投資ファンドであるオアシス・マネジメント社が東洋製罐グループホールディングス株式会社に対し計5つの株主提案
を出したという事例を題材にして、「"Revolter Buy-Out"と "Revolver Buy-Out"という2つの『RBO』が頭に思い浮かんだ。
自分の主義に基づき買収しさえすれば、会社の本業を"can"（製缶）から"carbon"（炭素）へ変えることも全く自由なのだが、
提案株主が『RBO』を行い製缶会社の間に入った時、『缶』（"can"）は『炭素』（"carbon"）（ca+rbo+n）になる。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2021年6月8日（火)
http://citizen2.nobody.jp/html/202106/20210608.html




三井化学株式会社と三井物産株式会社が最終的には三井化学株式会社が51％、三井物産株式会社が49％の持株比率とする
ことを目的に本州化学工業株式会社株式に対して公開買付を実施するという事例を題材にして、「取締役会の実効性評価」
について考察を行い、「取締役会が期待される役割を十分に果たすことは、会社側から見ると企業経営の大前提であり、
また、投資家の側から見ると株式投資の大前提である。上場企業では取締役会が作成した財務諸表を公認会計士に会計監査を
してもらうことになっているのだが、このことは会社が独立した第三者委員会（外部機関）に依頼して財務諸表の真正性評価
を行っているということを表す。取締役会の各取締役はいずれも皆『TDK』（『互いに黙っていても共同保有者』）だ。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2021年6月9日（水)
http://citizen2.nobody.jp/html/202106/20210609.html


 


株式会社光陽社の社長が株式会社光陽社の株式の全てを取得して非公開化するという事例を題材にして、「公開買付者が
特定の株主に『応募に合意することに対する謝礼』を支払うことは公開買付制度上は禁止されてはいないのだろう。
確かに公開買付の手続きにおける各応募株主が受け取る1株当たりの対価は同額（すなわち、全ての応募株主に共通の対価の
金額）なのだが、公開買付者が特定の同意株主に支払う謝礼は公開買付者にとって対象会社株式の取得価額を構成する。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2021年6月10日（木)
http://citizen2.nobody.jp/html/202106/20210610.html




香港の投資ファンドであるオアシス・マネジメント社が東洋製罐グループホールディングス株式会社に対し計5つの株主提案
を出したという事例を題材にして、環境保護論者で有名なパタゴニア社のことをふと思い出し、
「家の制度と結婚」について、そして、「転籍と転石」について、自分が今思っていることを書いた時のコメント↓。

2021年6月11日（金)
http://citizen2.nobody.jp/html/202106/20210611.html




シンガポールを拠点とする投資ファンドであるアスリード・キャピタルが燃料油やアスファルトを手掛ける
富士興産株式会社を完全子会社化することを目的に公開買付を実施するという事例を題材にして、
「『20営業日』という期間は、株式市場の投資家が公開買付への応募について投資判断をするのに本当に十分な期間である。
ただ、『公開買付者と対象会社のどちらかが』もしくは『公開買付者と対象会社の両方が』公開買付の開始後に何らかの情報
を発表するならば、公開買付期間は何営業日あっても足りない。」という点と、「取締役会決議は株主総会決議と全く
関係がない。したがって、たとえ株主が会社の意思決定機関の支配を獲得できても、株主総会で特別決議を可決させることが
できるわけではない。」という点について書いた時のコメント↓。

2021年6月12日（土)
http://citizen2.nobody.jp/html/202106/20210612.html




①株式会社シティインデックスイレブンスによる日本アジアグループ株式会社に対する公開買付の事例と、
②有価証券報告書の虚偽記載を理由に証券取引等監視委員会がネットワンシステムズ株式会社へ課徴金納付命令を出すよう
金融庁に勧告したという事例と、③株式会社くふうカンパニーによるハイアス・アンド・カンパニー株式会社に対する
公開買付の事例を題材にして、証券制度上の諸論点について考察を行った。「公開買付が開始された後に公開買付者と
対象会社との間で協議を行うことは理論上は認められない。私は『公開買付が開始された後に活動を一時的に控えること』を
"Dive for a Deterrence of a Discussion"（協議を制止するために潜伏すること）と名付けた。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2021年6月13日（日)
http://citizen2.nobody.jp/html/202106/20210613.html



 

図書館が蔵書や資料をメールやファックスで利用者に送信できるようになったのだが国会で改正したのは本来の「図書館法」
ではなく「著作権法」であったという事例を題材にして、「どの領域・どの分野でもそうなのだが、その事物に特有の
例外規定というのは全般法ではなく固有法に記述をするべきだ。」という点について書いた時のコメント↓。

2021年6月14日（月)
http://citizen2.nobody.jp/html/202106/20210614.html


 

ウプシロン投資事業有限責任組合による澤田ホールディングス株式会社株式に対する公開買付を題材にして、
「澤田ホールディングス株式会社は株主総会招集通知は郵送する一方その訂正はウェブサイトへの掲載をもってその連絡と
するとのことだが、連絡手段を一致させるべきであり、株主総会招集通知を郵送するということであるならば訂正の連絡も
郵送するべきだ。『伝達手段』という意味では、『原文は日本語で、しかしその訂正は英語で。』という状態に近いものが
あると私は考える。一般的なことを言えば、原文書の伝達手段とその訂正文書の伝達手段は一致しているべきなのだ。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2021年6月15日（火)
http://citizen2.nobody.jp/html/202106/20210615.html




三菱食品株式会社が主に親会社である三菱商事株式会社（所有議決権割合：61.99％）から所有株式を買い取ることを目的に
自己株式の公開買付を実施するという事例を題材にして、「人事部の採用担当者は、
『私の志望動機は、御社の株式はグロース市場やスタンダード市場ではなくプライム市場に上場しているからです。』
と自己アピールする学生は決して採用しない方がよい。」という点と、
「応募株主を『法人株主』と『個人株主』とに区分すること自体がそもそも間違っているのではないだろうか。」という点と、
「公開買付の公正性に関する一連の措置を会社がわざわざ講じている時点で、実はその会社の『取締役会は期待された機能を
果たせていない』ということを表しているように感じる。」という点について書いた時のコメント↓。

2021年6月16日（水)
http://citizen2.nobody.jp/html/202106/20210616.html




EPSホールディングス株式会社の経営陣が公開買付とその後の株式取得手続きを通じて完全子会社化（一連の取引は
「マネジメント・バイアウト」に該当する）を実施するという事例を題材にして、「『EPSホールディングス株式会社』
という商号の由来は"Ever Progressing System"（常に前進する組織）とのことだ。マネジメント・バイアウトを成し遂げた
後は、EPSホールディングス株式会社の経営陣はもはや"Earnings Per Share"を気にする必要はなくなるのだが、
EPSホールディングス株式会社は"Enhance a Preciseness of a Sentence"（文章の正確性を高める）べきである。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2021年6月17日（木)
http://citizen2.nobody.jp/html/202106/20210617.html


 

株式会社ファミリーの経営陣が公開買付とその後の株式取得手続きを通じて完全子会社化
（一連の取引は「マネジメント・バイアウト」に該当する）を実施するという事例を題材にして、
「マネジメント・バイアウトというのは創業者の専売特許でもなければ大株主の専売特許でもない。
株式会社ファミリーが達成しようとしている取引は、株式市場の投資家から見るとマネジメント・バイアウトかもしれないが、
会社の創業者から見ると"Transference and Support inside a Family"（家庭内における禅譲と後援）なのだ。
大きな視点から見ると、このマネジメント・バイアウトの主目的はあくまで"Transference Smooth"（円満な禅譲）だ。
創業者は会社を非公開化することが会社に対する"Terminal Service"（最後の奉公）だと考えているのだろう。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2021年6月18日（金)
http://citizen2.nobody.jp/html/202106/20210618.html




AOI TYO Holdings株式会社の経営陣が公開買付とその後の株式取得手続きを通じて完全子会社化（一連の取引は
「マネジメント・バイアウト」に該当する）を実施するという事例を題材にして、株式市場の投資家にとっての
「投資判断の根拠」（投資判断の根拠に複数の「選択肢」があることの是非）について考察を行った時のコメント↓。

2021年6月19日（土)
http://citizen2.nobody.jp/html/202106/20210619.html




セコム株式会社がセコム上信越株式会社を公開買付とその後の株式取得を通じて完全子会社化するという事例を題材にして、
「一般に、対象会社が増資を目的としてではなく保有株式の換金を目的として自己株式の売却を行うという場合は、
『自己株式の処分』の会計処理は現行のそれではなく通常の保有資産の売却に準じた会計処理であるべきだと私は考える。
1999年9月30日以前の伝統的な証券制度においては株式の『募集』そのものができなかったので概念的には自己株式の売却を
増資の一形態であると整理することはできなかったという考え方になろう。『自己株式』勘定を貸借対照表上は資本の
控除項目として表示するのは『『自己株式』を消却すること』が前提の場合である。」という点と、「各証券取引所における
『有価証券上場規程』は金融商品取引法に基づいてEDINETに提出される法定開示書類には実は適用されない。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2021年6月20日（日)
http://citizen2.nobody.jp/html/202106/20210620.html




株式会社シティインデックスイレブンスが2021年3月3日に一度は断念した日本アジアグループ株式会社に対する公開買付を
機が熟したと判断して再び開始するという事例にして、「かつては東京証券取引所が定める『有価証券上場規程』には
適時開示情報の開示場所は『TDnet』であると条文に定められていた。」という点について書いた時のコメント↓。

2021年6月21日（月)
http://citizen2.nobody.jp/html/202106/20210621.html

 

 


三信電気株式会社が主に筆頭株主である株式会社シティインデックスイレブンス（2021年3月31日現在、所有議決権割合：
34.12％）から所有株式を買い取ることを目的に自己株式の公開買付を実施するという事例を題材にして、
「通常は公開買付価格は株式市場における市場価格が1つの大きな基礎になるわけだが、提出された公開買付届出書によると
『本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、』
『連結ベースでの株式1株当たり純資産額』を上回らない水準を公開買付価格とすることについても勘案したとのことだ。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2021年6月22日（火)
http://citizen2.nobody.jp/html/202106/20210622.html





夫婦同姓を定めた民法などの規定について最高裁大法廷は2021年6月23日(水)「合憲」とする判断を示したという事例を題材
にして、「夫婦が生活をする地域社会で一連の社会保障制度を享受したいのならば、民法に従う他ない。夫婦が子どもを
持ちたいと少しでも思うのならば、その夫婦は子どものために絶対に民法に従わなければならない。さもないと、例えば、
夫婦の子どもは就学年齢になっても『小学校』にすら通うことができない。また、社会生活上『子に親は絶対に必要である』
という考えに基づくと、女性がある子を出産した場合は民法は強制的にその子の父を決定しなければならないという考え方
になる（言わば”審判結婚”という概念になろう）。」という点と、「妻の存在意義の第一は、夫を支えることではなく、
二人の子どもを育てることである。」という点について書いた時のコメント↓。

2021年6月23日（水)
http://citizen2.nobody.jp/html/202106/20210623.html





ウプシロン投資事業有限責任組合による澤田ホールディングス株式会社株式に対する公開買付を題材にして、
「このたび公開買付代理人は『公開買付代理人の変更』を行ったのだが、『公開買付代理人の変更』は新旧それぞれの
公開買付代理人によりも応募株主に大きな負担をかけることになろう。」という点と、「『膠着状態』にあるとのことだが、
モンゴル銀行はモンゴルの法律に従って事前承認の審査を行っている。一般に、人が行政機関に対して訴訟を提起するという
考え方があるが、行政機関が法律を遵守している限り、人が裁判で行政機関に勝訴することはできない。
一方、そもそも行政機関というのは立法府で制定された法律に従って行政を執り行う機関である。
その意味において、人が行政機関に対して訴訟を提起するという考え方自体が理論上はないのだ。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2021年6月24日（木)
http://citizen2.nobody.jp/html/202106/20210624.html





「AOKI」を題材にして、冗談を飛ばしながら、「KAM」の問題点と公認会計士の心情について考察を行った時のコメント↓。

2021年6月25日（金)
http://citizen2.nobody.jp/html/202106/20210625.html



 

香港の投資ファンドであるオアシス・マネジメント社が東洋製罐グループホールディングス株式会社に対し計5つの株主提案
を出したという事例を題材にして、「東洋製罐グループホールディングス株式会社は定時株主総会の開催日である
2021年6月25日(金)に自社ウェブサイト上に『第108期報告書』という名称の文書（PDFファイル）をアップロードしている
のだが、『株主総会終結直後』の社長インタビューが掲載されている。この『第108期報告書』という名称の文書は、
①金融商品取引法上の有価証券報告書でもなければ、②会社法上の事業報告でもなければ、③証券取引所が定める有価証券
上場規程上の適時情報開示でもない。」という点と、「議決権行使助言会社の『助言の根拠』にもなり得ることなのだが、
『重点的に監査をするべき事項』について業界や経営に詳しい者が公認会計士に助言をするというのも一案であろう。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2021年6月26日（土)
http://citizen2.nobody.jp/html/202106/20210626.html




米投資ファンド会社であるスターウッド・キャピタル・グループがインベスコ・オフィス・ジェイリート投資法人を
完全子会社化することを目的にインベスコ・オフィス・ジェイリート投資法人の投資口に対して公開買付を実施する
という事例を題材にして、「応募株式数は買付予定数の下限の10％にも達することなく公開買付は不成立に終わったのだが、
公開公開者は『投資主からは好意的な反応がある』という旨のプレスリリースを公開買付中に発表している。」という点と、
「『後発事象』のような『財務諸表注記』は、デイ・トレーダーではなく、将来キャッシュフローを予想し最も典型的な
意味における『本源的価値』を算定する投資家を専ら対象としている。」という点について書いた時のコメント↓。

2021年6月27日（日)
http://citizen2.nobody.jp/html/202106/20210627.html


 

①東洋製罐グループホールディングス株式会社、②株式会社アイ・アールジャパンホールディングス、③住友商事株式会社、
④MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社（とその連子会社の三井住友海上火災保険株式会社）の4社等
が題材となっている「株主総会」（定款の変更等）に関連する新聞記事と「環境」や「気候」に関連する新聞記事を計6本
と関連する法定開示書類とプレスリリースを題材にして、「『株主が"KAM"の対象とするべき事柄について定款に定める。』
という案が頭に思い浮かんだ。」という点と、「理論的には、どの労務であれ労務に従事するためには
その労務に固有の教育と訓練を既に受けていることが前提となっている。」という点について書いた時のコメント↓。

2021年6月28日（月)
http://citizen2.nobody.jp/html/202106/20210628.html

 


今から3年前の事例になるのだが、東洋製罐グループホールディングス株式会社が公開買付とその後取得手続きを通じて
連結子会社である東洋鋼鈑株式会社を完全子会社化するという事例について書いた時のコメント↓。

2021年6月29日（火)
http://citizen2.nobody.jp/html/202106/20210629.html


 

東京証券取引所が入居する「東京証券取引所ビル」を所有し株式会社東京証券取引所へ賃貸をしている平和不動産株式会社
に対し香港の投資ファンドであるリム・アドバイザーズが株主提案を行ったという事例を題材にして、
「会社の各株主は議決権行使助言会社に振り回されることなく株主総会における議決権行使の判断をしていると言える。」
という点と、「『ISS』は、"Invisible. Searchable? Search me."（『見当たらないようです。検索可能かどうかですか？
これ以上は分かりません。』）の頭文字を取ったものなのだろうと空想した。」という点について書いた時のコメント↓。

2021年6月30日（水)
http://citizen2.nobody.jp/html/202106/20210630.html




「デジタル課税」や「法人税の国際的な課税」に関する記事を計33本紹介し、
おそらく約3年9月ぶりに「デジタル課税」や「国際的な課税」という論点について書いた時のコメント↓。

2021年7月1日（木)
http://citizen2.nobody.jp/html/202107/20210701.html




世紀東急工業株式会社には従来から支配株主（正確には、東急建設株式会社（属性：その他の関係会社）が議決権の
22.17％を、東急株式会社（属性：その他の関係会社）が議決権の3.97％を所有している状態）がいるにも関わらず、
株式会社ストラテジックキャピタルは経営の根幹に関わる株主提案を行ったという事例を題材にして、
「『課税』という文脈における現地政府と外国政府の力関係は『議決権行使』という文脈における支配株主と少数株主の
それに似ている。抽象的に言えば、地方政府は『生来の』(native)である一方、外国政府は『擬制の』(fictitious)だ。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2021年7月2日（金)
http://citizen2.nobody.jp/html/202107/20210702.html




株式会社シティインデックスイレブンスが2021年3月3日に一度は断念した日本アジアグループ株式会社に対する公開買付を
機が熟したと判断して再び開始するという事例にして、「公開買付期間が延長される事例が相次いでいるのだが、公開買付の
開始時に提出される公開買付届出書は、"first"（第1番目の）ではなく"final"（確定版）であるべきだ。」という点と、
「会社法上は、『書面』による議決権の行使を行った株主がいる場合は、その株主は株主総会における議決権行使の結果を
株主総会の『議事録』で確認をすることになるのだろう。」という点と、「大量保有報告書に共同保有の状況について記載が
なされていても、株主総会で共同保有者各々が所有している議決権について同一の議決権行使が実際に行われるということを
意味しているわけではない（株主総会における実際の議決権行使では、別々に議決権が行使されることがあり得る）。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2021年7月3日（土)
http://citizen2.nobody.jp/html/202107/20210703.html



 


株式会社オリバーがマネジメント・バイアウトを実施するという事例を題材にして、「毎年この時期になると、退任した主な
社長の通信簿（任期中の時価総額の増減割合に基づく評価）が日本経済新聞に載っているように思うのだが、
積極的かつ迅速な情報の開示や公表で解消できる情報の非対称性はあくまで『投資家と投資家との間の非対称性』であって、
『経営陣と投資家との間の非対称性』はどのような手段を用いても本質的に解消できるものではない。」という点と、
「『議決権行使結果』を有権者（株主）に通知する規定が会社法制度に必要だ。」という点について書いた時のコメント↓。

2021年7月4日（日)
http://citizen2.nobody.jp/html/202107/20210704.html




シンガポールを拠点とする投資ファンドであるアスリード・キャピタルが燃料油やアスファルトを手掛ける
富士興産株式会社を完全子会社化することを目的に公開買付を実施するという事例を題材にして、
「対象会社において買収防衛策に関する株主総会議案が可決した結果、公開買付の撤回方針の充足条件を満たすことに
なった旨開示する訂正公開買付届出書が公開買付者から2021年6月25日に提出されたのだが、記載内容を読む限り、
今のまま状況が推移するならば公開買付者が公開買付を撤回するのは『公開買付期間の末日』になるように思える。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2021年7月5日（月)
http://citizen2.nobody.jp/html/202107/20210705.html




株式会社はるやまホールディングスの創業家の内部で対立が深まっており、昨年に引き続き2021年6月29日開催の今年の
定時株主総会でも一張羅ならぬ一悶着があったという事例を題材にして、「考えが固まっていない株主（主に個人株主）
というのは、会社提案の議案に賛成票を投じ株主提案の議案に反対票を投じる傾向にある。」という点と、
「昨年も今年も、創業者と件の長男の姉は、件の長男に負けたのではなく、勝つための努力を実はそもそもしていない。
このような場面では、株主提案という行動（"action"）を起こさない方が投票で負ける可能性は高くなる。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2021年7月6日（火)
http://citizen2.nobody.jp/html/202107/20210706.html




ウプシロン投資事業有限責任組合による澤田ホールディングス株式会社株式に対する公開買付を題材にして、
「膠着状態（モンゴル銀行からの連絡は一切ないこと）にある現状を打開するための具体的な方策は現実にはない
ことを鑑みて、公開買付者は現在実施している公開買付を成立させずに終了することを目指すことを決定した。
上記の意思決定に伴い、公開買付者はこれ以上公開買付期間を延長しないことが確定的に（conclusively）なった。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2021年7月7日（水)
http://citizen2.nobody.jp/html/202107/20210707.html


 


東京産業株式会社の第2位株主である三菱商事株式会社が保有する東京産業株式会社株式を全株売却するという事例を題材
にして、「『流動性』は『流通株式数』がより多い方がより高いと言える。一投資家から見た場合、例えば日々の出来高は
大きい方が『流動性』は高いと言える（売買機会がより多いと言える）。東京証券取引所の念頭にあるのは、
『売買機会』（換言すれば『流動性』）の向上であって、『流通株式比率』そのものではない。」という点と、
三菱食品株式会社が主に親会社である三菱商事株式会社（所有議決権割合：61.99％）から所有株式を買い取ることを目的に
自己株式の公開買付を実施するという事例を題材にして、「最近では、『出席株主』には、株主総会開催日当日に出席をした
株主に加え、議決権行使書（書面）により事前行使を行った株主とインターネットにより事前行使を行った株主も含まれる、
という考え方になるようだ。」という点について書いた時のコメント↓。

2021年7月8日（木)
http://citizen2.nobody.jp/html/202107/20210708.html

 


2021年6月29日に開催されたユニデンホールディングス株式会社の「株主が一切出席しない」定時株主総会を題材にして、
「三行半ではないのだから、事業報告を手許に置いて経営陣の口から直接結果について株主に報告をする場が必要だ。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2021年7月9日（金)
http://citizen2.nobody.jp/html/202107/20210709.html

 


天馬株式会社が2021年6月29日に開催した定時株主総会を題材にして、監査等委員会設置会社における監査等委員の選任議案
について考察を行い、「『取締役は、監査等委員である取締役の選任に関する議案を株主総会に提出するには、監査等委員会
の同意を得なければならない。』という規定が会社法にあるのだが、人事案が監査等委員会から同意を得られない場合は、
取締役としては会社提案議案ではなく株主提案議案という形を取ればよい。」という点について書いた時のコメント↓。

2021年7月10日（土)
http://citizen2.nobody.jp/html/202107/20210710.html

 


マルハニチロ株式会社が自社の現任の取締役を東都水産株式会社の社外取締役に定時株主総会で選任することを求めて
東都水産株式会社に対して株主提案を行った（しかし、定時株主総会ではその株主提案議案は反対多数で否決された）、
という事例を題材にして、「そもそもの話、営業秘密の漏洩に関する問題と事業セグメントの結合に関する問題は本質的に
別である。営業秘密というのはある会社と別の会社の一被雇用者の間においても漏洩し得る。また、決定的な局面として
企業結合について判断をするための基準となるのは、出資先企業において少数の取締役が就任しているか否かではなく、
結合企業が被結合企業の意思決定機関を支配しているか否かなのだ。」という点と、「会社が株主総会を開催する会場は
少なくとも会社法上は海岸から200海里離れた海上でも構わないのだろう。」という点について書いた時のコメント↓。

2021年7月11日（日)
http://citizen2.nobody.jp/html/202107/20210711.html



 


西松建設株式会社が2021年6月29日に開催した定時株主総会では、株式会社シティインデックスイレブンスとその共同保有者
による株式の買い増しを阻止することを目的に、「特定株主グループによる株式買増しの中止等要請に関する株主意思確認
の件」という議案（第6号）を会社は用意していたのだが、直前になって件の投資ファンドが株式の買い増しをしないことに
同意をしたため、会社は議案を取り下げることにした、という事例を題材にして、「投資家は、既存株主が所有株式を
売却しない限り、株式を買うことはできない。また、株主が意思を表示して初めて件の投資ファンドは道義的責任を負う。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2021年7月12日（月)
http://citizen2.nobody.jp/html/202107/20210712.html




米グーグルが日本で送金・決済事業に本格参入するために、スマートフォン決済の株式会社pringを買収するという事例を
題材にして、「会社法上は株主名簿閲覧等請求権が規定されているが、株主名簿閲覧等請求権があるのは会社法上は株主と
債権者だけである。」という点と、「持分法適用上の親会社(A)が持分法適用関連会社(B)の株式を他社(C)に譲渡したという
場合、連結子会社株式の譲渡とは異なり、株式取得と同時にB社はC社の持分法適用関連会社になるとは限らない。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2021年7月13日（火)
http://citizen2.nobody.jp/html/202107/20210713.html




2月期決算の上場企業が2021年5月に開催した定時株主総会では独立性の低い候補者を選任する役員選任議案の賛成率が
低い事例が相次いだという事例を題材にして、三菱商事株式会社が「R3.06.29 11:35」に提出した臨時報告書の記載内容を
参考にして「票の採決方法」（「出席株主」と「議決権無行使株主」の取り扱い）について改めて考察を行い、また、
「『棄権票』は"neutral"（賛成率の計算上は分母から除く）という英訳が最もしっくりくるであろう。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2021年7月14日（水)
http://citizen2.nobody.jp/html/202107/20210714.html




株式会社アドバネクスにおいて2018年6月21日に開催された第70期定時株主総会に係る株主総会決議不存在確認等請求訴訟が
2018年8月24日に創業家から提起されたという事例を題材にして、「株主総会でいわゆる『動議』を出すことはできない。
会社法上は、ある議題を株主総会に諮りたければ、株主総会の招集通知の送付から始めなければならない。」という点と、
「判決の確定日とは一体どの日を指すのか？」という点と、「驚いたことに、日本は三審制を採用しているにも関わらず、
民事訴訟法第318条によると、3審ではなく2審で全ての裁判手続きが終了することがあり得るという解釈になる。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2021年7月15日（木)
http://citizen2.nobody.jp/html/202107/20210715.html


 

乾汽船株式会社が2020年6月19日に開催予定の定時株主総会の「招集通知の発送日」は書面による議決権行使を行う株主
の存在を鑑みれば2020年6月4日ではなく2020年6月3日であるべきだったという事例を題材にして、「『本来は株主は株主総会に
出席をしなければならないのだ。』という考え方に仮に基づくならば、『招集通知の発送日』は、『『書面による議決権行使』
の行使期限』を基準にするのではなく、『株主総会開催日』を基準にすれば事足りる、という解釈になる。
昨年の定時株主総会ではいくつかの上場企業で株主が郵送した議決権行使書の『到着』日付が問題になったわけなのだが、
私に言わせれば、そもそも株主が『書面による議決権行使』を行うこと自体が『横着』なのだ。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2021年7月16日（金)
http://citizen2.nobody.jp/html/202107/20210716.html




「昨日の夜訂正公開買付届出書が提出されていないのをEDINETで確認して分かったことなのだが、昨日2021年7月16日(金)に
ウプシロン投資事業有限責任組合が澤田ホールディングス株式会社株式に対して実施していた公開買付がついに終了した。」
という点と、東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社が公開買付とその後の取得手続きを通じて
エース証券株式会社を完全子会社化するという事例を題材にして、一言だけ書いた時のコメント↓。

2021年7月17日（土)
http://citizen2.nobody.jp/html/202107/20210717.html

 


株式会社シティインデックスイレブンスが2021年3月3日に一度は断念した日本アジアグループ株式会社に対する公開買付を
機が熟したと判断して再び開始するという事例にして、「公開買付者が対象会社の株式の全てを取得することを目指している
場合は、公開買付価格しか重要な論点ではない（公開買付届出書等には、公開買付価格に関する協議内容のみ記載をすれば
理論上は必要十分である）。しかし、公開買付者が対象会社の株式の一部のみを取得することを目指しており公開買付後も
対象会社の上場を維持する場合は、公開買付価格に加えて公開買付後の経営方針等も重要な論点となる（公開買付届出書等には、
公開買付価格に関する協議内容に加えて公開買付後の経営方針等に関する協議記載をもしなければならない）。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2021年7月18日（日)
http://citizen2.nobody.jp/html/202107/20210718.html


 

「『私募』を前提とした社債専門ネット証券会社」であるSiiibo証券株式会社の事例を題材にして、
「広い意味では『私募』を『直接金融』の一形態と捉えることもできるとは思うのだが、
狭い意味では『直接金融』は『不特定多数の投資家』を前提とした取引であるという考え方になる。」
という点について書いた時のコメント↓。

2021年7月19日（月)
http://citizen2.nobody.jp/html/202107/20210719.html


 

シンガポールを拠点とする投資ファンドであるアスリード・キャピタルが燃料油やアスファルトを手掛ける
富士興産株式会社を完全子会社化することを目的に公開買付を実施するという事例を題材にして、消費貸借について考察を行い、
「現金（金銭）というのは『『実体』を『表象』する物』という意味において『有価証券』の一種である。」という点と、
「現在、対象会社は先日の定時株主総会で議案が承認可決されたことに伴い株主に対し第1回A新株予約権を無償で割り当てる
ことを計画しているのだが、株式市場では潜在的な（将来の）発行済株式総数の増加を織り込んだ結果株価が大きく下落して
いる状態だ。しかし、現時点では『1株当たりの企業価値』は一切減少していないため、意外に思うかもしれないが、
株価はまだ（割り当て実施前は）下落しないという現象が実は正しい。」という点について書いた時のコメント↓。

2021年7月20日（火)
http://citizen2.nobody.jp/html/202107/20210720.html




ウプシロン投資事業有限責任組合による澤田ホールディングス株式会社株式に対する公開買付（開始日は2020年2月20日、
終了日は2021年7月16日、公開買付期間は合計「343営業日」）がついに終了した、という点について書いた時のコメント↓。

2021年7月21日（水)
http://citizen2.nobody.jp/html/202107/20210721.html

 


昨今議論されている国際課税に関する記事を計10本紹介し、また、「貨幣」という点において税と関連があると言える
役員報酬に関する記事を1本紹介し、課税方法や納税方法や戸主の役割に関するいくつかの論点について考察を行った。
「最初期の上場企業には財務諸表を作成する財務局の公務員と納付する法人税額を算定する税務署の公務員の少なくとも2名の
公務員が社内に常駐していたわけだが、後者の公務員でさえどう国際課税における税額を計算するのか分からないだろう。」
という点と、「税の『物納』は相続に関してのみ認められている。」という点について書いた時のコメント↓。

2021年7月22日（木)
http://citizen2.nobody.jp/html/202107/20210722.html


 

金融庁と東京証券取引所が2021年6月11日に改定した「コーポレートガバナンス・コード」（企業統治指針）に関する記事を
計9本と、東京証券取引所のウェブサイトから「コーポレートガバナンス・コード」と関連する書類をいくつか紹介し、
「昨今のコーポレート・ガバナンスに関する記事には、新設される『プライム市場』について言及がある記事が非常に多い。
しかし、『コーポレートガバナンス・コード』（企業統治指針）では全上場企業に普遍的に適用するべき指針を定めている。
つまり、『コーポレートガバナンス・コード』（企業統治指針）と市場区分とは全く関係がない。
『コーポレートガバナンス・コード』（企業統治指針）というのは、『『有価証券上場規程』のメタ・ルール』という捉え方を
するべきである。例えば、『プライム市場』については『有価証券上場規程』で定めるべき事柄なのだ。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2021年7月23日（金)
http://citizen2.nobody.jp/html/202107/20210723.html



 


金融庁と東京証券取引所が2021年6月11日に改定した「コーポレートガバナンス・コード」（企業統治指針）に関する記事を
計12本紹介し、また、株式会社東京証券取引所が2021年7月9日に最終更新した資料「市場区分の見直しに向けた上場制度の整備
について－第二次制度改正事項に関するご説明資料－」を紹介し、それらを参考にしながら、
東京証券取引所が2021年7月9日に上場会社に通知した判定結果について考察を行い、
一斉移行日である「2022年4月4日」までのスケジュールについて一言だけ書いた時のコメント↓。
という点について書いた時のコメント↓。

2021年7月24日（土)
http://citizen2.nobody.jp/html/202107/20210724.html




いわゆる銀証ファイアーウォール規制についての記事を2本と金融庁の金融審議会からの公表資料を題材にして、
テレビゲーム業界におけるハードウェア開発会社が開発するハードウェアとソフトウェアの関係を理解のヒントにしながら、
「一連の規制は主にメインバンク制での銀行の構造的な優越的地位から生じ得る弊害を防止することを目的にしているのだが、
私は次の2つの理由から銀証ファイアーウォール規制は全面的に撤廃するべきであると考える。
○顧客は特定銀行との取引を強いられているわけでは決してなく、顧客は取引をする銀行を全く自由に選択することができる。
○顧客の側がむしろ銀証連携によるワンストップでの総合的なソリューションの提供を求めるという場合が実務上はある。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2021年7月25日（日)
http://citizen2.nobody.jp/html/202107/20210725.html




「オンキヨーホームエンターテイメント株式会社が2021年3月期に2期連続の債務超過に陥ったことを理由として
2021年8月1日付けで上場廃止になるとのことだが、債務超過と上場廃止は理論的には実は全く関係がない。また、
公益財団法人財務会計基準機構への加入（財団の『会員マーク』の開示情報への掲載）は、その財務諸表がより正確である
ということを表すわけではない（あくまで財団による企業会計基準の整備等に積極的に取り組んでいることのみを表す）。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2021年7月26日（月)
http://citizen2.nobody.jp/html/202107/20210726.html

 


株式会社野村総合研究所が主に野村ホールディングス株式会社から所有株式の一部を買い取ることを目的に東京証券取引所が
場を提供している自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による自己株式の買付けを行うという事例を題材にして、
ToSTNeT取引について考察を行い、また、「連結財務諸表というのは常に"arithmetical process"（演算加工）の産物であり、
個別財務諸表こそが"native"（素のままの）なのである。」という点について書いた時のコメント↓。

2021年7月27日（火)
http://citizen2.nobody.jp/html/202107/20210727.html


 


サカイオーベックス株式会社が再度マネジメント・バイアウトを実施する（前回の公開買付は不成立）という事例を題材にして、
「いくら公開買付価格が市場株価に十分なプレミアムが付いた価格であろうとも、その公開買付価格が投資家が算定する
株式の本源的価値よりも低い価格であるならば、投資家は公開買付に応募はしない。」という点と、
「株式市場の投資家にとっては、有価証券報告書の提出が株式の本源的価値に影響を与える本質的要因である。」という点と、
「『有価証券報告書の提出』と対極にある論点になるが、サカイオーベックス株式会社は『会計監査人の異動』に関する
『臨時報告書』を今年5月12日に提出しているのだが、『会計監査人の異動』は株式の本源的価値に何らの影響も及ぼさない。
金融商品取引法に言う『企業内容等』とは、『株式の本源的価値に影響を与える内容』という意味であろうと私は考える。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2021年7月28日（水)
http://citizen2.nobody.jp/html/202107/20210728.html




東日本旅客鉄道株式会社が前払式支払手段である「JR東日本高額オレンジカード(5,000円券・1万円券)」について
2021年9月30日をもって廃止するという事例を題材にして、「資金決済に関する法律」について考察を行い、さらに、
「資金決済に関する法律第20条第1項」の規定に基づく「前払式支払手段の払い戻し」に関する公告を計33本紹介し、
「前払式支払手段発行者は、資金決済に関する法律以外の法律に基づいて自社が発行した前払式支払手段を
資金決済に関する法律に基づいて払い戻すことはできない。」という点について書いた時のコメント↓。

2021年7月29日（木)
http://citizen2.nobody.jp/html/202107/20210729.html




株式会社大塚家具が株式交換により2021年9月1日付けで株式会社ヤマダホールディングスの完全子会社になるという事例を
題材にして、旧商法同様現行の会社法においても事実上存在していると言える「類似商号制度」について考察を行い、
「家具事業に関連する『大塚』の名は創業者（及び創業者が成長させ営んでいる事業）に帰属する、という考え方もできる
のではないかと私は考える。『類似商号』の概念をより広く捉えるならば、家具事業に関連して『大塚』の名を使用する
資格がないのは匠大塚株式会社ではなく株式会社大塚家具の方である。」という点について書いた時のコメント↓。

2021年7月30日（金)
http://citizen2.nobody.jp/html/202107/20210730.html




株式会社三菱総合研究所の主要株主計12社（全社が三菱グループ内の有力企業）が所有株式の売出しを行うという事例を
題材にして、「主要株主12社が昨今の風潮に惑わされ政策保有株式を必要以上に（"extra"に）売却してしまうと、
"governance"（企業統治）の強化に資するどころか三菱総合研究所は"extravagance"（自由奔放）になってしまうだろう。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2021年7月31日（土)
http://citizen2.nobody.jp/html/202107/20210731.html


 

イオン株式会社の理論株価と市場の評価（株式市場における株価）との間に開きが出ているという新聞記事を題材にして、
「率直に言えば、『理論上の価値』というのは実際に存在するが、『理論上の価格』というのは実は存在しない。
一言で言えば、『価格』というのは実際に起こった『結果』であり、『価値』というのは『見積り』である。
『価格』（"price"）という用語の意味と『価値』（"value"）という用語の意味は、本当に『本質的に』異なっている。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2021年8月1日（日)
http://citizen2.nobody.jp/html/202108/20210801.html




ルネサス エレクトロニクス株式会社が新株式の発行を行うと同時に株式会社INCJが所有株式の売出しを行うという事例を
題材にして、「ルネサス エレクトロニクス株式会社は今後は多様な株主構成の下で更なる成長を遂げていく事が望ましい
と株式会社INCJは考えているとのことだが、少なくとも理論上は、株主が不特定多数になればなるほど企業統治に問題が生じ
得る。株主が不特定多数の状態になるとは株主が会社の意思決定機関を支配しているの正反対の状態になるという意味だ。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2021年8月2日（月)
http://citizen2.nobody.jp/html/202108/20210802.html




EPSホールディングス株式会社の経営陣が公開買付とその後の株式取得手続きを通じて完全子会社化（一連の取引は
「マネジメント・バイアウト」に該当する）を実施するという事例を題材にして、大規模な株式併合が行われた場合の
①「効力発生後における発行済株式総数」と②「効力発生日における発行可能株式総数」と③「1株未満の端数が生じる場合に
株主に交付される金銭の額」について考察を行い（この場合株式併合に伴い株式の価値は4,707,000倍に跳ね上がっている）、
「EPSホールディングス株式会社は"Enhance a Preciseness of Sansu"（算数の正確性を高める）べきである。」
という点について書いた時のコメント↓。

2021年8月3日（火)
http://citizen2.nobody.jp/html/202108/20210803.html




米国の独立系投資銀行であるHoulihan Lokey, Inc.が日本のM&A助言会社であるGCA株式会社を公開買付とその後の取得手続き
を通じて完全子会社化するという事例を題材にして、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」と
「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」について考察を行い、「一連の財務諸表等規則には、
『指定国際会計基準』という文言はあるが、実質的には『国際会計基準』や『日本会計基準』や『日本基準』や『日本の会計
基準』という文言はないので、固有名詞によりどの会計基準に準拠しているのか一意に判別できるようにするべきである。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2021年8月4日（水)
http://citizen2.nobody.jp/html/202108/20210804.html


 


Houlihan Lokey, Inc.とGCA株式会社の経営統合の事例を奇貨として、日本経済新聞に連載されている「事業承継」に関する
長期連載記事（連載第1回目である2020年4月8日(水)、まだ連載途中。）を計47本紹介し、「『事業承継』について相談を受けた
GCA株式会社がHoulihan Lokey, Inc.の情報網を駆使して米国の買い手を社長さんに紹介する、ということも今後は増えてくる
のだろう。特に外部から見た場合の『事業承継』の中心的議題は親族内承継ではなくM&A（合併・買収）になるのだろう。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2021年8月5日（木)
http://citizen2.nobody.jp/html/202108/20210805.html

 


Houlihan Lokey, Inc.とGCA株式会社の経営統合の事例を1つの題材にして、また、セコム株式会社がセコム上信越株式会社を
公開買付とその後の取得手続きを通じて完全子会社化するという事例を題材にして、「事象承継」のあり方について考察
を行い、さらに、刑法理論における「共謀共同正犯」の考え方を1つの理解のヒントにして、「公開買付の応募契約に関して、
『応募株主』と『不応募株主』とは証券制度上は『共同保有者』であるという捉え方になると私は考える。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2021年8月6日（金)
http://citizen2.nobody.jp/html/202108/20210806.html




Houlihan Lokey, Inc.とGCA株式会社の経営統合の事例を1つの題材にして、また、株式会社オリバーが
マネジメント・バイアウトを実施するという事例と日本製鉄株式会社が経営への関与を強めることを目的に東京製綱株式会社
株式に対して公開買付を実施した（19.91％所有するに至った）のだが公正取引委員会からの指摘を受け所有議決権割合を
10％以下にまで引き下げることにしたという事例を題材にして、「事象承継」のあり方について考察を行い、「『所有と経営を
一致させるためのマネジメント・バイアウト』では非公開化後の再上場（や株式の再売却）はまず行われない。」という点と、
「公正取引委員会は企業結合について議決権保有比率の観点からではなく意思決定機関の支配の観点から審査をするべきだ。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2021年8月7日（土)
http://citizen2.nobody.jp/html/202108/20210807.html


 

Houlihan Lokey, Inc.とGCA株式会社の経営統合の事例を1つの題材にして、また、カーディナル株式会社が
マネジメント・バイアウトを実施するという事例を題材にして、「事象承継」のあり方について考察を行い、
「創業家一族が会社の経営に携わっている場合は、株主の所有議決権割合では会社の支配状況を判断できない。
カーディナル株式会社には、『支配株主』はいないかもしれないが、『支配経営者』がいるのだ。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2021年8月8日（日)
http://citizen2.nobody.jp/html/202108/20210808.html

 

 

Houlihan Lokey, Inc.とGCA株式会社の経営統合の事例を1つの題材にして、また、シンガポールを拠点とする投資ファンド
であるアスリード・キャピタルが燃料油やアスファルトを手掛ける富士興産株式会社を完全子会社化することを目的に公開買付
を実施するという事例を題材にして、「富士興産株式会社はアスリード・キャピタルによる敵対的買収に徹底抗戦している最中
であるわけだが、『クラウン・ジュエル』という買収防衛策における対象物に『人的資本』が考えられる。すなわち、
有能な幹部や有能な従業員の『人事異動』が有効な買収防衛策になり得る。」という点について書いた時のコメント↓。

2021年8月9日（月)
http://citizen2.nobody.jp/html/202108/20210809.html




Houlihan Lokey, Inc.とGCA株式会社の経営統合の事例を1つの題材にして、また、電気機器電設資材の総合商社である
愛光電気株式会社がマネジメント・バイアウトを実施するという事例を題材にして、「創業者によるマネジメント・バイアウト
と『事業承継』とが実は関係がある（非公開化の目的は資本関係の整理なのでは）のことが実務上は多いのかもしれない。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2021年8月10日（火)
http://citizen2.nobody.jp/html/202108/20210810.html




フリージア・マクロス株式会社が持分法適用関連会社化することを目的に日邦産業株式会社に対して公開買付を実施する
という事例を題材にして、「公開買付の法定の最長期間は暦日ベースで『3ヶ月間』とする。」という案について考察を行い、
また、「公開買付者は2021年7月27日に公開買付を撤回する方針を決定したのだが、その意思決定後は公開買付撤回届出書のみ
を提出すればよい。訂正公開買付届出書を提出して公開買付期間を延長するというのは意味不明であろう。」という点と、
「たとえ新株予約権が株主に付与されても、株価は変動しない。」という点と、「会社法には『創立総会』に関する規定が
比較的多数あるように感じるが、『創立総会』というのは単なる『内輪の取り決め』に過ぎないと私は感じる。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2021年8月11日（水)
http://citizen2.nobody.jp/html/202108/20210811.html




株式会社IHIが明星電気株式会社を株式交換により完全子会社化するという事例を題材にして、
「証券制度上は株式の上場と株式の売出し（株式の募集）は別である以上、理論上も実務上も株式が上場廃止された後も
売出しもしくは募集により株式を取得し現在も株式を保有している投資家が世の中にいるとしても全くおかしくない。
株式が上場廃止になった旨開示する臨時報告書を発行者（旧上場会社）はEDINETに提出するべきだと私は考える。
株式市場の投資家は上場株式が上場廃止になったという事実を法定開示書類によって知らなければならないのだ。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2021年8月12日（木)
http://citizen2.nobody.jp/html/202108/20210812.html



 

株式会社神戸製鋼所が2021年11月1日に株式交換により株式会社神鋼環境ソリューションを完全子会社化するという事例を
題材にして、「税務に関する不正というのは常に投資家の投資判断に重大な影響を及ぼす。このたびの事例で言えば、
この不正は株式会社神鋼環境ソリューションの株主が株式会社神戸製鋼所との株式交換に賛成するか反対するかに
直接的・間接的に影響を及ぼす事柄だ。したがって、追加納付税額の大小とは無関係に、適正な納税を行っていなかったことや
更正通知を受領したことに関しては、発行者は必ず税務上の不正に関する臨時報告書を提出するべきだ。」という点と、
「たとえ保有株式を信託に拠出してもその議決権行使の指図権を留保していると『直接保有』という取り扱いになるようだ。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2021年8月13日（金)
http://citizen2.nobody.jp/html/202108/20210813.html

 


株式市場における親子上場銘柄についての記事（特に時価総額が親子で逆転している会社における出資関係の見直しについて）
を題材にして、株式交換の特徴について考察を行い、また、「株式市場で付く株価は、たとえその株式の本源的価値は
一切変動していなくても、変動する。というのは、株式市場では、株価というのは純粋に一方の投資家による指値と
他方の投資家による指値との間で付くからである。」という点について書いた時のコメント↓。

2021年8月14日（土)
http://citizen2.nobody.jp/html/202108/20210814.html




株式会社ユーグレナが2021年8月26日に開催を予定している臨時株主総会を物理的な会場を設けずに全てオンライン形式で
実施する「バーチャルオンリー株主総会」の形式で実施する（これは日本で初めてのことである）という事例を題材にして、
「『バーチャルオンリー株主総会』では株主は株主総会に物理的には出席しないことが前提であることを鑑みると、
『バーチャルオンリー株主総会』における株主の状態は『欠席』（"absence"）ではなく『省略』（"omission"）なのだ。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2021年8月15日（日)
http://citizen2.nobody.jp/html/202108/20210815.html




サンコール株式会社が第二位株主である伊藤忠商事株式会社（議決権所有割合14.58％）から所有株式の一部（議決権割合で
言えば6.24％分）を買い取ることを主な目的として自己株式の公開買付を実施するという事例を題材にして、
「公開買付代理人は『決済代金の保管に関する証明書』（『払込金受入証明書』）を公開買付届出書に綴じ込んだ上で
公開買付代理人自身が公開買付届出書を財務局に直接提出する、という提出方法が理論上は正しい。」という点と、
「推察するに、株主に関連する全てのことが『みなし』（"Deemed"）に向かって歩んでおり最後には『省略』（"omission"）
に到達してしまうように思う。抽象的に言えば、『みなし』（"Deemed"）というのはバーチャル（"virtual"）なものであり
『行い』（"Deed"）というのは実際上（"actual"）のものなのだ。」という点について書いた時のコメント↓。

2021年8月16日（月)
http://citizen2.nobody.jp/html/202108/20210816.html


 


東京証券取引所における市場区分の再編を大学入試になぞらえて考察を行い、
「プライム市場の上場基準（特に流通株式比率）を満たせそうにないことを理由に親会社が上場子会社を完全子会社化する
事例がいくつか見受けられるが、それなら単純にスタンダード市場を目指せばよい。どの市場区分を目指すかは自社の経営体制
に応じて決定する話であって、市場区分自体に優劣があるわけでは決してない。現在の4つの市場区分は「明確なコンセプト」
に基づいた市場区分であり、新たな3つの市場区分はむしろ「定量的な上場基準」に基づいた市場区分であると言えよう。
再編後の市場区分にはむしろ『特色』（東証側が誘致したい企業像）はないのだ。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2021年8月17日（火)
http://citizen2.nobody.jp/html/202108/20210817.html




株式会社オービックビジネスコンサルタントの大株主（会社の社長を含む）6名が所有株式の売出しを行うという事例を
題材にして、「子会社が親会社の移行先である『プライム市場』への移行にこだわることもあれば、親会社が子会社に
『プライム市場』へ移行するよう要請するということもあるだろう。ただ、親会社が『弊社の子会社は『スタンダード市場』
に上場するのがベストです。』と株式市場の投資家にアピールするということが大切だと私は考える。」という点と、
「取締役会の諮問機関として設置された委員会は、審議事項を最終決定する『職権』を有していなければならない。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2021年8月18日（水)
http://citizen2.nobody.jp/html/202108/20210818.html




株式会社Geolocation Technologyは2020年12月11日にTOKYO PRO Marketに新規上場したばかりなのだが2021年9月12日に
TOKYO PRO Marketでの上場を廃止し翌日の2021年9月13日にQ-Board市場に新規上場する、という事例を題材にして、
「『どの市場区分に上場するかで株式の本源的価値が変動する。』などということは、本質的にない。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2021年8月19日（木)
http://citizen2.nobody.jp/html/202108/20210819.html


 

株式会社日立物流が2021年9月3日に自己株式（消却前の発行済株式総数の19.8％に相当する株式数）を消却するという事例
を題材にして、「たとえ会社が自己株式を消却しても、『流通株式比率』の計算式の分母に変動はない。」という点と、
「『支配株主がいる会社は『プライム市場』に上場できない。』という案はどうであろうか。また、殊に現行の証券制度に
おいては、『会社に支配株主がいるか否かは、『ディスクロージャー』（情報開示）で決まる。』という考え方もある。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2021年8月20日（金)
http://citizen2.nobody.jp/html/202108/20210820.html


 

シンガポールを拠点とする投資ファンドであるアスリード・キャピタルが燃料油やアスファルトを手掛ける
富士興産株式会社を完全子会社化することを目的に公開買付を実施するという事例を題材にして、
「証券制度上、投資家が会社のことを知る手段はディスクロージャーしかないわけだが、同時に、会社が投資家と
コミュニケーションを取る手段もまたディスクロージャーしかない、という言い方ができる。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2021年8月21日（土)
http://citizen2.nobody.jp/html/202108/20210821.html




日東紡績株式会社の第6位株主であるユニゾホールディングス株式会社（議決権所有割合：2.87％）が売出しを行うという事例
を題材にして、「『政策保有株の持ち合い解消』が目的だからこそ、ユニゾホールディングス株式会社は保有している
『全ての株式』を始めから通常の売出しで売却すべきだ。つまり、オーバーアロットメントによる売出しは始めから
1株も予定すべきでないのだ。日東紡績株式会社株式を売却する目的を鑑みれば、一気呵成に売り切るべきである。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2021年8月22日（日)
http://citizen2.nobody.jp/html/202108/20210822.html




2022年4月4日に予定されている東京証券取引所の新市場区分への移行に関しては「プライム市場」への移行に関連する記事が
非常に多いのだが、新市場区分を理解するヒントになるのではないかと思い、意図的に「スタンダード市場」へ移行すること
を選択した上場会社3社（セーラー万年筆株式会社と堺商事株式会社と株式会社岡山製紙）を題材にして新市場区分について
考察を行い、「上場会社が新市場区分に関してどのような選択をしようとも、『その上場会社の価値は有価証券報告書で
決まる。』ということを決して間違えてはならない。上場している市場区分で個性や特色が出たりは決してしない。」
という点と、「わざわざ市場区分を見直すのであれば、『議決権』の観点から市場区分を整理する方が本質的だ。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2021年8月23日（月)
http://citizen2.nobody.jp/html/202108/20210823.html




医薬品の卸売業を手掛けるアルフレッサホールディングス株式会社が2024年3月期までに政策保有株式を現在の半分にまで
売却する方針であるという事例を題材にして、「事業運営上必要であるからこそ一連の企業はアルフレッサホールディングス
株式会社と株式を持ち合っている。株式の持ち合いを行っている一連の企業は『アルフレッサホールディングス株式会社は
『スタンダード市場』に上場するのがベストです。』と投資家にアピールするとよい。政策保有株式の有無で企業統治
（コーポレートガバナンス）の実効性は決して計れないのだ。」という点について書いた時のコメント↓。

2021年8月24日（火)
http://citizen2.nobody.jp/html/202108/20210824.html


 


ヤマハ株式会社が保有するヤマハ発動機株式会社株式の一部を売却すると同時にヤマハ発動機株式会社も保有する
ヤマハ株式会社株式の一部を売却する（両社は相互に大株主の状態にある）という事例を題材にして、「議決権保有割合こそ
多くはない（表面上は過半数に遠く及ばない）ものの、事業運営上両社は相互に支配株主以上の影響を与え合っている。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2021年8月25日（水)
http://citizen2.nobody.jp/html/202108/20210825.html




オーダースーツ専門店を営む株式会社オンリーがマネジメント・バイアウトを実施するという事例を題材にして、
「将来の相続や事業の承継を見据えてマネジメント・バイアウトが行われることがある。」という点について再度考察を行い、
「会社の清算価値は現実には会社の清算時にしか分からないのだが、マネジメント・バイアウト完了後も継続して会社が
有価証券報告書を提出してくれると、株式の本源的価値の変遷や不変動そして清算価値との乖離が市場の投資家にも分かる。」
という点と、「一般的なことを言えば、マネジメント・バイアウトにおける株式の取得者は、何か新しい戦略を実行するために
株式を取得するわけでもなければ株式の転売を目的に株式を取得するわけでもない。出資関係の簡略化なり相続なり
事業の承継なり会社をたたむなり、何らかの『整理』を目的に株式を取得するのだ。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2021年8月26日（木)
http://citizen2.nobody.jp/html/202108/20210826.html




シンガポールを拠点とする投資ファンドであるアスリード・キャピタルが燃料油やアスファルトを手掛ける
富士興産株式会社を完全子会社化することを目的に公開買付を実施していたのだがアスリード・キャピタルは2021年8月24日に
公開買付を撤回したという事例を題材にして、「富士興産株式会社の代表取締役は敵対的買収の記憶を風化させないために、
"Chief Embedding Officer"（最高風化防止責任者）（つまり、社内の「語り部」）にならなければならない。」という点と、
「『グロース市場』を目指している企業は実は他の2つの市場よりも多くの開示資料（『「事業計画及び成長可能性に関する
事項」』等）を作成しなければならないことを鑑みれば、『グロース市場』への上場は意外なことにハードルが高い。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2021年8月27日（金)
http://citizen2.nobody.jp/html/202108/20210827.html




株式会社光通信の完全子会社（特別目的会社）である株式会社総合生活サービスが純投資（対象会社の第二位株主と第三位株主
からの株式取得のみ）を目的にして株式会社NFCホールディングス株式に対して公開買付を実施する（株式の追加取得の結果、
株式会社光通信は対象会社の議決権の合計「96.47％」を保有することになる）という事例について書いた時のコメント↓。

2021年8月28日（土)
http://citizen2.nobody.jp/html/202108/20210828.html


 


米国の独立系投資銀行であるHoulihan Lokey, Inc.が日本のM&A助言会社であるGCA株式会社を公開買付とその後の取得手続き
を通じて完全子会社化するという事例にして、「非継続事業」について考察を行い、「私個人の考えになるが、財務諸表に
表示される『非継続事業』という欄は非常に近い将来に現経営陣がもはや営むことはないと見込まれる事業単位を表す。
したがって、GCA株式会社の財務諸表に表示される全ての勘定科目は、GCA株式会社の全ての業務の支配者が現経営陣から
Houlihan Lokey, Inc.からの派遣団員に変更になる計画なので、『非継続事業』の欄に分類するべきなのだ。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2021年8月29日（日)
http://citizen2.nobody.jp/html/202108/20210829.html




2021年3月期から有価証券報告書に付される監査報告書に「監査上の主要な検討事項」（Key Audit Matters、"KAM"）を
公認会計士が記載することが義務付けられたことに関する記事を題材にして、"KAM"と「非継続事業」について考察を行い、
「『この勘定はまだ『非継続事業』に分類されていないが本当は『非継続事業』に分類すべきではないか？』と公認会計士が
監査の過程で猜疑心を抱くということもあるだろう。」という点と、"KAM"について"Kicked-out Accounts by Management"
（「経営陣が社外に出す勘定」）という言葉を考え、また、公認会計士のキャリアパスについて考察を行った時のコメント↓。

2021年8月30日（月)
http://citizen2.nobody.jp/html/202108/20210830.html




「春秋」（「二百十日」と「風の又三郎」）を題材にして、株式会社AOKIホールディングスの"KAM"について一言補足を行い、
「記載を行う担当者が交代するだけで、"KAM"として記載される潜在的影響額と発生可能性が変動するということが起こり得る。
一旦ある会社の"KAM"を記載することになったならば、その公認会計士は決してその担当から去って行ってはならないのだ。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2021年8月31日（火)
http://citizen2.nobody.jp/html/202108/20210831.html




株式会社関西スーパーマーケットがイズミヤ株式会社と株式会社阪急オアシスの2社を「株式交換」で完全子会社化することを
通じてエイチ・ツー・オーリテイリング株式会社が株式会社関西スーパーマーケットを子会社化するという事例を題材にして、
スーパーマーケットにおける紙のチラシとネットチラシを理解のヒントにして会社のウェブサイト上の「電子公告」の位置付け
について考察を行い、「そもそもの話、公告というのは不特定多数の人に情報を伝達する手段である。理論的には、
ウェブサイト上にアップロードされた『基準日設定公告』という電子公告は、『基準日は何年何月何日です。』とその文書中に
明記されたプレスリリース等が同時に同一のウェブサイト上にアップロードされているならば、全くもって不必要なのだ。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2021年9月1日（水)
http://citizen2.nobody.jp/html/202109/20210901.html


 


イオン株式会社がスーパーマーケット事業を営む四国が地盤の株式会社フジを買収するという事例を題材にして、
四国への進出ということで「物流」について考察を行い、また、「『条件の決定』と『実施の決定』は大きく異なる
場合がある。したがって、『臨時報告書はどの時点で提出するべきか？』という問いに絶対的な答えはないのだろう。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2021年9月2日（木)
http://citizen2.nobody.jp/html/202109/20210902.html




多くの報道機関ではあたかもオーケー株式会社がエイチ・ツー・オーリテイリング株式会社と株式会社関西スーパーマーケット
の経営統合に対抗して株式会社関西スーパーマーケットの買収を決定したかのように報じられているのだが2021年9月3日(金)に
オーケー株式会社自身が発表したプレスリリースを読むとオーケー株式会社の考えは大きく異なっていることが分かる
という事例を題材にして、「スーパーマーケットが『EDLP』による販売を実現するためには『コスト・リーダーシップ戦略』
（"Cost Leadership Strategy"）をどんな時でも（"Anytime"）遂行できねばならないが、オーケー株式会社は株式会社
関西スーパーマーケットの買収をどんなことがあっても（"at any cost"）実行するなどと考えているわけでは全くない。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2021年9月3日（金)
http://citizen2.nobody.jp/html/202109/20210903.html




NCホールディングス株式会社が事実上の筆頭株主グループであるTCSホールディングス株式会社（議決権所有割合：32.36％）
と創業者の関係者ら（議決権所有割合：0.85％）から所有株式の全てを買い取ることを主な目的として自己株式の公開買付を
実施するという事例を題材にして、「一般株主からの応募は予定していないのだから、公開買付価格はもっと低い価格を
設定するべきだ。」と指摘をし、また、賃借人が賃借している物件を賃貸借契約を解除せずに別の賃借人へと転貸することを
"Keeping and re-lease forward"（維持しさらに転貸する）という取引名（私の造語であるが）で表現した時のコメント↓。
という点について書いた時のコメント↓。

2021年9月4日（土)
http://citizen2.nobody.jp/html/202109/20210904.html




2022年4月に予定されている東京証券取引所における新市場区分の見直しが主な原因と言っていいのであろうが政策保有株式
（「流通株式比率」が焦点になる上場株式が対象）の売却が目下急ピッチで進んでいるという記事を題材にして、
「『誰もその会社のことを優良企業と思っていないから株式を長期保有していない。』、ということもあり得る。
『『流通株式比率』は低い方が投資対象としては優良な銘柄である。』という見方もあるであろう。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2021年9月5日（日)
http://citizen2.nobody.jp/html/202109/20210905.html





平和不動産株式会社が株式会社東京証券取引所に賃貸している東京証券取引所ビルの賃貸料を年間30億円（増減なし）で
合意をしたという事例を題材にして、「土地の価格や不動産の賃貸料に関しては、そもそも客観的な指標がなく、
その不動産固有の価格があるというに過ぎない。周辺相場や市場動向という概念は実は不動産にはない。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2021年9月6日（月)
http://citizen2.nobody.jp/html/202109/20210906.html


 

株式会社関西スーパーマーケットの買収に関する記事が毎日のように日本経済新聞に載っているのでそれらを題材にして、
「純粋持株会社が傘下の事業会社の株式を売却するというのは実質的に『事業の譲渡』を行うに等しいのだから、会社法上、
エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社において株主総会の特別決議が必要である、という解釈も十分成り立つ。
予定されている株式交換比率はエイチ・ツー・オー リテイリング株式会社（H2O）の株主（＝自社株主）の利益を犠牲にして
株式会社関西スーパーマーケットの株主の利益に資するものである、という株主の疑念をH2Oの経営陣は晴らす必要がある。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2021年9月7日（火)
http://citizen2.nobody.jp/html/202109/20210907.html




2022年4月に予定されている東京証券取引所における市場区分の見直しに関する記事（地方銀行の移行先等）を題材にして、
「株式市場の投資家は、『流通株式比率』を独力で知ることができるのではないだろうか？」とふと思い至り、仮にそうならば
「東京証券取引所は、単一の株式市場"Self-selective Market"（投資家が自分で選択をする市場）を新設するべきだ。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2021年9月8日（水)
http://citizen2.nobody.jp/html/202109/20210908.html




米国の独立系投資銀行であるHoulihan Lokey, Inc.が日本のM&A助言会社であるGCA株式会社を公開買付とその後の取得手続き
を通じて完全子会社化するという事例にして、「株式市場の投資家は確定した情報に加え会社の『業績予想の修正』をも株式の
本源的価値の算定に織り込む（つまり、『業績予想の修正』の発表の都度（そのたびに）株式市場の投資家は株式の本源的価値
を再計算する）ので、対象会社が『業績予想の上方修正』を行ったのを受けて公開買付者が公開買付価格を引き上げるのは
理に適っている。」という点と、「会計の分野には"substance over form"（『実質主義』）という一般的な原則があるが、
会計処理に際しては会計基準に準拠することを決して忘れてはならない。仮に『実体』を既存の会計基準では表現できない
ならば、表現できるような新しい会計基準を制定しなければならない。『形式』こそが『実体』を克服するのだ。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2021年9月9日（木)
http://citizen2.nobody.jp/html/202109/20210909.html


 

東京証券取引所の市場区分の見直しに関連して「会社が自己株式を消却すると『流通株式比率』が上昇する。」という記事を
題材にして、「提案①：出来高÷社外株式数×100（％）」と「提案②：売買代金÷時価総額×100（％）」という2通りの
「流通株式比率」算定の新定義式を提案し、「『流通株式比率』は想定値ベースではなく実績値ベースで測定するべきだ。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2021年9月10日（金)
http://citizen2.nobody.jp/html/202109/20210910.html




ESG問題に取り組むことを至上命題としているAllbirds, Inc.の新規上場を主な題材にして、企業が利益を志向しないことの
問題点について考察を行い、「Allbirds, Inc.は『オールバッド』（『三方あし』）を実践している。」と批判をし、また、
「上場の準備のため米SECに提出されているAllbirds, Inc.のS-1 Prospectus（目論見書）を閲覧していて初めて知ったのだが、
米国では会社は法定開示書類をEDGARに必ず"Filing Agent"（『提出代理人』）を通じて提出をしなければならないようだ。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2021年9月11日（土)
http://citizen2.nobody.jp/html/202109/20210911.html




①日本初のバーチャルオンリー株主総会についての記事と②米国におけるESGに関する株主提案と決議結果についての記事と
③公告の方法を定款に定めるための株主総会議案に不備があったため株主総会決議が無効になったという事例についての記事と
④資金決済に関する法律第20条第1項に基づく前払式支払手段の払戻しについての公告を題材にして、株主総会や新聞に
掲載される公告について考察を行い、「今後多くの上場企業がバーチャルオンリー株主総会を開催するようになると、
結局のところ、物理的な会場を準備して開催をするという従来型の株主総会と全く同じ問題が生じるようになる。
たとえ開催される株主総会はバーチャルオンリー株主総会だけになるとしても、『形式』ではなくその『中身』まで
考えるならば、株主は結局複数の株主総会に出席はできないのだ。」という点と、「インターネットの時代は、
投資家は新聞紙で第一報を入手するのではなくEDINETやTDnetで直接事実関係を知る、という流れになるのだろう。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2021年9月12日（日)
http://citizen2.nobody.jp/html/202109/20210912.html




会社法に基づく法定公告（合併公告）と金融商品取引法に基づく法定公告（金融商品取引業者の吸収合併の公告）を紹介し、
新光商事株式会社が2021年8月16日に発表したプレスリリース「第68期定時株主総会第2号議案(定款一部変更の件)一部無効の
お知らせ」を題材にして、「理論的には、『公告は官報に掲載する。』という考え方しかない。その理由の一つは、
官報であれば予備的公告方法を一切考えなくてよいからである。」という点について書いた時のコメント↓。

2021年9月13日（月)
http://citizen2.nobody.jp/html/202109/20210913.html


 

最近は中小規模の監査法人のシェア（件数ベース）が増加しており2020年は2割を超えたという記事を題材にして、
公認会計士による監査について考察を行い、「会計監査人の独立性を強めるのは、監査先との関係性ではなく、不正や怠慢
により資格を剥奪されるという恐れそれ自体である。」という点と、「会社法に基づく会計監査人と金融商品取引法に基づく
独立監査人は実は法制度上は全く関係がない。したがって、会社は株主総会決議なしに上場をすることができるとも言える。
また、前者による監査は『内部監査』の一形態に分類され後者による監査は『外部監査』の一形態に分類される
（相対的に、前者は財務諸表の『作成』に重心があり後者は独立した人物による『評価』に重心がある）。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2021年9月14日（火)
http://citizen2.nobody.jp/html/202109/20210914.html




民事裁判のIT化を題材にして、官報の位置付け（訴訟記録が全面的に電子化されることに伴う電子官報）について考察を行い、
「裁判例というのはその後の事例に適用され拘束力をも持ち得る事実上の法令としての役割も果たしているのだが、国民一般に
知らしめるため、『法令の公布は、官報をもって行う。』という考え方が実務上は前提と言っていい。したがって、
『裁判例は官報をもって公布する。』ことにより、国家は物事の判断基準を前もって宣言しなければならないのである。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2021年9月15日（水)
http://citizen2.nobody.jp/html/202109/20210915.html




昭和電工株式会社が2021年8月23日にプレスリリース「新株式発行及び株式売出しに関するお知らせ」を発表したのだが
その発表を受けて翌2021年8月24日に昭和電工株式会社の株価は急落したという事例を題材にして、
「発行済株式総数の増加を株式の本源的価値の算定に織り込むのは、まさに新株式の発行日でなければならない。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2021年9月16日（木)
http://citizen2.nobody.jp/html/202109/20210916.html




自民党の総裁選挙と米カリフォルニア州知事のリコールを題材にして、政治家と選挙のあり方について考察を行い、
「自由民主党の『総裁公選規程』は、『総裁選挙の被選挙権を有する者は、党所属国会議員とする。』と定めているので、
自由民主党の総裁選挙に関しては、一般国民は被選挙権もなければ選挙権もない。」と指摘をし、また、
「解職請求が提起されたり立候補が請求されたりしない限り政治家の任期は無期限である。」という案を提案し、
「解職請求というのは、言わば政治家の『偶発選挙』（"contingent election"）なのだ。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2021年9月17日（金)
http://citizen2.nobody.jp/html/202109/20210917.html


 


株式会社ユーグレナが日本初のバーチャルオンリー株主総会を2021年8月26日に実施したのだが株主総会終了後に株主に対して
アンケートを取ったところ99.5パーセントもの株主がバーチャルオンリー株主総会を評価しているという記事を題材にして、
「株主総会というのは、『過ぎたばかりの事業年度の報告("report")』と『その翌事業年度の着手("start")』を1つにしたもの
から成っている。満場一致(unanimity)は決して快適環境(amenity)を意味しない。株式会社ユーグレナは株主総会で全取締役
を鼓舞するためにキャプテンのような取締役を最高闘争責任者（"Chief Fighting Officer"）に任命すべきだ。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2021年9月18日（土)
http://citizen2.nobody.jp/html/202109/20210918.html




主要上場企業80社の2021年3月期の事業報告を対象に集計したところ取締役の個別報酬額の決定権限を「経営トップ（会長・
社長）に一任」する企業が約55％だったという記事を題材にして、"CEO"や会社法上の会計監査人の役割について考察を行い、
「会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査とはむしろ業務内容として本質的に全く異なるという言い方ができる。
抽象的に表現するならば、会社法に基づく監査は『一緒に作る』（"accompany"（伴走する、もしくは、伴奏する））であり
金融商品取引法に基づく監査は『完成品を評する』（"acknowledge"（承認する））という本質的違いが理論的にはある。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2021年9月19日（日)
http://citizen2.nobody.jp/html/202109/20210919.html




オアシス・マネジメント・カンパニー・リミテッド社が電気興業株式会社株式の5％超を取得したという事例と
エリオット・インベストメント・マネジメント・エル・ピー社がシトリックス・システムズ・インク社の株式を再び取得した
という事例を題材にして、「エリオット社によるシトリックス社への再資本参加は、"dedication"（『献身』）ではなく
ただの"duration"（『投資期間』であるように私には思える。」という点について書いた時のコメント↓。

2021年9月20日（月)
http://citizen2.nobody.jp/html/202109/20210920.html




株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループがこのたび所有するMUFG Union Bank, N.A.株式を売却することを意思決定した
という事例を題材にして、「目的物が何であれ、売買というのは買い手がいて初めて売り手は売却をすることができる。
目的物そのものは同じでも、売り手そして買い手が置かれている状況次第で譲渡金額が変動してしまう。
自分ができる限り高く売りたいなら相手方もできる限り安く買いたいわけなのだから。
したがって、簡単に言えば、『売れる時に売ってしまう。』という考え方もビジネスの場では重要である。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2021年9月21日（火)
http://citizen2.nobody.jp/html/202109/20210921.html



 

エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社とオーケー株式会社による株式会社関西スーパーマーケットの争奪戦に関する記事
（株式会社関西スーパーマーケット株主は両案を比較できないでいる、と）と従業員への事業承継に関する記事を題材にして、
「委任状を争奪するのは、将来の親会社や将来の支配株主といった実際に株式を取得することを目論む当事者ではなく、
投資ファンドといった株式を取得することは目論んではいない当事者である。」という点と、「買い物客に決めてもらう
という案はどうか。」という点と、「いわゆる『第三者委員会』や『特別委員会』は、社外取締役ではなく、独立した有識者で
構成されているべきなのだ。その理由は、結局のところ、社外取締役というのは会社機関の1つだからだ。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2021年9月22日（水)
http://citizen2.nobody.jp/html/202109/20210922.html




SBIホールディングス株式会社が株式会社新生銀行を連結子会社化することを目的として公開買付を実施する（公開買付の
上限は議決権割合の48％）という事例を題材にして、例えば次の論点を含む数多くの論点について考察を行った時のコメント↓。
○そもそも株式会社新生銀行は少なくとも「地方銀行」ではない（また、銀行のM&Aに関しては資産の精査は必要ないはずだ）。
○"expendee"（「支出先」）について考察した。「支払先」の英訳は"account payable"や"payment recipient"等になる。
○"Solid Banks Intiative"（「結束銀行構想」）や"ABCDE Folding"（「ABCDE包囲網」）という語を考案した。

2021年9月23日（木)
http://citizen2.nobody.jp/html/202109/20210923.html




西松建設株式会社が株式会社シティインデックスイレブンス（共同保有分も含めた所有議決権割合：25.41％）から所有株式を
買い取ることを主な目的として自己株式の公開買付を実施するという事例を題材にして、「現金支出」について考察を行い、
「自己株式の取得のために会社が行う現金支出は『収益的支出』でもなければ『資本的支出』でもない。私の造語になるが、
"deduction expenditure"（「控除支出」）という言葉を思い付いた。この取引における現金支出は、『直接に貸方に記入』され
（"be credited directly"）、すなわち、『直接貸方入力』（"direct credit"）で記入される。そしてその金額は、
控除項目としてすなわちマイナスの勘定科目として貸借対照表に『純資産』直入で計上される。複式簿記の原理から考えると、
『株主還元』や『利益の分配』という考え方は本来的には株式会社には馴染まないのだろう。」という点と、
「『社外取締役』は一種の矛盾である。『会社の機関』("company organ")のことを『社内』（"inside"）というのだろう。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2021年9月24日（金)
http://citizen2.nobody.jp/html/202109/20210924.html




カーディナル株式会社がマネジメント・バイアウトを実施するという事例（買付期間の延長）について書いた時のコメント↓。

2021年9月25日（土)
http://citizen2.nobody.jp/html/202109/20210925.html



 

新聞用輪転機を主力事業としてデジタル印刷機や商業用輪転機を製造販売する株式会社東京機械製作所が、
目下支配権の獲得を目的として株式の買い増しを進めている投資ファンドであるアジア開発キャピタル株式会社に対抗して、
当該投資ファンドを除く既存株主に新株予約権を無償で付与する買収防衛策を導入する計画である、という事例を題材にして、
買収防衛策と裁判について考察を行い、「判例は条文の周辺を補完する。」という点について書いた時のコメント↓。

2021年9月26日（日)
http://citizen2.nobody.jp/html/202109/20210926.html




欧州連合（EU）の欧州委員会が域内で販売されるスマートフォン、タブレット、デジタルカメラ、ヘッドホンなどの充電機器の
端子を「USBタイプC」に統一することを盛り込んだ法案を公表したという事例を題材にして、「これは私個人の想像だが、
コカ・コーラ社もケンタッキー・フライド・チキン社もそれぞれの主力製品について意図的に特許を出願していないように、
アップル社は実は充電端子の法律による標準化に関する法案が可決するようロビー活動をしているのではないか。
というのは、法案が可決すれば、アップル社は自社の独自規格の市場シェアを巡ってもはや論争をしなくてよくなるからだ。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2021年9月27日（月)
http://citizen2.nobody.jp/html/202109/20210927.html




トヨタ自動車株式会社が2021年9月30日を基準日として2021年10月1日付けで1株を5株に株式分割するという事例を題材にして、
「株式市場における株式の取引はいつから株式分割実施の影響を受けるのか？」という点について考察を行い、
「『約定日から受渡日までの間』は、取引をした株式は英語では"outstanding"（未決済の）の状態にあると言えるのだろう。
トヨタ自動車株式会社は自動車メーカーとして"outstanding"（傑出している）のだが、たとえ株式分割を実施しても、
株主数や時価総額に関して"outdistance"（競争相手をはるかに引き離す）するということは決してないのだ。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2021年9月28日（火)
http://citizen2.nobody.jp/html/202109/20210928.html




エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社との経営統合を計画している株式会社関西スーパーマーケットが
オーケー株式会社の完全子会社になるよりもエイチ・ツー・オー リテイリング株式会社と経営統合を行った方が
株主の利益になり得るという見解を発表したという事例を題材にして、「オーケー株式会社とは異なり、
株式会社関西スーパーマーケットは『エブリディ・ロー・プライス』を掲げているわけでは全くない。
『顧客との接点』（買い物客をどう誘引するか）も両社は相違している、という見方をしなければならないだろう。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2021年9月29日（水)
http://citizen2.nobody.jp/html/202109/20210929.html



 


2021年10月1日から郵便配達が日曜に加えて土曜も行われなくなることと自民党総裁選の決戦投票を題材にして、
「遅れては　ならじと走る　下級武士」という川柳と「しやせまし、せずやあらましと思ふ事は、
おほやうは、せぬはよきなり。」という吉田兼好の徒然草にある一節について考察を行った時のコメント↓。
という点について書いた時のコメント↓。

2021年9月30日（木)
http://citizen2.nobody.jp/html/202109/20210930.html




本日は2021年10月1日ということで実生活に影響を与え得る社会における今日からの変更点についての記事を題材にして、また、
北陸新幹線の敦賀駅延伸に関する記事を題材にして、「経済産業局」について考察を行い、「各『経済産業局』は経済産業省の
出先機関（"local agency"）なのだが、各『財務局』は財務省の出先機関ではなく各『法務局』も法務省の出先機関ではない。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2021年10月1日（金)
http://citizen2.nobody.jp/html/202110/20211001.html




パイプドHD株式会社の社長が投資ファンドと共同してマネジメント・バイアウトを実施するという事例を題材にして、
「社長が株式を取得するための資金を拠出するわけではなく買収資金は全額アドバンテッジ・バートナーズ社が用意している
のだが、元来の『マネジメント・バイアウト』の姿から考えると、これでは"Management Buy-Out"（現経営陣による買収）
ではなく、"Management is Vital but Money Buys Out."（現経営陣は事業の維持に必要だが金が買収をする）だ。」という点と、
「"money"の語源は『忠告の神』（"Juno Moneta"）とのことだが、"money"と"move"は語源が共通なのかもしれない。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2021年10月2日（土)
http://citizen2.nobody.jp/html/202110/20211002.html




韓国のNAVER Corporationの日本における子会社であるLINE Digital Frontier株式会社が公開買付とその後の取得手続きを通じて
株式会社イーブックイニシアティブジャパンを完全子会社化するという事例を題材にして、計画されている公開買付成立後の
一連のグループ事業編成手続き（WEBTOON Entertainment Inc.株式を対価とする三角株式交換等々）について考察を行い、
「公開買付届出書は計80ページもあるのだが、最初期の公開買付届出書は3ページもなかったかもしれない。」という点と、
「対象会社である株式会社イーブックイニシアティブジャパンは日本国内で電子書籍事業を営む会社であるわけだが、
既存株主（ヤフー株式会社）の源流は米国であり、公開買付者（Lineグループ）の源流は韓国だ。国境を超えた日米韓の
企業連合（"triad"、三位一体）が電子書籍市場の制覇を目指している、と言ったところだろうか。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2021年10月3日（日)
http://citizen2.nobody.jp/html/202110/20211003.html


 


オーダースーツ専門店を営む株式会社オンリーがマネジメント・バイアウトを実施するという事例を題材にして、
「株式市場の投資家にとっては、①『公開買付条件等の変更』と②『『公開買付条件等の変更』は伴わない公開買付届出書の
訂正』とは実質的に同じである。」という点と、「『公開買付の条件を決定するのは専ら公開買付者である。』ことを鑑みれば、
対象会社は表明意見を変更する時のみ訂正意見報告書を提出すれば理論上は必要十分であろう。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2021年10月4日（月)
http://citizen2.nobody.jp/html/202110/20211004.html




日本経済新聞で言うところの「春秋」、朝日新聞の「天声人語」の一般的な呼び名（各新聞共通の呼称）について考案を行い、
①"Editor's Impressions"（「編集者雑感」）、②"Short Note"（「世相短信」）、③"Brief Belief"（「信条摘要」）の3案
を考案し、「直訳でもない限り、いわゆる定訳というのは始めから定訳だったわけではないだろう。」という点と、
「『帳合之法(原題“Book-keeping”)』に翻訳者の福沢諭吉が付した序文が1873年2月10日に草されたことにちなみ、
『2月10日』は『簿記の日』に制定されている。」という点について書いた時のコメント↓。

2021年10月5日（火)
http://citizen2.nobody.jp/html/202110/20211005.html




2022年4月4日に東京証券取引所が市場区分を再編する予定だが日経ビジネスの2021年10月4日号の特集は「上場とは何か
東証再編　当落線上300社リスト」となっておりオンライン上で読むことができる関連する記事2本を題材にして、
「持分証券を上場させることを制度上全く想定しない『有限会社』でさえ、出資者の利益のために業務が執行される。
つまり、株主の利益を最大化させることと株式の上場とは本来全く関係がない。」という点と、裁判所について考察を行い、
「日本では、最高裁判所だけが別格であり、極端に言えば、日本にある裁判所は最高裁判所と最高裁判所以外の裁判所しかない、
という見方になるのだろう。別の言い方をすれば、日本にある最高裁判所以外の裁判所は全て最高裁判所の出先機関なのだろう。
極端な言い方になるが、私見になるが、日本では『裁判所』という時は『最高裁判所』を指すのだ。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2021年10月6日（水)
http://citizen2.nobody.jp/html/202110/20211006.html

 


ENEOSホールディングス株式会社が再生エネルギー新興企業を買収する見通しであるという記事と米エネルギー情報局（EIA）の
予測では先進国でのガソリン車の保有台数が2023年に頭打ちになる見通しであるという記事を題材にして、
「元来の意味の『マネジメント・バイアウト』を成し遂げるために自身のお金を自分達の会社に投じる現経営陣は
ある意味『スーパー・ストラテジック・バイヤー』なのだ。」という点について書いた時のコメント↓。

2021年10月7日（木)
http://citizen2.nobody.jp/html/202110/20211007.html

 

 

三井住友信託銀行株式会社とSBIホールディングス株式会社の合弁会社である住信SBIネット銀行株式会社が東京証券取引所に
株式の上場申請を行ったという事例を題材にして、「銀行代理業」について考察を行い、「住信SBIネット銀行株式会社は、
支店を保有しないインターネット専業銀行であるのだが、自社自身は実店舗を一切保有せずに目下営業拠点網を広げている。
例えて言うならば、住信SBIネット銀行株式会社は『銀行代理業』のフランチャイザー（すなわち、本人）であり、
SBIマネープラザ株式会社はフランチャイザーにとって『銀行代理業』のフランチャイジー（すなわち、代理業者）の1社だ。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2021年10月8日（金)
http://citizen2.nobody.jp/html/202110/20211008.html




エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社と株式会社関西スーパーマーケットは経営統合を計画しているのだが
オーケー株式会社が株式会社関西スーパーマーケットに経営統合後の経営計画について追加質問を送付したという事例
を題材にして、「私個人の考えに過ぎないのだが、理論的には、株式市場の投資家が最も典型的には財務諸表を始めとする
情報開示を用いて株式の本源的価値を算定することができるのは、会社に親会社のような支配株主が現在も将来もいない
という場合のみである。」という点と、「店舗における取扱商品という観点から考えてみると、百貨店とスーパーとでは
時間軸が根底から異なる。前者の時間軸は『月』や『季節』なのだが、後者の時間軸は『日』や『週』なのである。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2021年10月9日（土)
http://citizen2.nobody.jp/html/202110/20211009.html




カーディナル株式会社がマネジメント・バイアウトを実施するという事例を題材にして、
「大株主にとっても少数株主にとっても公開買付価格は高ければ高いほどよいという言い方は一般的にできるわけなのだが、
取得価額1つ取っても投資家毎に異なるので、受諾できる公開買付価格は投資家毎に異なるのも確かであろう。
『マジョリティ・オブ・マイノリティ』条件についてだが、少数株主の利益保護は公開買付価格が相対的に低い場合に
論点になる（つまり、公開買付価格の引き上げが少数株主の利益を害する方に働くことは決してない）はずだ。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2021年10月10日（日)
http://citizen2.nobody.jp/html/202110/20211010.html




オーストリアでは11月から国民は1日3ユーロ（約390円）相当で全国の公共交通機関を乗り放題で利用できるようになる
「クリマチケット（気候切符）」（"Klimaticket"）（有効期間は1年間で料金は1095ユーロ）が導入されるという記事と
当座貸越とコミットメント・ラインの解説記事を題材にして、サブスクリプション・サービスについて考察を行い、
また、単独株式移転や銀行における組織再編行為に際しての債権者保護手続きについて考察を行った時のコメント↓。

2021年10月11日（月)
http://citizen2.nobody.jp/html/202110/20211011.html


 

日本BS放送株式会社は投資ファンドであるアールエムビー・ジャパン・オポチュニティーズ・ファンド、エル・ピーから
増配を求める株主提案書面を2021年8月31日付けで受領したがこのたびその株主提案に反対することを決定したという事例を
題材にして、「日本BS放送株式会社には議決権の61.39％を保有する支配株主（株式会社ビックカメラ）が既にいるのだが、
極端なことを言えば、開票の結果は始めから見えている以上、会社に支配株主がいる場合は株主総会の意味はない。」
という点と、「大きな視点から見ると、会社に関する情報を投資家情報とそれ以外の情報とに分けることはできない。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2021年10月12日（火)
http://citizen2.nobody.jp/html/202110/20211012.html




株式会社関西スーパーマーケットの議決権の4.75％を保有している第4位株主である伊藤忠食品株式会社（取引先でもある）が
株式会社関西スーパーマーケットがエイチ・ツー・オー リテイリング株式会社との経営統合に賛同していることについて
株主として賛否を判断する十分な材料が示されていないとして株式会社関西スーパーマーケットに質問書を送ったという事例
を題材にして、「株式会社関西スーパーマーケットの一定以上の大株主で資金を拠出し合って各種の専門家を雇って
イズミヤ株式会社と株式会社阪急オアシスに対して『デュー・ディリジェンス』を実施するのが最も透明かつ公正なのだが、
仮に『デュー・ディリジェンス』にエイチ・ツー・オー リテイリング株式会社が抵抗する場合は、なぞらえて言うならば、
"With a drawing board or Withdraw by a board"（画板を持ち込ませるか取締役会で撤回を決定するか）だと私は考える。」
という点と、「OK社提案の2250円が株式会社関西スーパーマーケットの株主全員にとっての所有株式の公正な価値である。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2021年10月13日（水)
http://citizen2.nobody.jp/html/202110/20211013.html




SBIホールディングス株式会社が株式会社新生銀行を連結子会社化することを目的として公開買付を実施している（公開買付の
上限は議決権割合の48％）のだが公開買付期間が2021年10月25日まで（30営業日）から2021年12月8日まで（60営業日）に
延長されたという事例を題材にして、「株式会社あおぞら銀行の本店は、上智大学のキャンパス内のとある建物に所在している
（2017年5月8日移転）。」という点と「株式会社アルファドライブが展開するサービス『AlphaDrive/NewsPicks』の広告
『今日の仕事は楽しみですか。』を見て、マイクロソフト社の広告を思い出した。」という点と、「業績の予想可能性という
観点から言っても、銀行業と証券業は事業の特性が根底から異なっている。」という点について考察を行った時のコメント↓。

2021年10月14日（木)
http://citizen2.nobody.jp/html/202110/20211014.html




イオン株式会社が株式会社キャンドゥを連結子会社化することを目的に公開買付を実施するという事例についてのコメント↓。

2021年10月15日（金)
http://citizen2.nobody.jp/html/202110/20211015.html





株式会社東京機械製作所とアジア開発キャピタル株式会社との間で繰り広げられている一種の法廷闘争（買収防衛策の差止めや
株主総会における議決権行使を許容する仮処分の申立てと取下げ等）と買収防衛策に関する記事と気候変動リスクの情報開示の
義務化（「気候関連財務情報開示タスクフォース」の提言に沿った開示の日本における法制度化）に関する記事を題材にして、
関連する非常に数多くの論点について考察を行い、「今後は『投資家対投資家』の構図が増えることだろう。」という点と、
「『敵対的買収者は、脱炭素に向けた行動計画（戦略とシナリオ）を具体的に示さない限り、対象会社の株式を取得できない。』
という市場ルール（各種コードや有価証券上場規程等）を証券取引所で導入するという案はどうだろうか。」という点と、
「裁判所における審理の対象は、事前のことではなく、事後のことだ。予防と予約は、裁判所を待ったりはしない、すなわち、
裁判所を通過するのだ。"A prevention and a provision do not wait for a court namely do pass through a court."」、
という点について書いた時のコメント↓。

2021年10月16日（土)
http://citizen2.nobody.jp/html/202110/20211016.html




今から4年以上前の事例になるが、曽田香料株式会社を完全子会社化することを目的に東レ株式会社（議決権所有割合：50.03％、
筆頭株主）と三井物産株式会社（議決権所有割合：15.01％、第2位株主）が共同で公開買付を実施した（公開買付は既に終了し
曽田香料株式会社は両社の完全子会社となっている）という事例を題材にして、また、公開買付の決済日時点で「5.02％」を
保有していたタワー投資顧問株式会社を題材にして、多くの論点について考察を行い、「公開買付者は公開買付を『開始』する
こともさらには言えば実施する計画を『公表』することも、当局から必要な許認可を得た後にするべきだ。」という点と、
「議決権行使助言会社もそして委任状争奪者も株主に助言と重要提案行為等を実質的に行っているという見方ができる。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2021年10月17日（日)
http://citizen2.nobody.jp/html/202110/20211017.html




三井物産株式会社が五洋食品産業株式会社を完全子会社化することを目的に公開買付を実施するという事例を題材にして、
「投資ファンドの立場からすると、顧客というのは投資先ではなく投資家である。」という点について書いた時のコメント↓。

2021年10月18日（月)
http://citizen2.nobody.jp/html/202110/20211018.html




株式会社JXホールディングスがジャパンメディアシステム株式会社を完全子会社化することを目的に公開買付を実施する
という事例を題材にして、「事業会社や投資ファンド等がバイアウト（全株式の取得）を行うことを検討している場合は、
たとえ対象会社が非上場企業であっても大量保有報告書に相当する書類を閲覧したいと考えるだろう。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2021年10月19日（火)
http://citizen2.nobody.jp/html/202110/20211019.html


 


インクリメントP株式会社が2022年1月20日付けで「ジオテクノロジーズ株式会社」へ商号を変更するという事例を題材にして、
「パイオニア株式会社はカーナビに内蔵されている地図データを保有・更新・管理している子会社を投資ファンドに売却したが、
ヤフーの検索エンジンの例もある。一般的なことを言えば、事業の多角化に関しては、足し算の方が引き算よりもましだ。
しかし、『自然増加』（"unacquired increment"、"natural accretion"）が最上の策である。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2021年10月20日（水)
http://citizen2.nobody.jp/html/202110/20211020.html




兵庫・大阪を地盤とする株式会社関西スーパーマーケットの争奪戦をめぐり、局面を左右し得る大きな動きが最近2つ発生した
という事例を題材にして、親子会社間で意見が相違することについて考察を行い、「伊藤忠グループでは『食』が全社的な
テーマだが、伊藤忠食品株式会社は伊藤忠商事株式会社において『食料セグメント』なのだが、『セグメント』とはあくまで
自社の一部門なのであって自社から分割され独立した部分を指すわけではない。」という点について書いた時のコメント↓。

2021年10月21日（木)
http://citizen2.nobody.jp/html/202110/20211021.html




株式会社モダリスの前取締役が売却の禁止を確認していたのに社内規定に違反して所有株式を売却したという事例を題材にして、
「上場企業は取締役1人1人との『合意手続報告書』（"agreed-upon procedures report"）を開示するようにするべきだ。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2021年10月22日（金)
http://citizen2.nobody.jp/html/202110/20211022.html


 

OKK株式会社では今年に入り一連の不適切会計処理が発生しており所定の書類の開示が遅れた結果一時は上場廃止になる恐れも
あったのだがこのたび上場廃止は避けることができたという事例を題材にして、「OKK株式会社では一連の不適切会計処理の発生
に伴い『会計監査人の異動』が生じているのだが、より厳密に言えば、退任した公認会計士等は『会社法上の会計監査人』
ではなく『金融商品取引法上の独立監査人』である。『金融商品取引法上の独立監査人』は（両者を実質的に区別することが
難しいため）会社法上の計算書類の監査も手掛けることが実務上はほとんどなのだが、ここでは『有価証券報告書の監査を行う
公認会計士等が退任した。』と整理をするべきであろう。」という点と、「仮に今日の証券制度が戦前の証券制度であるならば、
問題のある上場会社の上場廃止について判断をするのは、金融庁ではなくもっぱら各財務局だということになる。」という点と、
「法定開示書類に記載される宛先は『○○財務局』ではなく例外なく『EDINET』にしなければならない。」という点と、
「OKK株式会社のロゴマークを見て思ったのだが、OKK株式会社は関東財務局の大宮への遷都を予想していたのだろうか。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2021年10月23日（土)
http://citizen2.nobody.jp/html/202110/20211023.html


 


SBIホールディングス株式会社が株式会社新生銀行を連結子会社化することを目的として公開買付を実施する（公開買付の
上限は議決権割合の48％）という事例を題材にして、関連するいくつかの論点と「民主主義と零細株主」について考察を行い、
「SBIホールディングス株式会社は買付予定数の上限を撤廃したくても撤廃できないのではないだろうか。銀行法の規定を
鑑みれば、SBIホールディングス株式会社は現在"Sunk Businesses Integrator"（埋没事業統合者）になっている。また、
国にとって株式会社新生銀行株式は例えて言うなれば『遺児』（"an investment left after its investor's deliberation"）
（出資者が審議をした後に残された投資）であろう。今後、要請されるいくつかの事業は"Severed and Buried Investment"
（切り離され埋葬された投資）であるという経営判断・意思決定をSBIホールディングス株式会社はしなければならないだろう。」
という点と、「株主の人数が少数である時、そこでの意思決定は『合議』（"council"）である。しかし、株主の人数が
多数である時、そこでの意思決定は『合議』ではなく『投票』（"vote"）というような言葉に過ぎない意思決定である。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2021年10月24日（日)
http://citizen2.nobody.jp/html/202110/20211024.html




西松建設株式会社が株式会社シティインデックスイレブンス（共同保有分も含めた所有議決権割合：25.41％）から所有株式を
買い取ることを主な目的として自己株式の公開買付を実施するという事例と、株式会社ADワークスグループが「プライム市場」
への上場のみを目的として新中期経営計画を策定したという事例と、株式会社モダリスは自主的に「グロース市場」を選択した
という事例を題材にして、「東証における市場再編」を始めとする関連する諸論点について考察を行った時のコメント↓。

2021年10月25日（月)
http://citizen2.nobody.jp/html/202110/20211025.html




株式会社東京機械製作所とアジア開発キャピタル株式会社との間で繰り広げられている一種の法廷闘争と2021年10月22日(金)
に開催された買収防衛策発動のための臨時株主総会を題材にして、「私個人の解釈になるが、株主総会に出席をすることと
その株主総会において議決権を行使することは一体不可分だ。株主総会において議決権を行使することができる株主だけが
まさしくその株主総会において株主提案権を行使することができる。そして、関連する論点になるが、代理人による議決権行使
に関してだが、判例上代理人はその株主総会で議決権を行使できる株主に制限されていることの根拠にこの考え方はなろう。」
という点と、「日本では児童は『法律は守るもの』と教わるが、スウェーデンでは児童は『法律は変わるもの』と教わる。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2021年10月26日（火)
http://citizen2.nobody.jp/html/202110/20211026.html




英国のユニリーバ社が2020年11月に本社を英国に統一したという点について書いた時のコメント↓。

2021年10月27日（水)
http://citizen2.nobody.jp/html/202110/20211027.html


 


各企業に向けて気候関連財務情報開示タスクフォースが策定した「気候関連財務情報開示タスクフォースの勧告」を題材にして、
「今後のことを考えると、この文書は気候変動に関する勧告の体裁をまとった『経営戦略の教科書』であると私は考える。
気候変動に関する情報は、既存の財務諸表と結び付けられる時にのみ有用だ。他の言い方をすれば、気候変動に関する情報は
企業会計すなわち既存の財務諸表から独立しているわけでは全くない。気候変動は『機会』だと捉えるべきであろう。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2021年10月28日（木)
http://citizen2.nobody.jp/html/202110/20211028.html




2016年の国際収支統計によると日本企業の海外子会社が稼いだお金を現地にとどめておく動きが加速しているという事例と、
株式会社Geolocation Technologyと日工株式会社とエア・ウォーター株式会社の事例と、政策保有株式（持ち合い株式）
に関する記事等を題材にして、関連する数多くの諸論点（「利益剰余金の分配」による給与の支払い等）について考察を行い、
さらに、いわゆる「労働白書」（令和3年版）を題材にして特に「通勤」（労働者が労働を行うために必須の活動）に着目し、
「通勤者」の観点（「通勤手段」や「自動車の運転」に関しても調査を行うべきだ、等）から考察を行った時のコメント↓。

2021年10月29日（金)
http://citizen2.nobody.jp/html/202110/20211029.html




マネーロンダリング（資金洗浄）を防止することを主な目的として法務省は2022年1月31日から非上場企業を含む株式会社を
対象に議決権の25％超を保有する大株主に関する情報（名称と保有割合と住所等）を法務局に提出するよう要請する
（約350万社が対象となる見込み）という事例と、連結子会社化することを目的に三菱地所株式会社が現在は持分法適用関連会社
である株式会社丸ノ内ホテル（非上場）に対して公開買付を実施するという事例（2018年2月21日に開始）を題材にして、
「委任」の制度について考察を行い、また、最高裁判所の裁判官の「国民審査」を参考に、敢えて筆頭株主から外れることで
株主としての特徴を失くす（"de-characterize"）という新たな投資戦略である「ナンバー2・ナンバー3戦略」を考え付き、
「"Divest or De-characterized"（『投資から撤退するか特徴を失くすか』）が今後の投資家の対応方針になるだろう。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2021年10月30日（土)
http://citizen2.nobody.jp/html/202110/20211030.html




今から3年半前の事例になるが2018年4月に連結子会社化することを目的に伊藤忠商事株式会社が
ユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社（現・株式会社ファミリーマート）に対して公開買付を実施した
という事例（この時の公開買付の対象会社の商号は「ユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社」だったのだが
「2019年9月1日」に「株式会社ファミリーマート」に商号変更している）について書いた時のコメント↓。

2021年10月31日（日)
http://citizen2.nobody.jp/html/202110/20211031.html





今から約4年前の事例になるが2017年10月に①伊藤忠商事株式会社の完全子会社（商号：株式会社GIT）と
②株式会社ファミリーマートの完全子会社（商号：株式会社ビーエスエス）がポケットカード株式会社の普通株式を
共同公開買付けにより取得しその後非公開化するという事例と本日2021年11月1日(月)から新500円硬貨の流通が始まったこと
を題材にして、トヨタ自動車株式会社が2015年に発行した「AA型種類株式」とクレジットカードを自分なりに関連付け、
「クレジットカードは"alternative activation accessary"（『代わりとなるエンジン始動補助具』）になり得る。」
という点と、「訪日外国人観光客は"Alien Accelarators from Abroad"（『海外からの経済活性化外国人』）になり得る。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2021年11月1日（月)
http://citizen2.nobody.jp/html/202111/20211101.html




「仮想通貨」についての記事を計11本と昨日2021年11月1日(月)から新500円硬貨の流通が始まったことについての記事を1本と
現在では既に廃案になっているのではないかと思うがお米の先物取引の試験についての記事1本を題材にして、また、
トヨタ自動車株式会社が2015年に発行した「AA型種類株式」についてのプレスリリース2本を題材にして、何度目にもなるが
改めて「ブック・ビルディング」方式について考察を行い、日本証券業協会が定める「有価証券の引受け等に関する規則」に
その文言があるのだが、「有価証券を市場で売買すること」という意味の「マーケティング」という言葉があるのだが、
「『プレ・マーケティング』という言葉が『ブック・ビルディング』方式をぴたりと象徴している。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2021年11月2日（火)
http://citizen2.nobody.jp/html/202111/20211102.html




今から3年前である2018年11月に実施された事例になるが持分法適用関連会社化することを目的として
ユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社（現・株式会社ファミリーマート）による
株式会社ドンキホーテホールディングス（現・株式会社パン・パシフィック・インターナショナルホールディングス）に対する
公開買付（買付予定数の上限は議決権の20％）の事例を題材にして、そして、セブンイレブンが沖縄県に進出して
2021年7月11日で丸2年が経ち2021年8月に沖縄県出店200店を達成したという記事を題材にして、諸論点について考察を行い、
「特にビジネスの文脈では、資本関係が協力関係を維持する。」という点について書いた時のコメント↓。

2021年11月3日（水)
http://citizen2.nobody.jp/html/202111/20211103.html




今から約1年4ヶ月前である2020年7月に実施された事例になるが、伊藤忠商事株式会社が株式会社ファミリーマートを
完全子会社化することを目的に公開買付を実施するという事例について書いた時のコメント↓。

2021年11月4日（木)
http://citizen2.nobody.jp/html/202111/20211104.html


 


今から約2年前である2019年10月に実施された事例になるがシャクリー・グローバル・グループ株式会社が最終的には
マネジメント・バイアウトを成し遂げるために第一段階として株式会社プロスペクトから所有株式を買い取ることのみを
目的として自己株式の公開買付を実施する（そしてその後株式併合によりMBOを達成する）という事例を題材にして、
「株式市場には『短期志向』―長期的な利益を犠牲にして短期的な業績に過度に焦点を合わせること―の投資家もいるのだが、
『弊社の業績は短期的に見ても"shine-free"（光輝くことがない）なのです。』と経営者は十分に説明すればよいのである。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2021年11月5日（金)
http://citizen2.nobody.jp/html/202111/20211105.html




株式報酬に関する記事と日本経済新聞に掲載されていた関連する公告合計30本超と株式会社メルカリの事例を題材にして、
「改めて思ったが、『四半期報告制度』と会社と投資家が『短期志向』であることとはやはり何の関係もない。」という点と、
「TDnetを見る限り、再編後の新市場区分でも最も上場会社数が多いのは結局『プライム市場』ということになるようだ。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2021年11月6日（土)
http://citizen2.nobody.jp/html/202111/20211106.html




エイチ・ツー・オー　リテイリング株式会社とオーケー株式会社との間で繰り広げられた株式会社関西スーパーマーケットの
争奪戦に関する事例を題材にして、「2021年10月29日(金)に株式会社関西スーパーマーケットの臨時株主総会が開催されたが
『株式会社関西スーパーマーケットの株主達は本当に自分の利益の最大化を第一に考え議決権を行使したのだろうか？』
と私は思った。株主というのは、会社にとって、本来的には有り体に言えば『金銭的な利益』のみを追求するべき存在だ。
環境問題に取り組むよう圧力をかける『物言う株主』と何か共通するものを感じる。それから、これは1つの私案になるが、
エイチ・ツー・オー　リテイリング株式会社が反対株主に対し『調整金』として株式市場における直近の株価といった
会社法上の公正な価格と少なくともそれら反対株主にとっての公正な価格―オーケー株式会社が従前提案していた
公開買付価格（2,250円）―との差額を自主的に支払うという案はどうだろか。」という点について書いた時のコメント↓。

2021年11月7日（日)
http://citizen2.nobody.jp/html/202111/20211107.html




独立系電炉メーカー大手である大和工業株式会社が創業者の遺族の資産管理会社から所有株式の一部を買い取ることを
主な目的として自己株式の公開買付を実施するという事例を題材にして、「環境問題へ取り組むことは、ステークホルダーへの
貢献の一種かもしれないが、株主還元や成長投資では決してない。真に環境問題へ取り組むつもりなのであれば、
まずは『利益の内部留保』から始めるべきだ。」という点について書いた時のコメント↓。

2021年11月8日（月)
http://citizen2.nobody.jp/html/202111/20211108.html





「下請け」に関する記事を計5本を題材にして「下請代金支払遅延等防止法」（略称「下請法」）について考察を行い、
「『カンバン方式』ではトヨタ自動車は『道路を倉庫代わりにしている』が、『下請代金の支払期日を著しく遅い日に
決定すること』により親事業者は『下請事業者を銀行代わりにしている（自社の手許現金が相対的に増加する）』。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2021年11月9日（火)
http://citizen2.nobody.jp/html/202111/20211109.html




製糸業を祖業としており現在は世界文化遺産「富岡製糸場」を実質的に管理している片倉工業株式会社がマネジメント・
バイアウトを実施するという事例を題材にして、「片倉工業株式会社は将来再上場はしないのだろう。再上場を予定していない
マネジメント・バイアウトとしては過去最大規模になるようだ。マネジメント・バイアウトを達成した後、
片倉工業株式会社はきっとこう言うだろう。"No Talk, No Disclosure, No Kick-out. Just Keepwell."」、
という点について書いた時のコメント↓。

2021年11月10日（水)
http://citizen2.nobody.jp/html/202111/20211110.html




愛知県名古屋市に拠点を置くブラザー工業株式会社が愛知県安城市に拠点を置く連結子会社である株式会社ニッセイ
（所有議決権割合：60.17％）を最終的に完全子会社化することを目的に公開買付を実施するという事例を題材にして、
「ブラザー工業株式会社は"Think Globally, Act Locally."の鑑である。」という点について書いた時のコメント↓。

2021年11月11日（木)
http://citizen2.nobody.jp/html/202111/20211111.html




凸版印刷株式会社が連結子会社であるトッパン・フォームズ株式会社（所有議決権割合：60.74％）を最終的に完全子会社化する
ことを目的として公開買付を実施するという事例を題材にして、関連する諸論点について考察を行い、
「どの投資家も、凸版印刷株式会社がトッパン・フォームズ株式会社に対して近い将来公開買付を開始するだろうと期待して
トッパン・フォームズ株式会社株式を先読みして購入するということはしていなかったようだ。」という点と、
「公開買付の目的は『凸版印刷グループの企業価値の最大化を実現するため』でありそしてそのために凸版印刷株式会社は
これから『持株会社制』へ移行するとのことだ。両社は親子上場時の株式時価総額の逆転現象は起こっていない。両社は即時に
臨時株主総会を招集して『株式移転』を行う方法もあるが、完全親会社が将来の完全子会社株式を先行取得することは合理的な
場合もある。というのは、完全子会社の企業価値はどの経路であっても完全親会社の企業価値に反映されるからだ。
極端な言い方をすれば、その連結子会社が完全子会社でありさえすれば、どのようなプロセスでも構わないのだ。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2021年11月12日（金)
http://citizen2.nobody.jp/html/202111/20211112.html


 

大王製紙株式会社が最終的に完全子会社化することを目的に三浦印刷株式会社に公開買付を実施するという事例を題材にして、
製紙業界（業界では「マーケティングの4P」の全てを改善できない等）と大王製紙株式会社の経営戦略について考察を行い、
「古来から、『紙』は"temporary"（一時的な）なものを"permanent"（永久的な）なものに変える役割がある。」という点と、
「製紙業界における"M&A"」、すなわち、①「製紙工場と蓄積」（"Mill and Accumulation"）と②「加盟企業と顔見知り」
（"Member and Acquaintance"）という言葉を新たに考案し、「製紙業界における"M&A"」について考察を行った時のコメント↓。

2021年11月13日（土)
http://citizen2.nobody.jp/html/202111/20211113.html




ENEOSホールディングス株式会社が最終的に実質的に完全子会社化することを目的に連結子会社である株式会社NIPPOに対して
公開買付を実施する（ディールの手続き上、法律上の公開買付者は米ゴールドマン・サックスが設立した特別目的会社である
「ロードマップ・ホールディングス合同会社」）という事例を題材にして、環境問題等の関連する諸論点について考察を行い、
「ENEOSホールディングス株式会社にとって株式会社NIPPOは『貯金箱』（"moneybox"）では決してなく、『酸素からは離れた
現金増幅器』（"money-booster out of an oxygen"）だ。ENEOSホールディングス株式会社に株式会社NIPPOは『金のなる木』
（"Cash Cow"）というよりは、『勇敢に難局に当たるべき雄牛』（"bull which it ought to take by the horns"）に近い。
この場面では、ENEOSホールディングス株式会社は『弱気の売り手』（"bear"）ではなく『強気の買い手』（"bull"）なのだ。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2021年11月14日（日)
http://citizen2.nobody.jp/html/202111/20211114.html




香港の投資ファンドであるOasis Management Company Ltd.が、北越コーポレーション株式会社に対して持分法を適用するために
保有している大王製紙株式会社株式（株式の24.8％を保有）の売却を要請しているという事例を題材にして、「物言う株主が
実施する他の株主達へ自社の提案内容への支持を呼びかけるキャンペーン」について考察を行った時のコメント↓。

2021年11月15日（月)
http://citizen2.nobody.jp/html/202111/20211115.html




2022年3月期の連結純利益が前期比48％増の210億円と過去最高になる見通しだと発表した（業績予想の上方修正を発表した）
ことを受けて（発表日は2021年11月12日(金)）、翌営業日である2021年11月15日(月)に北越コーポレーション株式会社の株価は
前営業日比13％高となり年初来高値を付けた（当期末に特別配当を支払う予定であることも要因だ）という事例を題材にして、
「四半期決算短信と同時に提出された四半期報告書を読めば分かるのだが、例えば紙パルプセグメントへの投資と生産設備投資
の計画の中止の両方が記載されている。『短期志向』に陥っているのは、会社側ではなく、やはり株式市場の投資家なのだ。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2021年11月16日（火)
http://citizen2.nobody.jp/html/202111/20211116.html


 


TCSホールディングス株式会社（法律上の公開買付者は特別目的会社である「TCSアライアンス株式会社」）が最終的に
完全子会社化すること（ただし、対象会社の議決権の19.77％を所有しているMUTOHホールディングス株式会社は公開買付には
応募はしないことになっている）を目的にして株式会社セコニックに対して公開買付を実施するという事例を題材にして、
「証券取引所は将来上場廃止となり得る上場会社に対し『デュー・ディリジェンス』を行ったりはしない。現に、証券取引所が
平時とは異なる状況か否かについて判断をする根拠は、その上場会社のいつも通りの情報開示なのだ。」という点と、
「極端なことを言えば、投資家がより高い価格で売却をすることができる限り、どんな情報の非対称性があっても構わない。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2021年11月17日（水)
http://citizen2.nobody.jp/html/202111/20211117.html




「創業家一族の世代交代を見据えて対象者株式を下の世代に承継し、もって一族間の資産管理の最適化及び相続対策を図る
観点から」宝飾品の卸売業者である東京貴宝株式会社がマネジメント・バイアウトを実施するという事例を題材にして、
関連する論点について考察を行い、「公開買付者の共同保有者（公開買付者の代表取締役でさえも含む）は、公開買付期間中に
公開買付によらずに対象会社株式を法律上は買い付けることができる。」という点について書いた時のコメント↓。

2021年11月18日（木)
http://citizen2.nobody.jp/html/202111/20211118.html




三井物産株式会社が最終的に完全子会社化することを目的にヒューマン・アソシエイツ・ホールディングス株式会社に対して
公開買付を実施するという事例を題材にして、「上場することの意味（『バイアウト』との相違点等）」について考察を行い、
「『人事』（日本語の『じんじ』）（すなわち、人間の力で可能なこと）と聞くと『コロンブスの卵』を思い出す。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2021年11月19日（金)
http://citizen2.nobody.jp/html/202111/20211119.html

 


ポラリス・キャピタル・グループ株式会社が最終的に完全子会社化することを目的に株式会社スペースバリューホールディングス
に対して公開買付を実施するという事例を題材にして、証券制度上の「特例対象株券等の大量保有者による報告の特例」や
「共同保有者」や「重要提案行為等」の位置付け・再定義について考察を行い、「たとえ株主が親子会社の関係にあっても、
『重要提案行為等』を行うことを保有の目的とする株主と『重要提案行為等』を行うことを保有の目的とはしない株主は、
理論上は『共同保有者』になることはできない。親子会社間であっても両者はそれぞれが保有している株式に関連する情報を
決して共有してはならない。その種の『チャイニーズ・ウォール』を "Pace Barrier"（『歩調障壁』）と名付けたい。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2021年11月20日（土)
http://citizen2.nobody.jp/html/202111/20211120.html


 

日本テレビ放送網株式会社が持分法適用関連会社化することを目的に株式会社ビーグリーに対して公開買付を実施するという
事例を題材にして、関連する諸論点について考察を行い、例えば「持株会社制」について考察を行った時のコメント↓。

2021年11月21日（日)
http://citizen2.nobody.jp/html/202111/20211121.html




兼松エンジニアリング株式会社が筆頭株主である株式会社扇港鋼業所（議決権所有割合：13.44％）から所有株式の全てを
買い取ることを目的に自己株式の公開買付を実施するという事例を題材にして、完全に架空の話になるが、「仮に法人に相続
という概念があり法人も相続税を負担するという税制」について考察を行い、「企業会計上は、相続税を費用計上するのは
相続時ではなく株式売却時であるべきであろう。相続税は株式を取得するための『付随費用』であるという考え方になろう。
支払った相続税は株式の取得価額を構成する。税務上の損金の要件と企業会計上の費用計上の要件は理論上は関係がない。
この考え方を個人について当てはまれば、例えば、個人の場合は、大量保有報告書（変更報告書）の【取得資金の内訳】中の
『その他金額計』の内訳として、『相続税　○○円』と記載する、という考え方もあるであろう。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2021年11月22日（月)
http://citizen2.nobody.jp/html/202111/20211122.html




「相続税」に関する記事3本を含む「税」に関する記事を計9本を題材にして、「税」に関連する論点について考察を行い、
「『日本国民の三大義務』に関してだが、①勤労に関する祝日はあるが、②納税に関する祝日と③教育を受けさせることに
関する祝日は今のところ日本にはない。また、②納税の義務を怠った場合は刑事罰があるが、①勤労の義務を怠っても刑事罰は
なく、③教育を受けさせる義務を怠っても刑事罰はない。」という点について書いた時のコメント↓。

2021年11月23日（火)
http://citizen2.nobody.jp/html/202111/20211123.html




株式会社サトー商会が筆頭株主である株式会社サトー興産（議決権所有割合：29.04％、現取締役会長の資産管理会社）から
所有株式の一部（議決権の割合で言えば6.71％分）を買い取ることを主な目的として自己株式の公開買付を実施するという事例
を題材にして、「あん分比例の方式」について考察を行い、「結局のところ、あん分比例の方式では、公開買付者は、
『『『単元株式数』の倍数』の株式数しか買い付けることができない。』という考え方になるのであろう。それから、
『あん分比例方式』は英語で"Pro Rata Method"というようだが、商取引の相手方が"Pro"（業務を営む者）の場合は代金の
支払いは"Later"（後払い、掛取引）の"Method"でもよいわけだが、一般消費者による小売店での買い物の場合は
"Buy Now Pay Now"の"Method"でなければならない。公開買付では、正しい買付方法でないと、"Pardon? What a!?"
（えっ、なっ何！？）と驚く投資家が出てくることだろう。」という点について書いた時のコメント↓。

2021年11月24日（水)
http://citizen2.nobody.jp/html/202111/20211124.html


 


パイプドHD株式会社の社長がマネジメント・バイアウトを実施する計画を持っておりマネジメント・バイアウトを達成する
ための第一段階目の手続きとして公開買付が2021年10月1日(金曜日)から開始されていたのだが応募株式数が買付予定数の下限に
達しなかったために公開買付は不成立となったという事例を題材にして、「不成立を受けて社長が提出するべき変更報告書の
【報告義務発生日】は公開買付の終了日である『令和3年11月15日』ではなく公開買付代理人から結果の連絡を受けたであろう
『令和3年11月16日』になる。」という点と、「株式会社東京証券取引所でさえ上場会社に関する判断を他ならぬ上場会社からの
『ディスクロージャー』に依拠している（独自に伝達を受けたりはしない）。根拠である『ディスクロージャー』を鑑みると、
"To hear is human, for all to be given to is divine."（『聞くは人の常、神様はすべてをお見通し。』）だと思った。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2021年11月25日（木)
http://citizen2.nobody.jp/html/202111/20211125.html




キリンホールディングス株式会社の連結子会社であるMyanmar Brewery Limitedに対して合弁パートナーである国軍系複合企業
Myanmar Economic Holdings Public Company Limitedから会社清算を求める申し立てがヤンゴン西地区裁判所に対して行われた
という事例を題材にして、「イメージとは正反対に、ミャンマーは法治国家である。」という点について書いた時のコメント↓。

2021年11月26日（金)
http://citizen2.nobody.jp/html/202111/20211126.html

 


株式会社東京機械製作所とアジア開発キャピタル株式会社との間で繰り広げられている一種の法廷闘争を題材にして、
裁判所から下された一連の決定等について考察を行い、「これでは最後は"No Man's Meeting" (『株主のいない株主総会』)に
なってしまうだろう。"versus"という場面だけに、これがほんとの"Variable Share"（可変式株式）とでも言うのだろうか。
株式というのは全て"stable equity"（不変式資本）でなければならない。アジア開発キャピタル株式会社は"demilitarized"
（非武装化）したわけだが、内心"We are not a zapper."（『弊社は投資先をころころと換える投資家ではありません。』）
と言いたいのではないだろうか。株式市場に"no-investing zone"（『投資禁止区域』）はないはずだ。今度こそ株主総会に
"attend"できるように、アジア開発キャピタル株式会社は株式会社東京機械製作所への投資を"re-attempt"して欲しい。
『発行者から指名された特定の投資家は公開買付を通じてしか株式を購入してはならない。』という案はどうであろうか。
最高裁判所が高等裁判所の判断を正しいと考えた場合は、『支持』という言葉ではなく、例えば『追認』や『再認』や
『是認」や『了承』という言葉を使うべきだろう。」という点について書いた時のコメント↓。

2021年11月27日（土)
http://citizen2.nobody.jp/html/202111/20211127.html

 


株式会社東芝による日本の大企業初となる「スピン・オフ」（分社化）について考察を行った時のコメント↓。

2021年11月28日（日)
http://citizen2.nobody.jp/html/202111/20211128.html




 


株式会社東芝による日本の大企業初となる「スピン・オフ」（分社化）を1つの題材にして、「会社の取締役が負う損害賠償責任」
について考察を行い、「証券規制上の損害賠償責任全般は実は会社法上の連帯債務が前提になる。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2021年11月29日（月)
http://citizen2.nobody.jp/html/202111/20211129.html




株式会社東芝の「スピン・オフ」（分社化）に関する記事（特に「コングロマリット・ディスカウント」の解消について）計4本
と金融商品取引法の教科書から「社外取締役の役割」についての解説部分を題材にして、主に「社外取締役の役割」について
考察を行い、「社外取締役は無報酬で職務を遂行するべきである。」という点について私論を書いた時のコメント↓。

2021年11月30日（火)
http://citizen2.nobody.jp/html/202111/20211130.html



 

記事や教科書のスキャンを1つの題材にして社外取締役やバーチャルオンリー株主総会や民主主義（選挙）等について考察を行い、
「バーチャルオンリー株主総会が開催される場所は、『場所の定めのない』（"Unlocated"）ではなく、まさに『URL』なのだ。」
という点と、「セーフハーバーというのは、口語表現を用いて言えば『純合法の活動範囲の周辺に接しているグレー・ゾーン』
（"gray zone on a periphery of a purely white field"）のことである。」という点について書いた時のコメント↓。

2021年12月1日（水)
http://citizen2.nobody.jp/html/202112/20211201.html




国立大学法人東海国立大学機構が将来の大学債の発行を視野に入れて日本の格付会社2社から信用格付を新規取得したという事例
を題材にして、国立大学法人と国立大学の関係について考察を行い、「国立大学法人東海国立大学機構は、出資先の国立大学法人
の管理を担当するだけであり教育そのものや学術研究そのものにはタッチしない保有法人の一種というよりはむしろ実体のある
大学を運営し教育その他を実施している国立大学法人そのものなのだ。口語表現を用いて言えば、近い将来いわゆる大学債を
発行することを計画しているのは、名古屋大学や岐阜大学ではなく、東海国立大学機構それ自体なのだ。」という点と、
「高野山大と大阪千代田短大が同一のキャンパスに『同居』しているとのことだが、こういった『キャンパス・シェア』も
借り主・貸し主双方に経済的メリットがある『シェアリング・エコノミー』の1つなのだろう。」という点と、「『社外取締役は
取締役会を社内取締役と『共有』している。』という考え方はどうだろうか。社外取締役は、取締役会の純粋な1構成員
というよりも、モニタリングのため一歩引いた立ち位置にいる存在であるわけだが、と同時に、社外取締役は株主のために
現に業務執行の意思決定の場（＝取締役会）にいなければならない存在でもある。それで、私の頭の中には『共有』という概念が
ふと思い浮かんだ。観念的に言えば、社外取締役は取締役会において『主ではあるが（社内取締役と）同じではない。』のだ。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2021年12月2日（木)
http://citizen2.nobody.jp/html/202112/20211202.html


 


イオン株式会社が株式会社キャンドゥを連結子会社化するという事例を題材にして、「第1回目の公開買付（公開買付期間＝
2021年10月15日から2021年11月24日まで。公開買付価格＝2,700円）が成立し応募株式数が買付予定数の上限を超えたので
按分比例方式により買い付けが行われイオン株式会社は株式会社キャンドゥの議決権の37.18％を所有するに至った。
株式会社キャンドゥの創業者の妻と子（現社長）は個人で所有している株式会社キャンドゥ株式の大半を売却した。その後、
株式会社キャンドゥの創業家の資産管理会社の株式を創業家から相対取引で取得することを理由として、イオン株式会社は
第2回目の公開買付（公開買付期間＝2021年11月30日から2021年12月27日まで。公開買付価格＝2,300円）を開始した。
1999年9月30日以前の伝統的な証券制度においては所有している上場株式を売却する機会は上場株式を購入する機会よりも
はるかに重要だったのだが、1999年10月1日以降の現行の証券制度においては上場株式を購入する機会は今では上場株式を
売却する機会と同じくらい重要になっている。」という点について書いた時のコメント↓。

2021年12月3日（金)
http://citizen2.nobody.jp/html/202112/20211203.html




SBIホールディングス株式会社が株式会社新生銀行を連結子会社化することを目的として公開買付を実施する（公開買付の
上限は議決権割合の48％）という事例を題材にして、「株式市場の投資家の立場からすると、まさに『開示』が実際の会社の
『実質上の会社』（『バーチャル・カンパニー』）なのだ。」という点と、「上場株式が株式市場内で循環する株式である
ためには、その上場株式の本源的価値はすなわち市場価格は決して変動しないということが求められると私は考える。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2021年12月4日（土)
http://citizen2.nobody.jp/html/202112/20211204.html




エイチ・ツー・オー　リテイリング株式会社とオーケー株式会社との間で繰り広げられた株式会社関西スーパーマーケットの
争奪戦を題材にして、「地上権」（借地権との違い）について自分なりに勉強をし、また、次の2点を指摘した時のコメント↓。
①株式交換の効力発生日まで含めて株主総会決議なのだから、会社が任意に株式交換の効力発生日を変更することはできない。
②議決権行使の効力の強さ（有効度合い）は、①開催日当日の本人による行使⇒②郵送した議決権行使書⇒③委任状の順である。


2021年12月5日（日)
http://citizen2.nobody.jp/html/202112/20211205.html




株式会社商船三井が最終的に完全子会社化することを目的に連結子会社であるダイビル株式会社（議決権所有割合：51.91％）と
株式会社宇徳（議決権所有割合：66.87％）に対して同時に公開買付を実施すという事例を題材にして、「プレミアム」と
「償却可能資産の減価償却後の貸借対照表上の帳簿価額」等について考察を行い、"Control Premium"に対比する言葉として
"Certainty Provided"（「（公開買付の成立が）確実だと判断したので」）という言葉を考案した時のコメント↓。

2021年12月6日（月)
http://citizen2.nobody.jp/html/202112/20211206.html



 


大同特殊鋼株式会社が連結会計上（実質支配力基準に基づき）連結子会社としている日本精線株式会社（議決権所有割合：
42.91％）に対する出資比率を過半数まで引き上げることを目的に公開買付を実施するという事例を題材にして、
「証券制度上、『縦覧』という用語は2007年になっても用いられていたのだろうか？」という点に疑問を持ち、また、
「誰から見て独立取締役は独立しているのだろうか。」という点について考察を行った時のコメント↓。

2021年12月7日（火)
http://citizen2.nobody.jp/html/202112/20211207.html




株式会社内田洋行が最終的に完全子会社化することを目的に連結子会社であるウチダエスコ株式会社（間接保有分も含めた
議決権所有割合：44.00％）に対して公開買付を実施する（買付予定数の下限は合計の議決権割合が「3分の2」）という事例
を題材にして、関連する諸論点について考察を行い、「持株会社の完全子会社の取締役はグループ・ベースで考え漕艇ベースで
行動しなければならない（"Think on a group basis, act on a rowing basis."）。」という点と、「現物配当による株式の
取得は金融商品取引法の条文解釈上は公開買付規制の対象外となっているようだ。」という点と、「『開示』とは、
会社の株式の本源的価値に『光を当てる』（表向きに論じる）ことなのだ。」という点について書いた時のコメント↓。

2021年12月8日（水)
http://citizen2.nobody.jp/html/202112/20211208.html




株式会社コーエーテクモホールディングスが「プライム市場」への上場要件を満たすためには「流通株式比率」を上昇させる
必要があることから大株主2名から所有株式の一部を買い取ることを目的に自己株式の公開買付を実施すると同時に
将来株式に転換されることを前提に一般投資家を相手に転換社債型新株予約権付社債を発行するという事例を題材にして、
「株式会社コーエーテクモホールディングスは今、ジレンマに陥っている。株式市場における株価が十分に下落しないことには、
『流通株式比率』は十分には上昇しないからである。今後会社は意図的に株式数を増やさなければならないので、この社債は、
『転換価額』がその時々の株価水準を下回る水準に設定される『転換価額修正条項付転換社債』であるべきなのだ。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2021年12月9日（木)
http://citizen2.nobody.jp/html/202112/20211209.html




会社の取締役が公表前に知人に重要事実を伝えたことは金融商品取引法違反（情報伝達）に該当するか否かについて争われた裁判
（課徴金納付命令の取り消しを求めた訴訟）に関する記事を題材にして、また、会計学辞典から「法人実在説」と「法人擬制説」
についての説明を叩き台にして、「法人の本質観」について対照表を作成し、「純粋に理論上の（最初期の商法の）法人には
自然人はいない。現行の会社法における株式会社は『法人実在説』と『法人擬制説』の折衷的な法人なのだ。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2021年12月10日（金)
http://citizen2.nobody.jp/html/202112/20211210.html


 


三井住友信託銀行株式会社と株式会社WOWOWと凸版印刷株式会社の事例を題材にして「政策保有株式の削減」について考察を行い、
「会社が株主と日常的に・建設的に対話を行っているならば、その株主は株主総会の場では"With 'Nomination,' No 'No.'"
（『推薦』があれば『反対票』なし）という状態になるはずだ。」という点と、「『長期保有を目的とした純投資』と『取引関係は
ないが消極的な思惑から保有を継続している状態』は証券投資上は区別が付かない。」という点と、「経営上のセグメントの内容
（区分・くくり）を変更することで会社は特定株主との証券制度上の関係性を変更することができる場合があるかもしれない。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2021年12月11日（土)
http://citizen2.nobody.jp/html/202112/20211211.html




ポラリス・キャピタル・グループ株式会社が最終的に完全子会社化することを目的に株式会社スペースバリューホールディングス
に対して公開買付を実施するという事例を題材にして、主に「みなし配当」について考察を行い、また、「訂正公開買付届出書が
提出されたわけなのだが、公開買付者はこの訂正は『公開買付の買付条件の変更ではない。』旨各種の書類中で主張をしている。
しかし、公開買付者から見ると買付条件の変更ではなくても株式市場の投資家にとってはやはり買付条件の変更であろう。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2021年12月12日（日)
http://citizen2.nobody.jp/html/202112/20211212.html




株式会社三陽商会がPaul Stuart, Inc.から商標権「Paul Stuart」を取得しその商標権の未収金は三井物産株式会社へと債権譲渡
されその後株式会社三陽商会はその商標権の未払金を相殺するために三井物産株式会社に対して転換社債型新株予約権付社債を
発行したという事例を題材にして、各事象が発生する日における三社それぞれの仕訳を書き、そして、デット・デット・スワップ
の一類型として転換社債型新株予約権付社債を発行することの意味と社会における労働法制下で労務の対価を新株予約権で支払う
ことの可能性（労働協約は労働基準法を超える効力を持ち得るか否か等）について考察を行った時のコメント↓。

2021年12月13日（月)
http://citizen2.nobody.jp/html/202112/20211213.html




株式会社鴨川グランドホテルがマネジメント・バイアウトを実施するという事例を題材にして、従業員が労務の対価を新株予約権
で受け取ることについて考察を行い、また、マネジメント・バイアウトにおいて対象となる会社の株式の買い手の名前について
考察を行い、「最も本来的なマネジメント・バイアウトは、出資者のためではなく、純粋に現経営陣と現在の事業のために
実施される。この事例では、株式会社鴨川グランドホテル株式は始めから再上場するスケジュールになっている。
そして、公開買付者である『株式会社NSSK-V』もまた再上場後すぐに清算するスケジュールになっている。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2021年12月14日（火)
http://citizen2.nobody.jp/html/202112/20211214.html





穴吹興産株式会社が最終的に完全子会社化することを目的に連結子会社でる株式会社クリエアナブキ（議決権所有割合：57.23％）
に対して公開買付を実施するという事例を題材にして、「プライム市場」が要求する「流通株式比率が35%以上」という要件
について考察を行い、「『会社への出資者』という観点から見ると、『流通株式比率』が連結ベースと発行者ベースとで
異なり得る。『上場会社の財産は、支配株主のような特定の株主にではなく、一般投資家に広く帰属していなければならない。』
というのが上場基礎概念なのだろう。」という点について書いた時のコメント↓。

2021年12月15日（水)
http://citizen2.nobody.jp/html/202112/20211215.html




マックスバリュ東海株式会社が2022年4月4日に予定されている東京証券取引所の市場区分の見直しに関して「スタンダード市場」
の上場維持基準のすべてに適合することを目指して親会社であるイオン株式会社（議決権の68.47％を所有）から所有株式の一部
（議決権割合で言えば12.39％分）を買い取ることを主な目的として自己株式の公開買付を実施するという事例を題材にして、
「連結子会社2社が合併した場合親会社の連結貸借対照表の『少数株主持分』勘定の価額は増減するだろうか？」という点について
考察を行い、また、「各上場会社の流通株式比率を上昇させようとする東京証券取引所の試み（要件を設ける目的、
流通株式比率上昇義務の狙い）は、"Opportunity toward investors or Ownership among investors?"
（投資家にとっての機会なのか、それとも、投資家間の所有関係なのか？）なのだ。」という点について書いた時のコメント↓。

2021年12月16日（木)
http://citizen2.nobody.jp/html/202112/20211216.html




サウジアラビア王国のエレクトロニック・ゲーミング・ディベロップメント・カンパニーが韓国取引所KOSDAQ市場に韓国預託証券を
上場させている株式会社SNKの①普通株式と②株券等預託証券に対して日本国内で公開買付を実施するという事例を題材にして、
「預託証券」について考察を行い（この事例では、株式会社SNKの「原株式は里帰りしない。」ということになります）、
「"A Compilation Dilutes Gradually an Entitlement."　（編集をすると権利が次第に薄まってしまいます。）」、
という点について書いた時のコメント↓。

2021年12月17日（金)
http://citizen2.nobody.jp/html/202112/20211217.html




現在株式会社SNKに対して公開買付を実施している公開買付者は2020年11月に当時の筆頭株主と株式の譲渡に関する契約を締結し
2021年3月に正式に取得をし株式を取得してすぐに韓国の釜山で株主総会を開催して3名の人物を株式会社SNKの取締役に就任させた
という事例を題材にして、「韓国証券当局は、海外企業に対して、韓国預託証券による上場に加え原株式による上場を行うことも
認めている（どちらかを選択可能）。」という点と、「株主が外国人であるということには違和感はないが、株式を海外市場に
上場させるということにはやはりどことなく違和感があるなと私個人的には感じる。」という点について書いた時のコメント↓。

2021年12月18日（土)
http://citizen2.nobody.jp/html/202112/20211218.html


 


米証券取引委員会が発行者を含む内部情報保有者による自社株式の取引を制限する新しい規制を公表したという事例と
役員報酬額の決定に用いる経営指標は日本では会社の利益額が多いのに対し欧米では株主総利回りが多いという記事を題材にして、
米証券取引委員会が公表したプレスリリース2本を翻訳し、「記名取引も開示も情報の非対称性を解消したりはしない。したがって、
次善の策は手を変え品を変え試みる時間をかけた牽制しかない。」という点と、「配当と自社株買いの根拠は発行者の財務諸表だ。
株式市場というのは純粋に投資家が株式の取引を行う場である。経営陣による達成を鑑定する場では決してない。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2021年12月19日（日)
http://citizen2.nobody.jp/html/202112/20211219.html




SBIホールディングス株式会社が株式会社新生銀行を連結子会社化することを目的として公開買付（公開買付の上限は議決権割合の
48％）を実施していたのだが、2021年12月10日に終了し、SBIホールディングス株式会社は株式会社新生銀行の議決権の47.77％を
所有するに至った（報道によると、今後は銀行持株会社の認可を申請し議決権の過半数の取得を目指す方針とのことだ）という事例
を題材にして、「株式会社新生銀行における最大の焦点である3,494億円もの公的資金の返済」について考察を行い、また、
「個人的な私見を端的に言えば、『【共同保有者に関する総括表】を作成するのは株式市場の投資家である。』と私は考える。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2021年12月20日（月)
http://citizen2.nobody.jp/html/202112/20211220.html




「自社株買いは悪なのか」という記事を題材にして、「田中角栄氏はかつて"King-maker"と呼ばれていたが、上場基準である
『流通株式比率』を充足することだけを目的として特定の大株主のみを相手に最近会社が行っている自社株買いは"Commoners-maker"
（『大衆生成』）だ。」という点と、「今日の株式市場における投資家の種別は、目立つ順番に①"Activists"（『物言う株主』）、
②"Businesses"（『事業会社』）、③"Commoners"（『一般投資家』）、④"Delegatees"（『受託者』）である。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2021年12月21日（火)
http://citizen2.nobody.jp/html/202112/20211221.html




株式会社日本M&Aセンターホールディングスの過年度における売上高の計上時期（収益認識）について社内で疑義が生じているため、
会社としては外部の弁護士の協力を受けて過去5年間の事例について調査をすることにしたという事例を題材にして、
「会計処理の場面では『保守主義の原則』と『費用・収益対応の原則』とでは常に『保守主義の原則』が優先されるのだが、
『費用・収益対応の原則』は『収益認識』のための原則ではなく本質的に『費用計上』のための原則だと私は考える。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2021年12月22日（水)
http://citizen2.nobody.jp/html/202112/20211222.html





エイチ・ツー・オー　リテイリング株式会社とオーケー株式会社との間で繰り広げられた株式会社関西スーパーマーケットの
争奪戦に最高裁判所が2021年12月14日に統合差し止めを求めたオーケー株式会社の許可抗告を棄却する決定をしたことにより
ついに終止符が打たれたという事例を題材にして、関連する諸論点について考察を行い、「商人が行う商取引では、
『有価の目的物』（"valuable object"）をすなわち「価格が具体的に付いてる目的物」（"price-backed object."）を取引する。
しかし、反対株主からの株式の買い取りの場面では、株式会社関西スーパーマーケットは、純粋な商人ではなく、法律上自社の
少数株主の利益を保護しなければならない商人を超えた何か（"something of a super-merchant"）なのだ。」という点と、
「原則としては、紙による議決権行使（"exertion of a voting right in paper"）よりも本人による意思表示（"manifestation of
an intention in person"）の方が強い。原則としては、自分の意思に関する決定的な発言権は誰にでもあるのだ
（"Everyone has its own last word on its intention in it."）。」という点について書いた時のコメント↓。

2021年12月23日（木)
http://citizen2.nobody.jp/html/202112/20211223.html




買収提案等があったわけではないものの個人投資家から17％強の株式を買い集められたのを受けて臨時株主総会を開催し買収防衛策を
導入した株式会社ニッチツの事例を題材にして、「このような買収者のことを"presumable acquirer"（『推定買収者』）と訳した。」
という点と、「株式会社ニッチツにとって件の個人投資家は"Lightning Hare"（『稲妻のように走り去っていったウサギ』）だった
のだろう。」という点と、「『取引先持株会』は"capitalist union"（『資本家連合』）と言えるのかもしれない。」という点と、
「『成長と分配の好循環』という概念を所与のこととするならば、会社は当然のこととして多額の自社株買いを日常的に行う。」
という点と、「子供は人生で初めて世の中の人が働いているのを家の近くのスーパーマーケットで目にする。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2021年12月24日（金)
http://citizen2.nobody.jp/html/202112/20211224.html




金融庁への監査法人の登録制度の導入とミャンマーの統治体制（三権一元等）を題材にして関連する諸論点について考察を行い、
「人を投票で選ぶのはビールを何杯も飲みながら人を選ぶのと同じである。」という点と、
「本来、三権の根は同じなのであって、その存在意義は国民の幸福にあるのだ。」という点について書いた時のコメント↓。

2021年12月25日（土)
http://citizen2.nobody.jp/html/202112/20211225.html




片倉工業株式会社の現経営陣がマネジメント・バイアウトを実施している最中なのだが、片倉工業株式会社の筆頭株主である
オアシス・マネジメント・カンパニー・リミテッドが公開買付終了前日の2021年12月20日に株式会社鹿児島東インド会社に
所有株式を公開買付価格よりも高い価格で売却した、という事例について書いた時のコメント↓。

2021年12月26日（日)
http://citizen2.nobody.jp/html/202112/20211226.html





三井金属鉱業株式会社が連結子会社である三井金属エンジニアリング株式会社（議決権所有割合：63.42％）を最終的に完全子会社化
することを目的に公開買付を実施するという事例を題材にして、「意外なことに、片倉工業株式会社は自社の成功を自社の『M&A』
の歴史の賜物であると考えているとのことだ。」という点と、「物言う株主は株式市場における『成長と分配の好循環』を間接的に
後押しするということがある。というのは、現在対象会社に出資をしている投資家達は、対象会社がそれら株主達に自社の資本を
分配してすぐ後に、将来有望で成長途中の会社に新たに出資をするであろうからだ。他社よりもずば抜けて商っている会社
（"dealing-enormously company"）は『需要』であり、成長の見込みのない会社（"dead-end company"）は『供給』なのである。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2021年12月27日（月)
http://citizen2.nobody.jp/html/202112/20211227.html




片倉工業株式会社の事例について一言だけ補足をした時のコメント↓。

2021年12月28日（火)
http://citizen2.nobody.jp/html/202112/20211228.html




マカオでは2022年1月1日から官報が電子版のみの発行となる（ウェブサイトで閲覧するのみとなる）という事例を題材にして、
「完全に電子媒体に移行しても構わない文書類と紙の形で伝えたり残したりするべき文書類の両方があるのだと私は感じている。」
という点と、「マカオでは、2018年10月23日に港珠澳大橋が開通したことにより、中国本土と香港とマカオが地続きになった
（船以外でも行き来が可能になった）が、これは日本で言えば例えば瀬戸大橋が開通したことと同じなのだと思う。」という点と、
「私は最近ミャンマーという国（ミャンマーの統治体制）に興味を持っている。」という点について書いた時のコメント↓。

2021年12月29日（水)
http://citizen2.nobody.jp/html/202112/20211229.html




株式会社新生銀行に関する記事と株式会社東芝と株式会社関西スーパーマーケットと株式会社新生銀行に関する特集記事を題材
にして、株式会社日本長期信用銀行に公的資金が注入された1998年10月23日にまで遡って「株式会社新生銀行株式」について
考察を行い、「仮に会社の経営陣に連続性がなくなると、その株式の本源的価値にも連続性がなくなることになる。事ここに
至っては、株式会社新生銀行の株式の現時点の本源的価値は1998年10月23日時点の本源的価値とは理論的には全く連続性がない
と考えたほうがよい。」という点と、「古代における『finance』という言葉の元々の意味は『支払いを終える』や『お金を払って
事件を終わりにする』であった。民間部門に注入される公的資金というのは『筋肉増強剤』（"muscle-increase chemical"）
である。株式会社新生銀行による公的資金の返還は、『過剰な筋肉を終わりにする』（"Finance an Over-Muscle"）すなわち
『張り子の筋肉をまとうのを終了する』（"Finish being dressed with a papier-mache muscle"）ということを意味するのだ。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2021年12月30日（木)
http://citizen2.nobody.jp/html/202112/20211230.html





株式会社新生銀行は優先株式を新たに発行して公的資金を返還するのだろうと考えられるので優先株式に関する記事と
移行先の市場区分が「プライム市場」であれ「スタンダード市場」であれどの上場会社にとっても「流通株式比率」が
一番のハードルになっているので「一般投資家からはどう見えるか」という点を理解するための記事を題材にして、
「優先株式」と「上場株式を1株から取引する制度」（「単元未満株式数取引」）について考察を行い、
「歴史的には、会社制度上会社が優先株式を発行できるようになって借り入れへの需要は相対的には減少したと言えるだろう。」
という点と、「『株式市場の一般投資家は自分の議決権所有割合を全くと言っていいほど気にしないものだ。』という言い方が
できる。上場株式の売買機会が確保されていることの方が『流通株式比率』よりも株式市場の一般投資家にとっては
はるかに重要だ。『流通株式比率』という指標の改善の実務上の代替になるかは分からないが、証券取引所の公的な制度ではないが
証券会社が独自に提供している『単元未満株式数取引』を通じて株式市場の一般投資家にはより多くの売買機会が提供される。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2021年12月31日（金)
http://citizen2.nobody.jp/html/202112/20211231.html