2021年6月13日(日)

Today (i.e. June 13th, 2021), 0 legal disclosure document has been submitted to EDINET in total.

本日（すなわち、2021年6月13日）、EDINETに提出された法定開示書類は合計0冊でした。

2018年12月18日(火)のコメントで、ソフトバンク株式会社の上場に関する記事を計26本紹介し、
「有価証券の上場には4つのパターンがある。」という資料を作成し、以降、集中的に証券制度について考察を行っているのだが、
2018年12月18日(火)から昨日までの各コメントの要約付きのリンクをまとめたページ（昨日現在、合計907日間のコメント）。↓

各コメントの要約付きの過去のリンク（2018年12月18日(火)〜2019年4月30日(火)）
http://citizen.nobody.jp/html/201902/PastLinksWithASummaryOfEachComment.html

各コメントの要約付きの過去のリンク　その2（2019年5月1日(水)〜2019年8月31日(土)）
http://citizen2.nobody.jp/html/201905/PastLinksWithASummaryOfEachComment2.html

各コメントの要約付きの過去のリンク　その3（2019年9月1日(日)〜2019年12月31日(火)）
http://citizen2.nobody.jp/html/201909/PastLinksWithASummaryOfEachComment3.html

各コメントの要約付きの過去のリンク　その4（2020年1月1日(水)〜2020年4月30日(木)）
http://citizen2.nobody.jp/html/202001/PastLinksWithASummaryOfEachComment4.html

各コメントの要約付きの過去のリンク　その5（2020年5月1日(金)〜2020年8月31日(月)）
http://citizen2.nobody.jp/html/202005/PastLinksWithASummaryOfEachComment5.html

各コメントの要約付きの過去のリンク　その6（2020年9月1日(火)〜2020年12月31日(木)）
http://citizen2.nobody.jp/html/202009/PastLinksWithASummaryOfEachComment6.html

各コメントの要約付きの過去のリンク　その7（2021年1月1日(金)〜2021年4月30日(金)）
http://citizen2.nobody.jp/html/202101/PastLinksWithASummaryOfEachComment7.html

各コメントの要約付きの過去のリンク　その8（2021年5月1日(土)〜）
http://citizen2.nobody.jp/html/202105/PastLinksWithASummaryOfEachComment8.html

ユニゾホールディングス株式会社の被雇用者が行う「エンプロイー・バイアウト（"Employee Buyout"）」に関連するコメント
http://citizen2.nobody.jp/html/202001/CommentsWithRelationToAn'EmployeeBuyout'.html

R3.06.02
株式会社シティインデックスイレブンス  
公開買付条件等の変更の公告
（EDINET上と同じhtmlファイル）

R3.05.11 16:30
株式会社シティインデックスイレブンス
訂正公開買付届出書　対象： 日本アジアグループ株式会社
（EDINET上と同じPDFファイル）

R3.05.14 15:38
日本アジアグループ株式会社
意見表明報告書　対象： 株式会社シティインデックスイレブンス
（EDINET上と同じPDFファイル）

R3.06.02 12:00
株式会社シティインデックスイレブンス
訂正公開買付届出書　対象： 日本アジアグループ株式会社
（EDINET上と同じPDFファイル）

（ウェブサイト上と同じPDFファイル）

2021年5月27日
日本アジアグループ株式会社
（変更）「当社の子会社株式の売却プロセスの進捗状況等に関するお知らせ」の一部変更について
ttps://www.japanasiagroup.jp/wordpress/wp-content/uploads/2021-5-27.pdf

2021年5月31日
日本アジアグループ株式会社
株主提案に対する当社取締役会意見に関するお知らせ
ttps://www.japanasiagroup.jp/wordpress/wp-content/uploads/2021-5-31_1.pdf

2021年6月4日
日本アジアグループ株式会社
株式会社シティインデックスイレブンスによる当社株式に対する公開買付けの買付条件等の変更に係るお知らせ
ttps://www.japanasiagroup.jp/wordpress/wp-content/uploads/2021-6-4.pdf

2021年6月11日
日本アジアグループ株式会社
当社の子会社株式の売却プロセスの進捗状況及び当社の株主還元に係る施策の検討状況に関するお知らせ
ttps://www.japanasiagroup.jp/wordpress/wp-content/uploads/2021-6-11.pdf

有価証券報告書の虚偽記載を理由に証券取引等監視委員会が課徴金納付命令を出すよう金融庁に勧告した
という事例を紹介します。
そして、間違っている可能性が極めて高い開示情報しか発表していない会社に対して公開買付を実施したという事例
（しかも公開買付成立後に第三者割当増資まで引き受けている事例）がつい最近ありましたので紹介します↓。

2020年12月17日(木)日本経済新聞
ネットワン、決算修正　15年3月期から　純利益13億円減　架空取引巡り
（記事）

2021年6月12日(土)日本経済新聞
ネットワンに課徴金勧告　監視委　5年で140億円不正計上
（記事）

2021年6月11日
ネットワンシステムズ株式会社
証券取引等監視委員会による課徴金納付命令の勧告に関するお知らせ
ttps://ssl4.eir-parts.net/doc/7518/tdnet/1988333/00.pdf

R3.05.31 09:07
ハイアス・アンド・カンパニー株式会社
臨時報告書　臨報提出事由：第19条第2項第3号、第19条第2項第4号
（EDINET上と同じPDFファイル）

R3.06.02 16:21
株式会社くふうカンパニー
大量保有報告書　発行： ハイアス・アンド・カンパニー株式会社
（EDINET上と同じPDFファイル）

R3.06.08 09:24
株式会社くふうカンパニー
変更報告書　発行： ハイアス・アンド・カンパニー株式会社
（EDINET上と同じPDFファイル）

R3.06.04 13:59
�M村　聖一
変更報告書（短期大量譲渡）　発行： ハイアス・アンド・カンパニー株式会社
（EDINET上と同じPDFファイル）

R3.06.07 11:08
大津　和行
変更報告書　発行： ハイアス・アンド・カンパニー株式会社
（EDINET上と同じPDFファイル）

2021年5月29日
株式会社くふうカンパニー
ハイアス・アンド・カンパニー株式会社株券（証券コード：6192）に対する公開買付けの結果 及び子会社の異動に関するお知らせ
ttps://kufu.co.jp/files/2021052900304604577.pdf

2021年6月2日
株式会社くふうカンパニー
資金の借入金額変更に関するお知らせ
ttps://kufu.co.jp/files/2021060207011503661.pdf

2021年6月4日
株式会社くふうカンパニー
第三者割当増資の引受け完了に関するお知らせ
ttps://kufu.co.jp/files/2021060407001408123.pdf

2021年5月29日
ハイアス・アンド・カンパニー株式会社
株式会社くふうカンパニーによる公開買付けに関する結果、第三者割当による新株式発行に係る経過
並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ
ttps://pdf.irpocket.com/C6192/M6bm/cdEF/dfLt.pdf

2021年6月4日
ハイアス・アンド・カンパニー株式会社
第三者割当増資による新株式発行の払込完了に関するお知らせ
ttps://pdf.irpocket.com/C6192/M6bm/AZm3/QKuI.pdf

2021年6月7日
ハイアス・アンド・カンパニー株式会社
第三者割当に係る株式譲渡報告確約書（新株式）
ttps://pdf.irpocket.com/C6192/qlkO/auUw/DqjV.pdf

株式会社くふうカンパニーが、ハイアス・アンド・カンパニー株式会社の旧経営陣である元社長ら共同創業者3名が保有する
全株式を取得することを念頭に置きながら、ハイアス・アンド・カンパニー株式会社を連結子会社化することを目的に、
公開買付を実施するという事例を題材についての過去のコメント↓。

2021年5月6日（木)
http://citizen2.nobody.jp/html/202105/20210506.html

2021年5月23日(日)
http://citizen2.nobody.jp/html/202105/20210523.html

日本アジアグループ株式会社に対する2者（経営陣側と旧村上ファンド側）による公開買付についての過去のコメント↓。

2020年11月6日(金)
http://citizen2.nobody.jp/html/202011/20201106.html

2021年1月9日(土)
http://citizen2.nobody.jp/html/202101/20210109.html

2021年1月16日(土)
http://citizen2.nobody.jp/html/202101/20210116.html

2021年1月30日(土)
http://citizen2.nobody.jp/html/202101/20210130.html

2021年2月5日(金)
http://citizen2.nobody.jp/html/202102/20210205.html

2021年2月22日(月)
http://citizen2.nobody.jp/html/202102/20210222.html

2021年3月4日(木)
http://citizen2.nobody.jp/html/202103/20210304.html

2021年5月1日(土)
http://citizen2.nobody.jp/html/202105/20210501.html

2021年5月4日(火)
http://citizen2.nobody.jp/html/202105/20210504.html

本公開買付け開始後における対象者との協議
（8/14ページ）

例えば「公開買付後の経営方針」を公開買付届出書に記載するのは正しい（投資家の投資判断に資する）わけです。
しかし、公開買付者が「公開買付開始後の対象会社との協議」を行うことは理論的には間違っているでしょう。
たとえ対象会社から公開買付の条件（買付価格等）や公開買付後の経営方針について協議をしたい旨申し入れがあっても、
公開買付者は「公開買付は既に開始されていますので。」と言って対象会社からの協議の依頼を一切拒絶するべきなのです。
そうでなければ、「訂正公開買付届出書を提出すること」を前提に公開買付届出書を提出したことになってしまうからです。
公開買付者の立場からも対象会社の立場からも、協議は必ず「公開買付の開始前に」行わなければならないのです。
2021年5月1日（土)のコメントで「株式会社シティインデックスイレブンスはまさに『臨機応変』という慣用表現の鑑である。」
と私は書きましたが、少なくとも公開買付の開始後に対象会社と協議を行うことは予定するべきではなかったと思います。
対象会社と協議を行うことを考えていたのであれば、逆に即座に公開買付を開始するのは間違っていたと言わねばなりません。
それから、情報の非対称性の論点は度外視しますが、「公開買付者の投資判断の根拠は『インサイダー情報』である」
という場合が実務上はあるわけなのですが、そのことと関連がある記載がありましたので紹介します↓。

第５【対象者の状況】　「2021年3月期 決算短信〔日本基準〕（連結）」の公表
（14/14ページ）

上記の記載は公開買付の開始後の（公開買付期間中の）対象会社の開示情報に関する記載であるわけですが、一般に、
公開買付者が公開買付の開始前に対象会社の開示情報と内部情報を独自に検証するということはあるのだろうと思いました。
決算期末日後に短期間のみ来社する公認会計士に比べれば、対象会社の協力が前提のことにはなるものの、
潜在的公開買付者は時間無制限に対象会社の開示情報と内部情報を独自に検証することができるのです。

それから、公開買付者による公開買付届出書の提出は「R3.04.27 10:30」であるのに対し、
対象会社による意見表明報告書の提出は「R3.05.14 15:38」です（「留保」の意見を表明しています）。
公開買付者が公開買付届出書を提出したその日に対象会社が緊急に臨時取締役会を開催して
公開買付の開始に対する対応について取締役の全員で具体的に議論をしたとしても全くおかしくないと私は思います。
また、意見表明報告書によりますと、株式の大量買付行為への対応方針（買収防衛策）に基づく対抗措置を発動しないことを
取締役会で決議したのも2021年5月14日とのことです↓。

３【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
(1) 本公開買付けに関する意見の内容
（2/6ページ）

確かに公開買付に応募するか否かを判断するのは株式市場の投資家の専決事項である（買収防衛策の発動・不発動は
その意味において公開買付の成否に全く無関係です。たとえ発動されても株主が応募することは全く可能です）わけですが、
仮に公開買付の対象となっている会社として意思を表示するのであれば、あまりにも遅い意思決定だと私は思いました。

Once a tender offer has been commenced, an information disclosure by a subject company is permissible,
whereas that by a tender offerer is impermissible, especially a discussion after the commencement definitely is.
I would like to name "temporarily refraining from those activities above" a "Dive for a Deterrence of a Discussion."
A purpose of the "Dive" is retaining namely fixing an intrinsic value of a share of a subject company at the maximum.

一旦公開買付が開始された後は、対象会社による情報開示は差し支えないのですが、
公開買付者による情報開示は認められません。特に公開買付開始後の両者間の協議は本当に認められないのです。
私は「上記のそれらの活動を一時的に控えること」を
"Dive for a Deterrence of a Discussion"（協議を制止するために潜伏すること）と名付けたいと思います。
「潜伏」する目的は、対象会社株式の本源的価値を最大限保持することすなわち固定することです。

A verification of an accounting treatment is not a Certified Public Accountant's specialty.
Abstractly speaking, a statutory accounting audit made by a Certified Public Accountant is
"express" (namely, "rush" or "hurry"), whereas a verification of materials inside a subject company
made by a potential tender offerer is "slow but steady."

会計処理の検証は公認会計士の専売特許ではないのです。
抽象的に言えば、公認会計士による法定会計監査は「速達便」（すなわち、「突貫」や「大急ぎ」）なのですが、
潜在的公開買付者による対象会社内の資料の検証は「時間をかけて着実に」なのです。

A judgement on an acceptance of a tender offer is made exclusively by a shareholder.
Even if a takeover denfense is launched on a basis of a decision-making by a company,
contrary to what you might think, each shareholder is able to accept a tender offer without any restraints, actually.

公開買付への応募についての判断は株主の専決事項です。
たとえ会社の意思決定に基づき買収防衛策が発動されても、
意外に思うかもしれませんが、各株主は実は全く自由に公開買付へ応募をすることができるのです。