各コメントの要約付きの過去のリンク その6 （2020年9月1日(火)〜2020年12月31日(木)）

2020年9月1日（火)
http://citizen2.nobody.jp/html/202009/20200901.html

日本ペイントホールディングス株式会社がシンガポール塗料大手のウットラム・グループの子会社になると発表した、
ということを題材にして、そのスキーム（第三者割当増資等）について記事を引用しながら一言だけ書いた時のコメント↓。

2020年9月2日（水)
http://citizen2.nobody.jp/html/202009/20200902.html

ソニー株式会社が2020年9月2日付けでソニーフィナンシャルホールディングス株式会社を完全子会社化したのだが、
提出された各種法定開示書類を題材にして、「会社法第179条（株式売渡請求）に基づきソニー株式会社が2020年9月2日付けで
取得したソニーフィナンシャルホールディングス株式は、実は0.01パーセントに過ぎなかった。」という点と、
「会社法第179条に規定のある「特別支配株主による株式売渡請求」というのは、『取得日の前日における最終の株主名簿』に
記載されている株主に対して行われるのだが、そのことは『株主名簿を基準にしている。』という意味なのだ。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年9月3日（木)
http://citizen2.nobody.jp/html/202009/20200903.html

東京証券取引所が上場企業における少数株主保護の強化について議論を進めておりこのたび研究報告書を取りまとめたのだが、
研究報告書を題材にして少数株主保護について一言だけ書いた時のコメント↓。

2020年9月4日（金)
http://citizen2.nobody.jp/html/202009/20200904.html

「米国で2020年9月4日に大手金融機関の出資により新たに設立された『メンバーズ証券取引所』で売買が開始されたのだが、
私が検索した限りでは、端的に結論を言えば、『メンバーズ証券取引所』に上場している株式というのは実は存在しない。
『メンバーズ証券取引所』は、実は証券取引所ではなく、率直に言えば『私設電子取引システム』である。」という点と、
「株式市場で株式の取引を行う投資家にとっていわゆる『市場データ』というのは本質的には不必要なものだと私は考える。
なぜならば、投資判断の根拠は既に十分にしかも無料で提供されているからだ（それが発行者による情報開示のはずだ）。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年9月5日（土)
http://citizen2.nobody.jp/html/202009/20200905.html

旧村上ファンド系の投資ファンド株式会社レノとその共同保有者が自動車部品メーカーの株式会社ヨロズの株式の10.22％を
保有していることが2020年9月2日(水)に株式会社レノが提出した変更報告書により明らかになったということ題材にして、
「大量保有報告書を提出することは、株主名簿を公表することの代わりである。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年9月6日（日)
http://citizen2.nobody.jp/html/202009/20200906.html

ソニーのADR等を題材にして、米国の大量保有報告制度と日本の大量保有報告制度について一言だけ書いた時のコメント↓。

2020年9月7日（月)
http://citizen2.nobody.jp/html/202009/20200907.html

「不動産投資信託（REIT）の経営環境は目下非常に厳しいとのことなのだが、REITが例えば多角化を行うことは
できるのだろうかと疑問に思い、REITの設立根拠法である『投資信託及び投資法人に関する法律』を調べてみた。
すると、第六十三条（能力の制限）に『投資法人は、資産の運用以外の行為を営業としてすることができない。』
と定められていることが分かった。リスク分散という観点から言えば、REITは『総合型REIT』に転換するしかないようだ。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年9月8日（火)
http://citizen2.nobody.jp/html/202009/20200908.html

ウプシロン投資事業有限責任組合による澤田ホールディングス株式会社株式に対する公開買付を題材にして、
「2020年9月8日付けで公開買付期間が2020年9月24日（木曜日）まで延長され『145営業日』となったのだが、この日数は
サッポロ合同会社（フォートレス・グループ）がユニゾホールディングス株式会社に対して実施した公開買付における
『140営業日』という記録を塗り替えるものであり、ウプシロン投資事業有限責任組合は公開買付期間の新記録を達成した。」
という点と、「このたびの訂正公開買付届出書には『公開買付者としては、事前承認の取得のためにモンゴル法上必要な全ての
情報・書面を提出されたものと認識している。』と記載されており、これまで延長の都度提出されてきた訂正公開買付届出書
とは異なり、このたび提出された訂正公開買付届出書からは公開買付者の達成感のようなものが感じられた。
文面から、公開買付者はモンゴルの金融当局から教示は得られていなくても矜持を得るに至っていると私は感じる。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年9月9日（水)
http://citizen2.nobody.jp/html/202009/20200909.html

少年法について一言だけ書いた時のコメント↓。

2020年9月10日（木)
http://citizen2.nobody.jp/html/202009/20200910.html

株式会社三井住友銀行が利回りがマイナスの社債を発行するという事例を題材にして、
「いわゆるESG投資というのは利回りがマイナスになる投資であると考えるべきなのだろう。言わば借り手が金利を受け取る
くらいでないと現実にはESG活動は行えないはずだ。むしろ、マイナス金利の債券というのはいわゆるESG活動を行う際に
発行するものだ、と考えることすらできる。そして、ESG活動を行うためには必然的に『事業の多角化』を行う必要がある。
したがって、例えば、不動産投資信託は、法律上資産の運用以外の行為を営業としてすることができないので、
実務上はESG投資証券としてマイナス金利の債券を発行することができないと言える。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年9月11日（金)
http://citizen2.nobody.jp/html/202009/20200911.html

独占禁止法の寡占禁止規定を例外的に適用除外する「合併特例法」（2020年5月20日成立、2020年11月27日施行）を題材にして、
「このたびの『合併特例法』は『行政裁量』の余地をより狭める法律であるという言い方ができるのではないかと思うのだが、
『行政裁量』という原理や概念はありはするがあくまで法律の範囲内で（法の拘束の下に）行われなければならない。
また、金融機関の合併については、公正取引委員会ではなく金融庁が審査をし承認をするべきだと私は考える。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年9月12日（土)
http://citizen2.nobody.jp/html/202009/20200912.html

昨日と同様に独占禁止法の寡占禁止規定を例外的に適用除外する「合併特例法」を題材にして、金融機関の合併等の審査や
金融当局による金融機関への指導について様々な観点から考察を行い、「現在では"autonomy"（自主性）と"reputation"
（評判）に基づき金融業が営まれていると言えるのだが、一昔前までは"authorities"（当局）による"direction"（指導）に
基づき金融業が営まれていた。『預金者保護』という一点において、金融当局の指導は正当性を持つのだ。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年9月13日（日)
http://citizen2.nobody.jp/html/202009/20200913.html

株式会社コロワイドによる株式会社大戸屋ホールディングス株式に対する公開買付がこのたび成立したことを題材にして、
「公開買付の結果株式会社コロワイドは株式会社大戸屋ホールディングス株式の『47％」を保有しているに至ったのだが、
例年の定時株主総会における議決権行使比率を勘案するとその保有割合では現取締役の解任は行えないだろう。」という点と、
「条文上は、公開買付者は『公開買付期間の末日の翌日に』公開買付報告書を内閣総理大臣に提出しなければならないのだが、
現行の公開買付制度では『行政機関の休日』を全面的に除外しているように思えるので、金融商品取引法の条文中にある
『公開買付期間の末日の翌日に』という文言は『公開買付期間の末日の翌営業日に』と解釈するのが最も自然であろう。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年9月14日（月)
http://citizen2.nobody.jp/html/202009/20200914.html

株式会社ヤマダ電機が住宅メーカーの株式会社ヒノキヤグループを公開買付を通じて子会社化するという事例を題材にして、
「応募予定株主（創業家株主）3名は皆銀行から借り入れを行っておりその借入金について所有株式を担保として銀行に
提供しているとのことなのだが、債権者は、債務者が公開買付者から受け取ることになっている株式の代金の中から借入金の
返済に充当するという条件で、借入金に関する担保を解除することに合意をするかもしれない。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年9月15日（火)
http://citizen2.nobody.jp/html/202009/20200915.html

GMOフィナンシャルホールディングス株式会社が株式会社大和証券グループ本社から自社株の一部を買い取ることを目的に
自己株式の公開買付を実施するという事例を題材にして、「この事例では、実のところ、件の大株主は公開買付者に対し
『2020年9月14日』時点で公開買付に応募する旨回答をしていたという解釈になる。会社のあらゆる業務の執行には常に
会社の取締役会決議が伴う。書面であれ口頭であれ、交渉へのただの回答でさえ会社が執行する業務の1つなのだ。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年9月16日（水)
http://citizen2.nobody.jp/html/202009/20200916.html



 

2020年9月17日（木)
http://citizen2.nobody.jp/html/202009/20200917.html

株式会社コロワイドが株式会社大戸屋ホールディングスの経営陣を刷新するために臨時株主総会を招集することを
株式会社大戸屋ホールディングスに請求し、株式会社大戸屋ホールディングスはその請求に応じ、2020年9月30日を基準日
とする臨時株主総会を2020年11月4日に開催することになった、という両社間の協議とその推移を題材にして、
「株式会社大戸屋ホールディングスの取締役達が株式会社コロワイドが推薦する内容（人事案）を『会社提案議案』ではなく
『株主提案議案』という取り扱いにしたのは、自分達がクビになるからではなく、純粋に『信認義務』に反するからなのだ。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年9月18日（金)
http://citizen2.nobody.jp/html/202009/20200918.html

本田技研工業株式会社が株式会社ケーヒンと株式会社ショーワと日信工業株式会社の3社に同時に公開買付を実施し、
公開買付の終了後に本田技研工業株式会社はこれら3社を完全子会社化する計画となっており、本田技研工業株式会社の
完全子会社となった後に株式会社日立製作所の完全子会社である日立オートモティブシステムズ株式会社がこれら3社を
吸収合併する計画となっている（一連の手続きを経て自動車部品会社4社が経営統合する）という事例を1つの題材にして、
「『議決権の数』の数詞である『個』は英語では"vote"である。」といった点などについて書いた時のコメント↓。

2020年9月19日（土)
http://citizen2.nobody.jp/html/202009/20200919.html

ドラッグストアを運営する株式会社キリン堂ホールディングスがMBO（マネジメント・バイアウト）を行うために
公開買付を実施する（最終的には現経営陣側が全株式を取得して株式は上場廃止になる）という事例を題材にして、
「今も昔も、究極的なことを言えば、各上場企業の株主は今現在誰であるのかを最もよく把握をしているのは、証券会社だ。
自分で法定開示書類や関連資料を入手しない投資家はたとえ『公開買付けに関するご案内』を送付しても読みはしない。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年9月20日（日)
http://citizen2.nobody.jp/html/202009/20200920.html

株式会社野村総合研究所が株式会社だいこう証券ビジネスを公開買付とその後の取得手続きを通じて完全子会社化する
という事例を題材にして会社法第179条に規定される株式売渡請求について考察を行い、「株式の売渡が行われるに際しては、
決済代金の確保方法と取引条件に関して会社法に具体的に規定があるわけでは全くないのだが、会社の利益の最大化とは
異なるものの、『株主が株式の売却代金を確実に受け取れるよう最大限取り計らうこと』もまた取締役が負っている信認義務
の1つであろう。なぜならば、株式売却は残余財産の分配とは異なるものの、株主にとっては会社に預けた自分の財産の回収の
一形態だからだ。『代金支払いに関しては対象会社の取締役が特別支配株主の連帯債務者になる。』というのも一案だ。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年9月21日（月)
http://citizen2.nobody.jp/html/202009/20200921.html

今年の6月に開催された定時株主総会では会社提案議案に対する反対票が昨年よりも減少したという記事を題材にして、
2020年9月18日(金)のコメント内容に加えてさらに会社提案議案と株主提案議案の相違点について考察を行い、
「会社提案議案は『株主の利益に最も資する議案である。』と会社の取締役が表明し主張している議案であると言えるのだが、
逆に株主提案議案は『株主の利益に最も資する議案であるというわけではない。』と会社の取締役が表明し主張している
議案であると言える。会社の取締役は会社提案議案が株主の利益に最も資すると『誠実に』確信しているのだ。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年9月22日（火)
http://citizen2.nobody.jp/html/202009/20200922.html

株式会社日立製作所が株式会社日立ハイテクノロジーズ（現・株式会社日立ハイテク）を公開買付とその後の取得手続きを
通じて完全子会社化するという事例を題材にして、「一旦当局へ提出された文書については投資家がその後永年閲覧できる
ようにするべきだ。」という点と、「対象会社の取締役は公開買付者よりも少数株主保護の責を負う。」という点と、
「株式会社日立製作所は支配株主だからではなく公開買付者だからこそ少数株主の利益を保護することができないのだ。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年9月23日（水)
http://citizen2.nobody.jp/html/202009/20200923.html

ウプシロン投資事業有限責任組合による澤田ホールディングス株式会社株式に対する公開買付を題材にして、
「『公開買付者がモンゴル中央銀行から事前承認を与えない旨の通知文書を受領した。』という公開買付を通じて株式を取得
する目的そのものを否定する事態が起こったのだが、対象会社としては現時点では公開買付に反対することを決定した。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年9月24日（木)
http://citizen2.nobody.jp/html/202009/20200924.html

「『財務情報及び記述情報の充実』は2020年3月期に関する有価証券報告書から記載せねばならなくなったわけなのだが、
『確定した情報』（"definite information"）は資格を有した第三者によって正しいか否かを確認することができるのだが、
『将来の情報』（"potential information"）は決して誰にも正しいか否かを確認することができない。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年9月25日（金)
http://citizen2.nobody.jp/html/202009/20200925.html

三菱瓦斯化学株式会社が公開買付とその後の取得手続きを通じて日本ユピカ株式会社を完全子会社化するという事例
を題材にして、経済産業省が2019年6月に策定した「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」を紹介し、また、
公開買付後に実施する株式併合における少数株主保護について考察を行い、「公開買付手続きにおける公開買付者が
まさにそうであるように（例えば2020年9月23日(水)のコメントで言及した株式会社日立製作所がまさにそうであるように）、
対象会社はまさに『株式の取得者』であるがゆえに株式併合を実施するに際し自社の少数株主を保護することができない。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年9月26日（土)
http://citizen2.nobody.jp/html/202009/20200926.html

日本アセットマーケティング株式会社が自己株式の公開買付（公開買付を通じた自社株買い）を行うという事例を題材にして、
「目的物の買い手が『この取引価格は公正な価格です。』といくら主張をしても売り手には意味がない。」という点と、
「株主は本質的には会社から分離した存在だ。」という点について考察を行った時のコメント↓。
という点について書いた時のコメント↓。

2020年9月27日（日)
http://citizen2.nobody.jp/html/202009/20200927.html

経済産業省が2020年7月に策定した社外取締役のベストプラクティスを整理した「社外取締役の在り方に関する実務指針」
を紹介し社外取締役について改めて考察を行い、「確定申告は必ず税理士が行う（万一申告内容に虚偽があった場合は
税理士の責任である）。」というかつての税制度が「現実に機能するか否か」という点において社外取締役の制度に似ている
ところがあるなと私は感じた（かつて存在したこの税制度は、現実には機能せず数年で改正された）。
そして、「�@会社と取締役が商取引を行うことも�A会社と支配株主が商取引を行うことも、
会社の利益の最大化に寄与するのであれば認められる（受託者責任に反しない）。」という点と、
「社外取締役は別名『非業務執行取締役』というのだが、会社のことは日々業務を執行していないと分からない。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年9月28日（月)
http://citizen2.nobody.jp/html/202009/20200928.html

2020年9月29日（火)
http://citizen2.nobody.jp/html/202009/20200929.html

本日2020年9月30日付けで経済産業省が「『攻めの経営』を促す役員報酬〜企業の持続的成長のためのインセンティブプラン
導入の手引〜」を2020年度税制改正にかかる部分を中心に改訂をしたのだが、株式報酬に関しての私見を述べると、
「株式報酬が真に会社の業績向上につながるのであれば、たとえ経営者が市場の投資家が知らない情報を根拠に保有株式の
売却を行うとしても、経営者の業務執行の結果株式の本源的価値そのものが増加するということを鑑みれば、
株式報酬はひいては投資家の利益に資するはずだと私は考える。」、という点について書いた時のコメント↓。

2020年9月30日（水)
http://citizen2.nobody.jp/html/202009/20200930.html

株式会社フルキャストホールディングスが自己株式の公開買付（公開買付を通じた自社株買い）を行うという事例
を題材にして経営陣に対する株式報酬と経営陣が所有株式を売却する際の問題点について考察を行い、
「インサイダー取引規制を鑑みれば、発行登録制度の活用を経営陣への株式報酬とセットで考えることも実務上有用だ。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年10月1日（木)
http://citizen2.nobody.jp/html/202010/20201001.html

株式会社ヤマダ電機が住宅メーカーの株式会社ヒノキヤグループを公開買付を通じて子会社化するという事例を題材にして
「公開買付の撤回等」に関して考察を行い、「従前は公開買付の撤回は全く不可能であった（例えば対象会社が倒産した場合
であっても公開買付者は株式を買い付けねばならなかった）と思うのだが、現在では話が正反対になってしまっており、
条文上は極めて多くの場合に公開買付の撤回が認められるようになっている。公開買付届出書に『公開買付の撤回等を
することがある』という旨の記載を行ってさえいれば、公開買付者は公開買付の撤回ができるようだ。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年10月2日（金)
http://citizen2.nobody.jp/html/202010/20201002.html



 

ウプシロン投資事業有限責任組合による澤田ホールディングス株式会社株式に対する公開買付を題材にして、
「応募株主に関する担保の解除は公開買付の開始前に行うべきである。株式市場の投資家（一般株主）の立場から見ると、
関連当局からの事前承認の取得も特定の大株主の担保の解除も全く同じである。公開買付というのは株主の応募のみによって
その成立が決まるべきなのだ。この論点は、一般投資家の立場からは結局『公開買付者が任意に公開買付を撤回すること』に
相通じるものがある（公開買付不成立の理由は投資家が納得する理由か否か）。」、という点について書いた時のコメント↓。

2020年10月3日（土)
http://citizen2.nobody.jp/html/202010/20201003.html

 
「株式を購入次第すぐに有することになる権利内容に差異があるので、権利付き売買の最終日と翌日の権利落ち日とを
比較するとどの銘柄であれ株式の価値の不連続性（そして株価の下落幅）は9月末の方が3月末よりも小さい。」という点と、
「長期的な投資を前提にして企業側と長い時間をかけて対話を行っていくことを特に重視している投資家は、直接的な
コミュニケーションに意味があるので、9月末の権利付き売買の最終日も3月末の権利付き売買の最終日も特段気にかけない。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年10月4日（日)
http://citizen2.nobody.jp/html/202010/20201004.html

「酒税法の改正により2020年10月1日から酒類などの税額が変更になったのだが、庫出から小売店への納品まで現実には一定の
時間がかかるので、理論上は消費者は2020年10月1日から改正後の税率でアルコール飲料を買えるというわけではない。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年10月5日（月)
http://citizen2.nobody.jp/html/202010/20201005.html

「世界的な企業会計基準（IFRS、国際会計基準）の策定母体がESGに象徴される非財務情報の開示基準を立案するとなると、
たとえ英国人であっても天気について人と話をすることはもはや人間関係の持続可能性に関するある種のリスクだと思った。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年10月6日（火)
http://citizen2.nobody.jp/html/202010/20201006.html

ホームセンターを運営しているDCMホールディングス株式会社が同業の株式会社島忠を公開買付とその後の取得手続きを通じて
完全子会社化するという事例を題材にして、「経済産業省が策定した『公正なM&Aの在り方に関する指針』（2019年6月28日）
には指針の趣旨を解説したコンメンタール（"commentary"）が出版されているのだが、この解説書（合計408ページ）を見て、
『自分が経済産業省で働くことはとても無理だな。』と思った。」、という点について書いた時のコメント↓。

2020年10月7日（水)
http://citizen2.nobody.jp/html/202010/20201007.html

国立大学法人東京大学がソーシャルボンドに分類される債券である「第1回国立大学法人東京大学債券」を発行する
という事例を題材にして、「大学債」について考察を行い、
「私は"Bloom within tuitions."（授業料の範囲内で咲きなさい。）という言葉を東京大学に贈りたいと思う。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年10月8日（木)
http://citizen2.nobody.jp/html/202010/20201008.html

国立大学法人東京大学がソーシャルボンドに分類される債券である「第1回国立大学法人東京大学債券」を発行する
という事例を題材にして、「公募」（一般募集）に際し提出されなければならない「有価証券届出書」について考察を行い、
「そもそも投資家の投資判断に資するために金融商品取引法の『企業内容等の開示』（第二章）があるわけなのだから、
ある有価証券を『適用除外有価証券』と見なすためには、金融商品取引法上定義される「企業内容等の開示」（第二章）
と同等かそれ以上の『企業内容等の開示』がなされていることが証券制度上担保されていなければならないはずだ。
それが『ディスクロージャー』の（つまり、『投資家保護』の）本質のはずである。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年10月9日（金)
http://citizen2.nobody.jp/html/202010/20201009.html

株式会社川金ホールディングスが公開買付とその後の取得手続きを通じてMBO（経営陣が参加する買収）を実施する
という事例を題材にして、「金融商品取引法に『大量保有報告書を提出する義務がある者』として『法律の規定に基づき、
株券等に投資をするのに必要な権限を有する者。』が定められており、その具体的一例として『未成年者が株券を
保有している場合の親権者』が該当する。」という点と、「現在では上場株式の決済日は約定日の2営業日後となっている
わけなのだが、たとえ発行者が適時開示を行っても株主にとっては株式の取引が全く適時に行えない、という問題点がある。」
という点と、「少なくとも証券制度上は株主総会そのものはIR活動とは呼べない。」という点と、「東京証券取引所が運用
している『J-IRISS』を『役員による宣誓内容の登録』に活用できるはずだ。」、という点について書いた時のコメント↓。

2020年10月10日（土)
http://citizen2.nobody.jp/html/202010/20201010.html

2020年10月11日（日)
http://citizen2.nobody.jp/html/202010/20201011.html

 「The ESG activities are not "accoutable" for investors.
Investors have no choice but to consider results of the ESG activities as just "acceptable."
（ESG活動というのは投資家に『説明できる』ものではないのです。
投資家にはESG活動の結果をとにかく『けっこうな』ことだと考える選択肢しかないのです。）」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年10月12日（月)
http://citizen2.nobody.jp/html/202010/20201012.html

 
TOYO TIRE株式会社株式が世界的に有名な3種類の「ESG指数構成銘柄」に採用されたというプレスリリースを紹介しながら、
ESG投資について理解するために「資金の拠出者と資金の受入者の関係」を3パターンに分類した概念図を描き、
「寄附金の支出側は『委託者』（"Entruster"）ではなく寄附金の受入側は『受託者』（"Fiduciary"）ではない。抽象的に
言えば、資本市場というのは純粋な『委託』（pure trust）と単なる『寄附』（mere donation）の中間に位置している。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年10月13日（火)
http://citizen2.nobody.jp/html/202010/20201013.html

「ESG投資を行う投資家も増加しており目下世界的にESG関連債券の発行が社債から国債へ広がっているとのことなのだが、
『社会貢献活動は株式会社の本業では全くない一方、社会のために支出を行うことはむしろ国家の本業中の本業である。』
という決定的な違いがある（国家の存在意義そのものが社会の安定や秩序維持や国民の生命や財産や生活を守ることだ）。
『現時点で財源はあるか否か？』のみがここでの論点だ。つまり、国債の発行は歳出と歳入の時間に関する緩衝材に過ぎない。
よくよく考えてみると、株式会社とは正反対に、国家がESGに関連する国債を発行するのは実は至極自然なことなのだ。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年10月14日（水)
http://citizen2.nobody.jp/html/202010/20201014.html

「ESGというのは、投資家のみならず実は消費者も望んではいない。」、という点について書いた時のコメント↓。

2020年10月15日（木)
http://citizen2.nobody.jp/html/202010/20201015.html

石炭火力発電に対する大手損害保険会社3社の保険の引き受けやメガバンク3行の融資の方向性について紹介を行い、
「より高い投資リターンを求めてESG投資を行う投資家というのはそもそもいないのだから、『環境や社会、企業統治といった
観点を重視したESG投資家の間では、投資リターンを犠牲にしてでもESG投資を行うことを通じて社会に貢献をすることが可能だ
という認識が定着している。』と言えるだろう。」という点と、「例えば『石炭火力発電を禁止する。』という内容の法律を
国会で作ることも可能と言えば可能なのだろう。」という点と、「例えば株式会社ゆうちょ銀行は法人融資を行っていない
わけなのだが、『気候変動対策として、バイクの総運転時間（エンジン総稼働時間）を短くすることを目的に、
郵便配達は週に5日以下にしなければならない。』という法律も考えられるのかもしれないなと思った。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年10月16日（金)
http://citizen2.nobody.jp/html/202010/20201016.html

営業支援ソフトなどを手掛けるソフトブレーン株式会社を投資ファンドであるアント・キャピタル・パートナーズが
公開買付とその後の取得手続きを通じて完全子会社化するという事例を題材にして、
会社法の第467条（事業譲渡等の承認等）の第1項第2号の2に基づく「子会社の株式譲渡契約の承認」について考察を行い、
また、「ソフトブレーン株式会社株式の譲渡については株式会社スカラに法人税法に定めるみなし配当の益金不算入規定
が適用される（公開買付価格よりも低い価格での株式譲渡でも不利ではない）。」という点について書いた時のコメント↓。

2020年10月17日（土)
http://citizen2.nobody.jp/html/202010/20201017.html

ウプシロン投資事業有限責任組合による澤田ホールディングス株式会社株式に対する公開買付を題材にして、
「『2020年10月14日に公開買付者はモンゴル銀行に対し要請があった書類を提出した。』ことが今回の公開買付期間の延長の
理由であるわけなのだが、事態が前進したと考えることはできないだろう。金融当局がハーン銀行に追加で提出することを
要請した書類を受領したことは、事前承認の申請を承認することができるかもしれないということを意味するわけでは
全くなく、さらに、事前承認の申請を承認することはできないかもしれないということを意味するわけでも全くない。
要請した書類の全てを受領して初めて、金融当局はハーン銀行株式の譲渡を承認するか否かについて審査を開始する。
抽象的に言えば、要請された全ての書類を提出することは始まりに過ぎないのだ。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年10月18日（日)
http://citizen2.nobody.jp/html/202010/20201018.html

「非常に抽象的に言えば、一般的な投資の場合は発行者と投資家の関係は『あなたと私達』（"You & We"）なのだが、
ESG投資の場合は発行者と投資家の関係は『あなたと私』（"You & I"）なのだ。
一言で言えば、前者と後者とでは、基底となる枠組みそのものが（すなわち、基本構造そのものが）異なっているのだ。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年10月19日（月)
http://citizen2.nobody.jp/html/202010/20201019.html

「最近ではESG投資が最も分かりやすい実例になっているのだが、ESGであれ何であれ、投資家が会社側に何かを要求する時点で、
その投資家は『アクティビスト』だという見方をするべきだ（ESGが隠れ蓑になっている）。社会貢献活動を主張していると
一見すると『アクティビスト』には見えないだけだ。」という点と、「会社側に対し何かを要請したい場合は、『全株式を
取得し非上場化した上で』行うようにするべきだ（『上場企業に対しては株主は株主総会の招集を請求できない。』と定める
という考え方もある）。」という点と、「理論的には、監査役は業務に関する意思決定にも執行にも関与しないため
業績悪化の責任は一切負わない（監査役は業務の結果について監査を行うのだ）。」という点について書いた時のコメント↓。

2020年10月20日（火)
http://citizen2.nobody.jp/html/202010/20201020.html

「『物言う株主』と完全にイコールというわけではないのだが、いわゆる資産運用会社もまた議決権行使と議決権行使結果の
発表を通じて発行者に対し間接的に要求や提案を行っている存在だと言える。」という点と、
「生命保険会社において重要な『SDG』とは、"Sustainable Development Goals"（『持続可能な開発目標』）などではなく、
"Solvency"（支払能力）と"Diagnosis"（診断）と"Guidance"（指導）である。」という点と、
「"None of the Investments Such as the 'Social' has an Ample Yield."（あの『ソーシャル』のような投資にはどれも
十分な利回りがない。）が"NISSAY"の由来である。」という点と、
「生命保険というのはいわゆる『家族』がいるからこそ（この社会が『家』の制度を採用しているからこそ）
成り立つものだ（"A life insurance presupposes a family."（生命保険は家族を前提としている。））。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年10月21日（水)
http://citizen2.nobody.jp/html/202010/20201021.html

製糖最大手の三井製糖株式会社が三菱商事の完全子会社である大日本明治製糖株式会社と2021年4月1日付けで株式交換と
会社分割を通じて経営統合を行うという事例を題材にして、「大日本明治製糖株式会社は、旧商法における無償増資
（利益の資本組入れ）に相当することをするということのようだ。」という点について書いた時のコメント↓。

2020年10月22日（木)
http://citizen2.nobody.jp/html/202010/20201022.html

明治安田生命相互会社が2030年度までに国際会計基準（IFRS）を採用するという事例を題材にして、
「法的特質・組織形態としては、相互会社というのは本質的には合資会社である。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年10月23日（金)
http://citizen2.nobody.jp/html/202010/20201023.html

インターネットによる報道と東京証券取引所のTDnetにおける適時開示と報道直後の株価の変動を一つの題材にして、
「株式会社日立製作所が日立建機株式会社株式を売却することは日立建機株式会社株式の本源的価値が下落すること
を意味しない。それどころか、件の投資ファンドは十分な根拠に立脚して日立建機株式会社株式を買うつもりなのだ。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年10月24日（土)
http://citizen2.nobody.jp/html/202010/20201024.html

現在株式会社日立製作所は指名委員会等設置会社であるわけなのだが、執行役が果たすべき役割について考察を行い、
「仮に執行役が取締役会の決定を追認しているとすると、実は『その会社では企業統治が有効に機能していない。』
ということを意味している。執行と監督が分離しているとは、業務の執行に関しては全て執行役が意思決定するという
意味のはずだ。」という点と、「『執行役』は『私は『取締役』から指示を受けました。』と言い訳をすることはできない。
執行役設置会社においては、執行役は直接的にかつ排他的に会社の業務の執行に責任を負う。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年10月25日（日)
http://citizen2.nobody.jp/html/202010/20201025.html

「たとえ総理大臣がある会社の最高経営責任者と会食をしても、理論上はその会社の株式の本源的価値は決して変動しない。
なぜならば、理論上は総理大臣は純粋に国会の代表者だからである。
そして、たとえある会社で『女性管理職800人』という目標を達成しても、その会社の株式の本源的価値は決して変動しない。
なぜならば、それらの女性はその会社において純粋に日常見られるようにそれらの地位に任命されているからである。
すなわち、その会社の全社員を配置することは常に会社の株式の本源的価値を最大化させる経営戦略の一環だからである。
他の言い方をすれば、全社員をそれぞれの地位に任命することはその会社にとってまったくもって経常的業務だからである。
一般的なことを言えば、全社員をそれぞれの地位に任命することは、目的ではなく、ただの手段なのである。
『ジェンダー・フリー』という言葉の真の意味とは、人事に際してジェンダーを完全に度外視することなのだ。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年10月26日（月)
http://citizen2.nobody.jp/html/202010/20201026.html

「合資会社においては、全ての社員は組合の債権者に対し直接的に損害賠償の責任を負っており、そしてだからこそ、
社員は一個人として損害賠償請求の訴訟を提起され得る（つまり、社員1人1人が直接的に損害賠償の責任を負っている）。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年10月27日（火)
http://citizen2.nobody.jp/html/202010/20201027.html

今般ＪＳＲ株式会社が連結子会社である株式会社医学生物学研究所を公開買付とその後の取得手続きを通じて完全子会社化する
ことになったのだが、驚いたことに、2015年2月の公開買付の終了後に、ＪＳＲ株式会社は株式会社医学生物学研究所株式を
株式市場内において漸次追加取得しており、2015年10月に株式会社医学生物学研究所の議決権の過半数を保有するに至った、
という経緯がある。この驚くべき事例を題材にして、「2015年2月の公開買付の終了後にＪＳＲ株式会社が漸次進めていった
株式市場内における株式会社医学生物学研究所株式の買い方を、私の造語になるが、"sneak purchase"（『覆面購入』）や
"crawl acquisition"（『漸次取得』）や"trawl collection"（『底引き網買い集め』）と私は呼びたいと思う。
当時、株式市場でJSRが株式を取得していることを知らせるために鐘を鳴らす（toll a bell）ことすら誰もできなかった。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年10月28日（水)
http://citizen2.nobody.jp/html/202010/20201028.html

「一般消費者が購入することは一生に一度あるかないかの製品やサービスを提供している企業や
一般消費者が購入することは病気や怪我をした時のみである製品やサービスを提供している企業と株主優待制度とは
相性がよくない（つまり、株式購入の際に一般投資家はその株主優待制度を望まない）、と私は考える。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年10月29日（木)
http://citizen2.nobody.jp/html/202010/20201029.html

株式会社新生銀行が会社法に規定のある株式売渡請求を行うことで株式会社アプラスフィナンシャルを完全子会社化する
という事例を題材にして、「株式会社新生銀行は、事前に公開買付は実施しておらず、従前から株式会社アプラス
フィナンシャルの総議決権の94.97％を保有しているとのことなのだが、ここまで一般株主が少ないと、株式市場における
『流通株式数（流動性）』にも影響を与えるだろう。」という点と、「有価証券報告書を読と、上場廃止のリスクに関しては、
『優先株式の転換』の可能性については記載があるのだが、『株式売渡請求』の可能性については記載がない。
このことは発行者は『事業等のリスク』を網羅的に・完全に記載し切れてはいない（つまり、記載すべき『事業等のリスク』
に漏れがある）、ということを意味している。」、という点について書いた時のコメント↓。

2020年10月30日（金)
http://citizen2.nobody.jp/html/202010/20201030.html

「公文書では読点として従前から『，』（コンマ）が用いられていたが今後は『、』（テン）が用いられる方向である。」
という点と、「『戸籍と登記簿とで使用可能な漢字は異なっている。」と言われることがあるが、『少なくとも公の書類では
『常用漢字』として定められている漢字のみを使用することができる。』というのが本当のようだ。」という点と、
「棒ラーメンで有名な『マルタイ』では麺へのこだわりが食文化を支えているように、『漢字や句読点や文章というのは
文化を支えている。』と私は考える。」という点と、「将来的には高速道路を運転する時には自動料金収受システム（ETC）
が必須となる予定となっているのだが、それも交通ルールの1つだと考えるしかない。」という点と、
「『ハロウィーン』（"Halloween"）の日にちなみ毎年4月から6月にかけて日本経済新聞に掲載されている『挨拶』に関する
公告を今日紹介し、『挨拶』という言葉の英訳は"greeting"になるようだ（英語の"greeting"は非常に意味が広い）。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年10月31日（土)
http://citizen2.nobody.jp/html/202010/20201031.html

日本電信電話株式会社が公開買付とその後の取得手続きを通じて株式会社NTTドコモを完全子会社化する
という事例を題材にして（現金を対価とする企業買収では日本史上最大額となる経営統合であるようだが）、
「たとえ米国預託証券を提出してもおそらく米国人投資家が預託銀行から原株式の交付を受け取ることは米国の証券制度上
できないはずだ。その理由は、米国の証券制度上、米国人投資家からは発行者しか見えないからだ。
つまり、米国の証券制度上、米国人投資家が預託銀行の存在を意識すること自体が一切ないのだ。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年11月1日（日)
http://citizen2.nobody.jp/html/202011/20201101.html

「『米国の証券制度上、米国人投資家からは株式会社NTTドコモは米国企業にしか見えない。』、それが預託証券の仕組みだ。
米国証券制度上は、米国において株式の預託をしているのは、あくまで日本企業であって、決して米国の投資家ではない。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年11月2日（月)
http://citizen2.nobody.jp/html/202011/20201102.html

ウプシロン投資事業有限責任組合による澤田ホールディングス株式会社株式に対する公開買付を題材にして、
「投資事業有限責任組合というのは本質的に特別目的会社である。したがって、一般的なことを言えば、
投資事業有限責任組合の財務諸表それ自体は、その事業内容やその素性について判断をするのにはほとんど役に立たない。
すなわち、通常は投資事業有限責任組合には歴史がない。」、という点について書いた時のコメント↓。

2020年11月3日（火)
http://citizen2.nobody.jp/html/202011/20201103.html

2020年11月4日（水)
http://citizen2.nobody.jp/html/202011/20201104.html

物言う株主として有名な株式会社ストラテジックキャピタルがオフィスビル管理を営む京阪神ビルディング株式会社に対して
企業再編行為等を目的としてではなく株式の買い増しを目的として公開買付を実施するという事例を題材にして、
「両親が市役所に出生届を提出して初めて子は法律上の人になるように（すなわち、子が法律上市民権を獲得するように）、
法務局で登記が完了して初めて事業体というのは法律上の人になる（すなわち、事業体は正式に法人になる）。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年11月5日（木)
http://citizen2.nobody.jp/html/202011/20201105.html

再生エネルギー事業などを手掛ける日本アジアグループ株式会社がMBO（経営陣が参加する買収）を通じて株式の非公開化
を目指すという事例（MBO完了後の日本アジアグループ株式会社における組織再編行為が論点となるようだが）を題材にして、
「1999年9月30日以前の伝統的な証券制度においては上場企業の株主は株式市場内部で循環していたものだった。」という点と、
「1999年9月30日以前の伝統的な証券制度においては上場企業がある事業年度から以降は配当の支払いを停止するということは」
決してなかった。当時の証券制度において、万が一上場企業がある事業年度から以降は配当の支払いを停止するということが
あったとすれば、その上場企業の株式は株式の本源的価値の算定根拠そのものを失ってしまっていたことだろう。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年11月6日（金)
http://citizen2.nobody.jp/html/202011/20201106.html

株式会社大戸屋ホールディングスが株式会社コロワイドからの請求に基づき臨時株主総会を開催したことを題材にして、
「株式会社コロワイドは、株式会社大戸屋ホールディングスに対し現金（Share Capital）と人材（Human Capital）を
『投資』することにしたのだ（経営戦略と人材戦略とがよく連動している）。」、という点について書いた時のコメント↓。

2020年11月7日（土)
http://citizen2.nobody.jp/html/202011/20201107.html

「幾度の紆余曲折を経て、富士ゼロックス株式会社は2019年11月に富士フイルムホールディングス株式会社の完全子会社と
相成ったわけなのだが、一言で言えば、『そもそもの話、米国のゼロックス社（Xerox Corporation）の製品を日本国内で
販売するために富士ゼロックス株式会社が日本に設立されたのだ。』という経緯がある。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年11月8日（日)
http://citizen2.nobody.jp/html/202011/20201108.html

「『富士ゼロックス株式会社の完全子会社化は富士フイルムホールディングス株式会社の株式の本源的価値にどのような影響
を与えているのだろうか？』と私は思っているところなのだが、富士フイルムホールディングス株式会社の有価証券報告書を
見ても、【事業等のリスク】にも【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】にも
米国のゼロックス社と富士ゼロックス株式会社については一切言及がない。ブランド名統一は大きなリスク要因のはずだ。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年11月9日（月)
http://citizen2.nobody.jp/html/202011/20201109.html

2017年2月に完全子会社化を目的として富士フイルム株式会社が和光純薬工業株式会社に対して公開買付を行ったという事例
を題材にして、「現在の米国のゼロックス社（Xerox Corporation）は元々は英国の企業であり米国の経済発展に伴い
本社を英国から米国へ移転したという経緯があるという社歴を久しぶりに思い出した。」という点と、
「実は、理論上は、和光純薬工業株式会社は2017年6月26日に有価証券報告書を提出する必要はなかった。
有価証券報告書は株式市場の投資家の投資判断と関係がある。有価証券報告書は株主総会とは関係がない。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年11月10日（火)
http://citizen2.nobody.jp/html/202011/20201110.html

2017年11月に三菱商事株式会社の子会社である日東富士製粉株式会社が株式会社増田製粉所を公開買付とその後の取得手続き
を通じて完全子会社化するという事例を題材にして、「"Abstractly speaking, 'cash' is absolutely fair to anyone,
whereas 'the others' are sometimes unfair to someone."（抽象的に言えば、『現金』は誰にとっても絶対的に公平である
のだが、『現金以外』は誰かにとっては不公平であることがある。） したがって、1つの考え方は、会社に親会社のような
特定の大株主がいない場合のみに株主優待は株式市場で受容される（すなわち、全投資家がその株主優待をいいのではないか
と考える）、というものだ（つまり、会社に特定の大株主がいる場合は極力株主優待は実施しない方がよい。）。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年11月11日（水)
http://citizen2.nobody.jp/html/202011/20201111.html

「福岡のコングロマリット」とでも言うべき株式会社麻生（福岡県飯塚市）が、総議決権の3分の1超の取得を目指して
水産物卸大手の東都水産株式会社に対して公開買付を実施するという事例を題材にして、
「設定されている買付条件では『公開買付の結果対象会社はどのような状態になるのか？』という点が株式市場の投資家
にとって全く明らかになっていない（公開買付後の対象会社の姿が投資家には全く想像・予想がつかないという状況だ）。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年11月12日（木)
http://citizen2.nobody.jp/html/202011/20201112.html

国内市場での1度の発行額として過去最大となる5000億円超の社債発行をNTTが決めたという記事と国立大学法人としては
国内初の大学債を発行した東京大学に関する記事を題材にして、「学校における教職員の呼び名」について図を作成し、
「東京大学では『総長』が用いられているが、国立大学法人法上は『法人の長』は『学長』であると定められている。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年11月13日（金)
http://citizen2.nobody.jp/html/202011/20201113.html

Oasis Management Company Ltd.による株式会社東京ドームに対する臨時株主総会の招集の請求に関連して、
Oasis Management Company Ltd.ではなく株式会社東京ドームが株主総会検査役の選任の申立てを東京地方裁判所に対して
行ったという事例を題材にして、会社法第306条（株主総会の招集手続等に関する検査役の選任）の規定について考察を行い、
また、株式会社リソー教育における分配可能額を超過した剰余金の配当を題材にして、「会社法第963条第5項第2号
の規定に基づき、取締役は違法配当罪の刑事責任を負う。」という点について考察を行った時のコメント↓。

2020年11月14日（土)
http://citizen2.nobody.jp/html/202011/20201114.html

株式会社りそなホールディングスが連結子会社である株式会社関西みらいフィナンシャルグループを完全子会社化する
ことを目的として公開買付を実施し公開買付後に株式交換を実施するという事例を題材にして、
「銀行における日々の業務の支配者とは、自社の支配株主ではなく、金融庁のような金融当局なのだ。
銀行にとって、日々の銀行業を営むに際しては、完全親会社よりも金融当局の方が強い。銀行業界における『SDG』とは、
『S』は『監督』（"Supervision"）であり、『D』は『ゆがみ』（"Distortion"）であり、『G』は『指導』（"Guidance"）だ。
銀行業界においては、バトン（"baton"、権力の象徴）は議決権（"vote"、出資の象徴）よりも強い。
そして、銀行業界においては、当局からの指図（"direction"）は会社の取締役（"director"）よりも強い。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年11月15日（日)
http://citizen2.nobody.jp/html/202011/20201115.html

株式会社ストラテジックキャピタルが実施している公開買付について2020年11月10日に京阪神ビルディング株式会社が
意見表明報告書を提出した（公開買付後の公開買付者側の株式所有割合は高々「29.33％」に留まる）のだが、
「金融商品取引法上は、公開買付に際して対象会社が意見表明報告書を提出することは義務となっている。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年11月16日（月)
http://citizen2.nobody.jp/html/202011/20201116.html

非上場企業の株式を取引するための「株主コミュニティ制度」（かつての「グリーンシート市場」の後継の市場）を活用して
野村證券が取次大手で非上場企業である株式会社トーハンの株式の売買のサービスを開始するという事例を題材にして、
「そもそもの話、証券制度というのは『情報開示』を用いて『不特定多数の人々』を保護することを目的としているのだ。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年11月17日（火)
http://citizen2.nobody.jp/html/202011/20201117.html

ウプシロン投資事業有限責任組合による澤田ホールディングス株式会社株式に対する公開買付を題材にして、
「会社法上の事業報告（さらには、投資事業有限責任組合契約に関する法律上の財務諸表等）に関しては、書面の形であれ
電子データの形であれ、会社自身が『原本』を保有しており『原本』を相手方に手渡すということができるのだが、金融商品
取引法上の有価証券報告書に関しては、『原本』を保有しているのは財務局だけだ（発行者でさえ保有していない）。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年11月18日（水)
http://citizen2.nobody.jp/html/202011/20201118.html

株主総会のオンライン化（バーチャル株主総会）についての記事と関連省庁からの発表資料類と株主総会の招集についての
会社法の条文を題材にして、「確かに、会社法の条文上は取締役は株主総会の『場所』を定めなければならないのだが、
『日本でも従前からバーチャルオンリー型株主総会の開催は可能と解されている。』という話を20年近く前に聞いたことが
あるなと今日思い出した。」という点と、「そもそも上場企業においては株主皆が一堂に会して議論するのは物理的に不可能
なところがあるのだが、特に上場企業に関しては株主総会の目的は議論や対話というよりは『議決権の行使』であると
考えるべきなのだ。株主総会を招集する際は、取締役は株主に対し、"Gather round!"（『全員集合！』）と大声で叫ぶ
のではなく、"These matters should be voted down to the ground and on your own ground."（『これらの件について
徹底的にそして勝手を知った場所で議決権を行使して下さい。』）と通知をするべきなのだ。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年11月19日（木)
http://citizen2.nobody.jp/html/202011/20201119.html

一般社団法人日本経済団体連合会が2020年10月13日に発表した「株主総会におけるオンラインの更なる活用についての提言」
を題材にして、「極端なことを言えば、取締役は株主総会に出席をする必要はない。単に実務上の事柄のために、
経営に関する説明が議決権行使集会の際に同時に行われているに過ぎない。」と書いた時のコメント↓。

2020年11月20日（金)
http://citizen2.nobody.jp/html/202011/20201120.html

有価証券報告書や四半期報告書について監査法人から監査意見を表明しない旨の監査報告書を受け取った理研ビタミン株式会社
の事例を題材にして、「過去の全ての仕訳が真正である場合のみに真正の財務諸表を作成することができる。
『過年度の財務諸表は真正ではないが当事業年度の財務諸表は真正である。』ということは簿記の原理上絶対にあり得ない。
『真正の情報開示を行っていること。』、これが株主からの信頼に応えることの第一歩だ。」という点と、「財務諸表が
真正であることの確認は全く取れていないのだから、東京証券取引所が監理銘柄の指定を解除したのは間違いだ。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年11月21日（土)
http://citizen2.nobody.jp/html/202011/20201121.html

 
三菱マテリアル株式会社が2021年3月期第2四半期四半期報告書の提出期限の延長を財務局に申請し即日承認されたことと
株式会社大塚家具が業績の低迷を事由とする上場廃止基準に抵触することとなったという事例を題材にして、
「業績が悪化しても投資家は株式の本源的価値を再計算するだけなのだが、投資判断の根拠がないと投資家は文字通り
何もできなくなる。発行者の取締役は『株式を上場させた責任』を負っているということを決して忘れてはならない。」
という点と、「有価証券報告書と四半期報告書の提出の【根拠条文】に関してなのだが、私見になるが、この【根拠条文】は
�@当初の期限までに提出される場合と�A提出期限の延長を行った上で提出される場合とでは異なる、という考え方になる。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年11月22日（日)
http://citizen2.nobody.jp/html/202011/20201122.html

株式会社島忠を巡ってDCMホールディングス株式会社と株式会社ニトリホールディングスが買収合戦をしているという事例
を題材にして、「『企業が自社株主により有利な条件を提示する買収提案を選択する。』ということが日本でも
当たり前になってきた。」という点と、「ニトリ創業者は『この世に生を受けたということは『人の役に立ちなさい』という
使命をもらったということなんです。私はそう思って生きてきました。』とインタビュー記事で語っているのだが、
今日は『勤労感謝の日』なのだが、『人の役に立つことをして人から感謝されること』に意味があると私は思う。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年11月23日（月)
http://citizen2.nobody.jp/html/202011/20201123.html

株主総会と議決権行使等に関する日本経済新聞の記事を、そして、経済産業省のウェブサイトから「株主総会の招集から
開催までのプロセス」についての研究報告書を、さらに、株式会社読売新聞グループ本社が公開買付とその後の取得手続き
を通じて株式会社よみうりランドを完全子会社化するという事例についての記事と法定開示書類とプレスリリース等
を紹介し、「株主総会において適正な集計が行われることは議決権行使の大前提だと言わねばならない。」という点と、
「公開買付者が株式会社読売新聞グループ本社の場合は、公告を掲載する新聞は『読売新聞』が最も自然なのだろう。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年11月24日（火)
http://citizen2.nobody.jp/html/202011/20201124.html

京阪神ビルディング株式会社が株式会社ストラテジックキャピタルが実施する公開買付に反対の意見を表明したということを
題材にして、「例えば『公開買付者に対する質問への回答』を自社ウェブサイト上へアップロードするだけでは
『対質問回答報告書の添付別紙』とは言えない。『公開買付者に対する質問への回答』は対質問回答報告書内に綴じ込むか
もしくは別ファイルとしてEDINETに提出しなければならない。」という点について考察を行った時のコメント↓。

2020年11月25日（水)
http://citizen2.nobody.jp/html/202011/20201125.html

株式の持ち合いに関する日本経済新聞の記事3本とトヨタ自動車株式会社が「R2.11.20 15:34」に提出した変更報告書（発行：
トヨタ紡織株式会社）を題材にして、「EDINETを検索したところ、2016年6月まで遡ってもトヨタ自動車株式会社が提出した
『直前の報告書』はヒットしなかった。」という点と、「増減割合とは無関係に、保有割合が『3分の1以上』や『過半数』や
『3分の2以上』となった場合には、株主に変更報告書の提出を義務付けるということが投資家保護の観点から必要だ。」
という点と、「現行の証券制度では、どんな法定開示書類であれ、法定開示書類の【提出先】はEDINETであるべきだ。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年11月26日（木)
http://citizen2.nobody.jp/html/202011/20201126.html

非上場企業である双日プラネット株式会社が公開買付とその後の取得手続きを通じて上場企業であるプラマテルズ株式会社を
完全子会社化するという事例を題材にして、「公開買付者が上場企業ではない場合は、公開買付者は�@上場企業である親会社
もしくは�A対象会社に対して公開買付の実施に関する事実を証券取引所において日本語で公衆の縦覧に供するよう要請を
しなければならない。」という法令の規定について考察を行い（公開買付者が上場企業である場合も同じであるはずだ、と）、
さらに、「『共同保有』を行っている場合は『合算の対象者』が自分が把握している以上に広範囲になり得る。」、
という点について考察を行い議決権所有割合の記載方法に関する【例題】を考えた時のコメント↓。

2020年11月27日（金)
http://citizen2.nobody.jp/html/202011/20201127.html

ホームセンターを運営しているDCMホールディングス株式会社が同業の株式会社島忠を公開買付とその後の取得手続きを通じて
完全子会社化するという事例を題材にして、2020年9月17日(木)同様に「公開買付期間の延長に関する法令上の規定」について
再度考察を行い、「延長後の公開買付期間には、『訂正届出書の提出日』も算入されなおかつ『経過した日』も算入される。」
という点と、「理屈の上では（法令の規定上は）、対象会社が有価証券報告書や四半期報告書を提出する都度公開買付者は
公開買付期間を延長できる。」という点と、「単刀直入に言うが、法定開示書類に法令上の添付書類が添付されていない事例
が極めて多く見受けられる。」という点について書いた時のコメント↓。

2020年11月28日（土)
http://citizen2.nobody.jp/html/202011/20201128.html

三井住友ファイナンス＆リース株式会社が不動産投資ファンドのケネディクス株式会社を公開買付とその後の取得手続きを
通じて完全子会社化するという事例を題材にして、「投資法人が半年に1回提出する有価証券報告書の英訳についてだが、
"half-yearly"（半年ごとの）という単語は1区切りが『1年間』であることを前提としている単語であるように感じるので、
"Half-yearly Securities Report"という英訳は少なくとも投資法人にはそぐわないところがあるように感じる。
投資法人が提出する有価証券報告書の英訳は、例えば、"Business Period Securities Report"はどうだろうか。」という点と、
「ケネディクス株式会社を完全子会社化することで、三井住友ファイナンス＆リース株式会社はケネディクス・グループ内の
各投資法人の『スポンサー』になろうと（つまり、『サポート』を超えて資本関係にまで踏み込もうと）考えているのだ。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年11月29日（日)
http://citizen2.nobody.jp/html/202011/20201129.html

2020年12月1日に新漁業法が施行されることを題材にして、「いわゆる水産学校では将来の漁業者達は漁業法に加えて
多くの関連法律についても授業で学ぶのだろう。」という点と、「築地魚市場株式会社は、市場移転に伴い2018年に
本店所在地を東京都中央区築地から東京都江東区豊洲に変更しているのだが、同時に商号を『豊洲魚市場株式会社』に
変更していたとしても何らおかしくはなかったのだろう。」という点と、「漁業者は少なくとも氏名と組合員番号が
刻印された認識票を身につけて漁業に従事するべきだ。」という点について書いた時のコメント↓。

2020年11月30日（月)
http://citizen2.nobody.jp/html/202011/20201130.html

リース取引と監査について考察を行い、「リース取引を『監査上の主要な検討事項』（"Key Audit Matters"）と選定する
場合の記載例」を作成し、「『監査上の主要な検討事項』の最大の問題点は、『何を書くかが公認会計士によって違う。』
（『監査報告書（の記載内容）が公認会計士の数だけある。』）という点なのだ。」という点について書いた時のコメント↓。

2020年12月1日（火)
http://citizen2.nobody.jp/html/202012/20201201.html

株式会社伊藤園の「2021年4月期第2四半期」の決算発表に関する新聞記事と「伊藤園統合レポート2020」を題材にして、
「『中途解約は可能か否か？』という点が一番大きな問題点になるのだが、『稼働率が低下することがあり得ると考えられる
場合』は、事業運営上会社が用いる設備は自社保有ではなくリースの方が経営上は望ましいと言える。」という点と、
「『伊藤園統合レポート2020』によると、株式会社伊藤園は『ファブレス方式』（自社工場を持たない生産の仕組み）を採用
しており、設備投資コストの削減と需要に即した生産量調整を実現できるビジネスモデルを構築している。」という点と、
「株式会社伊藤園は茶葉("leaf")を扱っているのだからリース("lease")で経営を行った方がよい。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年12月2日（水)
http://citizen2.nobody.jp/html/202012/20201202.html

ウプシロン投資事業有限責任組合による澤田ホールディングス株式会社株式に対する公開買付を題材にして、
「このたび公開買付者は公開買付の決済のための資金源が適法であることを証明する書類を提出するようモンゴル銀行から
要請されたとのことなのだが、法理的には、証券制度上の有価証券報告書は財務局に対し公認会計士によって提出されなければ
ならないように、当局の判断を左右する権威のある信頼すべき証明書類は当局に対し証明者によって直接に提出されなければ
ならない。いわゆる証明書というのは焦点となっている人物自身は手を触れてはならないもの("untouchable")なのだ。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年12月3日（木)
http://citizen2.nobody.jp/html/202012/20201203.html

Oasis Management Company Ltd.による株式会社東京ドームに対する臨時株主総会の招集の請求と
三井不動産株式会社が公開買付とその後の取得手続きを通じて株式会社東京ドームを完全子会社化するという事例を
題材にして、「三井不動産株式会社が『R2.11.30 13:59』に提出した公開買付届出書には、【対象者の状況】として
【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】が記載されているのだが、この記載事項というのはいわゆる
『フェア・ディスクロージャー・ルール』に従った開示なのだろう。一言で言えば、公開買付者と応募株主（投資家）とは
最大限『同一の情報』を有した状態でなければならないのだ。」という点について書いた時のコメント↓。

2020年12月4日（金)
http://citizen2.nobody.jp/html/202012/20201204.html

三井化学株式会社と三井物産株式会社が共同で公開買付を実施して本州化学工業株式会社の全株式を取得する計画を
現在持っているという事例を題材にして、株式の共同保有と議決権所有割合の記載例について考察を行い、「抽象的に言えば、
『共同で』("jointly")と『それぞれが』("respectively")は天と地ほど違う。」という点について書いた時のコメント↓。

2020年12月5日（土)
http://citizen2.nobody.jp/html/202012/20201205.html

ローランド株式会社がマネジメント・バイアウトを経て2014年10月27日以来約6年ぶりに再上場をするという事例を題材にして、
「この6年間というのは、ローランド株式会社と投資ファンドにとっては単なる幕間（"just an interval"）かもしれないが、
株式市場の投資家にとっては特に再上場するということであるならば重大な欠落（"a grave absence"）を意味する。
『上場廃止→非上場の状態→再上場』という『一連の流れ』は、有り体に言えば始めから"linear"（『一直線』）なのだ。
抽象的に言えば、音楽と楽譜の関係は証券投資と情報開示の関係と同じなのだ。」という点について書いた時のコメント↓。

2020年12月6日（日)
http://citizen2.nobody.jp/html/202012/20201206.html

株式会社SHIFTが会社の取締役、従業員及び社外協力者に対して特に有利な条件でストック・オプションとして新株予約権を
発行する計画を持っていたが2020年11月25日に開催された定時株主総会で投票の結果賛成割合は「64.90％」に留まったため
この議案は否決されたという事例を題材にして、「株主総会における議決権行使では、"no reply"(回答をしない)は
『棄権』を意味するわけでは決してない。」という点について書いた時のコメント↓。

2020年12月7日（月)
http://citizen2.nobody.jp/html/202012/20201207.html

日本航空株式会社とANAホールディングス株式会社がほぼ同時期に公募増資を実施するという事例を題材にして、
「数多くの点から言って両社は経営面も財務面も必然的に非常によく似た状態になるのだが、『両社は社債発行に関する
発行登録書は数年前に提出している一方、株式発行に関する発行登録書は一切提出していない。』という事実から、
実は、『両社はどちらも株式を新規に発行することは全く考えていなかった。』ということが分かる。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年12月8日（火)
http://citizen2.nobody.jp/html/202012/20201208.html

株式会社プレサイス・プロダクツ・ホールディングスが公開買付とその後の取得手続きを通じて尾張精機株式会社を
完全子会社化するという事例を題材にして、完全子会社化そのものとは異なる論点になるのだが、「株主総会の継続会」
について改めて考察を行い、「尾張精機株式会社は2020年6月25日に定時株主総会を開催した後2020年7月31日に
『定時株主総会の継続会』を開催したのだが、一言で言えば『『株主総会の継続会』の招集通知というのは存在しない。』
のである。会社法第三百十七条が想定しているのは、『不意』の事態である（つまり、『終わり。』と言えなかった場合を
想定している）。『継続会』というのは一応正規の会は正規の会であるのだが、株主総会終結後に招集するわけではない。
定時株主総会が思いがけず予定の時刻までに終了しなかった、だから、やむを得ず引き続き継続会を開催するのだ。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年12月9日（水)
http://citizen2.nobody.jp/html/202012/20201209.html

「尾張精機株式会社は愛知県においてトヨタ自動車株式会社の『企業城下町』を構成しており、例えば有価証券報告書には
『グループの売上高のうち90％超を自動車等の輸送用機器部品が占めている』と記載されている。それから、記事によると、
『選択と集中をした瞬間にリスクが生まれる』という考え方がミネベアミツミ株式会社の社長の持論だとのことなのだが、
同じ自動車関連部品メーカーでもミネベアミツミ株式会社は『企業城下町』に組するつもりは全くないようだ。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年12月10日（木)
http://citizen2.nobody.jp/html/202012/20201210.html

釜屋電機株式会社が双信電機株式会社を連結子会社化することを主目的として双信電機株式会社株式に対して公開買付
を実施するという事例を題材にして、公開買付届出書や大量保有報告書における潜在株式数の取扱方法について考察を行い、
また、「自社の連結子会社に対して公開買付が開始され公開買付者と応募契約まで締結しているという場面では、親会社は
公開買付の開始に関する情報を『企業情報』ではなく『IRニュース』や『適時開示情報』として取り扱うべきだ。」という点と、
「公開買付代理人による公開買付に関連するウェブページを見て、私はこれで"triple notice"（三重の告知）だと思った。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年12月11日（金)
http://citizen2.nobody.jp/html/202012/20201211.html

福島県いわき市に本拠地を置く建設会社常磐開発株式会社がMBOを実施するという事例を題材にして、
大手証券会社の支店とインターネット専業の証券会社と公開買付代理人と財務局の役割のこれまでの変遷について考察を行い、
「インターネット専業の証券会社が全証券取引口座を一元管理することができるのであれば、
全国に支店がある伝統的な大手証券会社も実は全証券取引口座を一元管理することができるのではないか。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年12月12日（土)
http://citizen2.nobody.jp/html/202012/20201212.html

「国際的な活動を行っている大銀行に対してはBIS（国際決済銀行）規制と呼ばれる国際的な統一基準が定められている
とは言われているが、実際には各現地法人（銀行）に課せられる銀行法が各国に存在するというだけだ。」という点と、
「そもそもの話をすると、個別ベースの自己資本比率でさえ銀行の健全性を計るのには全く適していないのだが、
連結ベースでの自己資本比率となると各国の現地法人（銀行）の健全性を何ら表してはいない。」という点と、
「銀行に課する法人税率を引き下げさえすれば、結果、銀行にとっては株主資本コストも加重平均資本コストも低下する。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年12月13日（日)
http://citizen2.nobody.jp/html/202012/20201213.html

「2020年11月13日(金)のコメントで記事を紹介したように、国内社債市場における一度の社債発行として過去最大の総額1兆円
の社債をNTTが発行することになり2020年12月11日(金)に社債の発行条件が決まったわけなのだが、社債を発行するのは
持株会社である日本電信電話株式会社ではなくNTTファイナンス株式会社とのことだ。その理由は、NTTファイナンス株式会社は
日本電信電話株式会社に対し無利息で貸付を行うつもりだからなのであろう。」という点と、「NTTファイナンス株式会社は
『POT方式』で社債を発行するとのことだ。債券の発行方法には、従来から存在する『リテンション方式』と比較的新しい
『POT方式』とがあるようだが、『債券を募集する際、発行者は需要情報と販売先情報を知る必要はない。』と私は考える。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年12月14日（月)
http://citizen2.nobody.jp/html/202012/20201214.html

「日本国内の新規株式公開（IPO）が本日2020年12月15日(火)からラッシュを迎えるとのことであり、
例年、12月だけで年間の全ての新規上場企業の概ね4分の1が上場をするとのことだ。」という点と
「一概には決して言えないことなのだが、非常に大まかなことを言えば、購入に際しては、株式であれ社債であれ、
新規発行の有価証券の方が相対的にはリスクは低く発行済みの有価証券の方が相対的にはリスクは高いと言える。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年12月15日（火)
http://citizen2.nobody.jp/html/202012/20201215.html

このたびのNTTグループによる巨額の社債発行に関して提出されている各種の法定開示書類を題材にして考察を行い、
「臨時報告書というのは適時情報の開示というよりは確定情報の開示を目的にしているのだが、『臨時報告書はどの範囲を
カバーするべきか？』という問いに絶対的な答えはないのだろう。」という点と、「日本電信電話株式会社は、
連結子会社のこととしてではなく、純粋に自社自身のこととして臨時報告書を提出するべきだ。というのは、
NTTファイナンス株式会社が社債を発行するということはまさに日本電信電話株式会社自身が巨額の借入金を借り入れる
ということに等しいからだ。」という点と、「NTTファイナンス株式会社はこのたびの社債発行で発行登録書記載の
『発行予定額』を全て使い切ったのだが、海外社債市場で引き続き社債を募集することはできる（発行登録書の記載内容は
日本国内での募集に適用されるからだ）。」という点について書いた時のコメント↓。

2020年12月16日（水)
http://citizen2.nobody.jp/html/202012/20201216.html

東京証券取引所は2022年4月1日に予定している株式市場の再編に関して最上位市場の名称を「プライム」とする方針を固めた
という記事を題材にして、「証券制度における証券取引所の自主性の程度」について考察を行った時のコメント↓。

2020年12月17日（木)
http://citizen2.nobody.jp/html/202012/20201217.html



 

2020年12月18日（金)
http://citizen2.nobody.jp/html/202012/20201218.html

ウプシロン投資事業有限責任組合による澤田ホールディングス株式会社株式に対する公開買付を題材にして、
「ある文書の提出を求める人物が写しではなく原本を求める（写しではダメだと言う）ということはない。
なぜならば、写しの記載内容と原本の記載内容は全く同一だからだ（原本と写しの識別は誰にもできない）。」という点と、
「このたびの延長の結果、公開買付期間がいよいよ200営業日を超過した（原則規定の10倍超になった）のだが、
『公開買付期間は短ければ短いほど株式の本源的価値の変動額は小さくなる。』と改めて思った。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年12月19日（土)
http://citizen2.nobody.jp/html/202012/20201219.html

債務超過の状態にありなおかつ営業債務の支払い遅延が存在しているオンキヨーホームエンターテイメント株式会社が
ケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社に対して計3種類の新株予約権を割り当て資金を調達するという計画を題材にして、
「債務超過解消に向けたこの取り組みにおいて、件のファンドは実は間違いを2点犯している。1点目は件のファンドは
議決権は全く有していないため発行者の経営に影響を及ぼす権利は一切ないということであり、2点目は件のファンドが
新株予約権を引き受けた後も発行者は十分な現金を欠いた状態のままであると明らかに見込まれることである。」 、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年12月20日（日)
http://citizen2.nobody.jp/html/202012/20201220.html

Oasis Management Company Ltd.による株式会社東京ドームに対する臨時株主総会の招集の請求と
三井不動産株式会社が公開買付とその後の取得手続きを通じて株式会社東京ドームを完全子会社化するという事例を
題材にして、「"Confirm a manifestation and an agreement before you commence a merger and an acquistion."
（合併・買収を開始する前に表明と賛同を確認して下さい。）」という点と、「公開買付者は特定少数の利害関係者に対して
ではなく不特定多数の投資家に対し自らが公表をした全記載内容が真実かつ正確であることを保証しなければならない。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年12月21日（月)
http://citizen2.nobody.jp/html/202012/20201221.html

「ベビーシッターの派遣や保育所の運営などを手掛ける株式会社ポピンズホールディングスが2020年12月21日に
東京証券取引所市場第1部に上場したのだが、この新規株式上場が最も人目を引くのは、国連が提唱するSDGs（持続可能な
開発目標）に沿った事業を資金使途とする『SDGs-IPO』の国内初の事例となったという点である。この事例に触れ、私は、
『仮に会社がSDG関連の事業のみを行うとしたら、会社の株式の本源的価値は一意に決まる（算定可能）のではないだろうか？』
という結論に辿り着いた。それなら、1999年9月30日以前の伝統的な証券制度における公開価格の決定が可能になるはずだ。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年12月22日（火)
http://citizen2.nobody.jp/html/202012/20201222.html

昨日の株式会社ポピンズホールディングスの事例（「SDGs-IPO」の国内初の事例）を主な題材として考察を行い、
「1999年9月30日以前の伝統的な証券制度においては、主幹事証券会社は各投資家が算定した株式の本源的価値とは全く
無関係に（さらに言えば、各投資家の需要とも全く無関係に）公開価格を決定していた（悪く言えば『お手製』だった）。」
という点と、村上ファンド系の投資ファンド株式会社レノとその共同保有者が自動車部品メーカーの株式会社ヨロズの株式の
10.22％を保有していることが2020年9月2日(水)に株式会社レノが提出した変更報告書により明らかになったという事例を
題材にして、「買収防衛策の導入や廃止はそもそも会社法上株主総会決議事項ではない。」という点と、
「金融商品取引法には例えば『共同保有』についての規定はあるのだが、『主要株主』については定義がない。
このたび株式会社ヨロズが犯したこの誤りで有価証券に関する規則が分離していることは間違っているということが分かる。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年12月23日（水)
http://citizen2.nobody.jp/html/202012/20201223.html

株式会社ストラテジックキャピタルが京阪神ビルディング株式会社に対して実施している公開買付の公開買付期間を
公開買付の成立可能性を高めることを目的として2021年1月12日（火曜日）まで延長することにしたという事例を題材にして、
「公開買付者であれ株式市場の投資家であれ対象会社であれ、たとえ公開買付代理人に応募状況について問い合わせても、
公開買付代理人は応募状況について回答は一切しないはずだ（つまり、誰も事前に応募状況を知ることはできないはずだ）。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年12月24日（木)
http://citizen2.nobody.jp/html/202012/20201224.html

株式会社雪国まいたけが2020年9月17日に東京証券取引所市場第一部に上場（2015年の非公開化後の再上場）したのだが、
「今では、主幹事証券会社は株式の本源的価値を算定したりは一切しない。」という点について表を作成した時のコメント↓。

2020年12月25日（金)
http://citizen2.nobody.jp/html/202012/20201225.html

2020年12月25日(金)に東京証券取引所から公表された「市場区分の見直しに向けた上場制度の整備について（第二次制度改正
事項）」を題材にして、「市場区分の編成実施日についてだが、資料によると、『2020年4月4日』付けとのことだが、
新年度の始まりの日である2022年4月1日の方がより自然だと思った。」という点と、「選択先の市場区分が『プライム市場』
である場合は申請する全上場会社について必ず改めて上場審査をする、ということだろう。逆に、例えば、『市場第一部』から
『グロース市場』への移行は無審査で認める、という考え方になるのだろう。」という点について書いた時のコメント↓。

2020年12月26日（土)
http://citizen2.nobody.jp/html/202012/20201226.html

中国の「全国人民代表大会」が独占禁止法の改正のために「パブリック・コメント」を募集していたという事例を題材にして、
「立法府はパブリック・コメントを募集したりは決してしない（募集するのは行政府のみ）。なぜなら、国会議員の意見が
既にパブリック・コメントそのものだからである（他の言い方をすれば、国会議員は国民を代表しているからだ）。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年12月27日（日)
http://citizen2.nobody.jp/html/202012/20201227.html

ウプシロン投資事業有限責任組合による澤田ホールディングス株式会社株式に対する公開買付を題材にして、
「今年2月に根本的に間違った助言を行った現地法律事務所に公開買付者は再度照会を行っている。私は次第に、公開買付者が
公開買付期間を延長する目的は、実は株主が応募を解除することにあるのではないだろうかと思えてきた。」という点と、
「1999年9月30日以前の伝統的な証券制度では公開買付は形式的にも実質的にも完全に市場外の取引であったのだが、
1999年10月1日以降の現行の証券制度では公開買付は形式的には市場外の取引というだけであり実質的には市場内の取引の
一類型である（例えば、公開買付の開始を契機に投資家は市場内で対象株式の取引を行う等）と見なすべきだと私は考える。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年12月28日（月)
http://citizen2.nobody.jp/html/202012/20201228.html

ロングリーチグループが公開買付とその後の取得手続きを通じてジャパンシステム株式会社を完全子会社化するという事例を
題材にして、「公開買付届出書には、ジャパンシステム株式会社の株式の譲渡に関して先に話を持ちかけたのは親会社である
DXC USであると記載されているのだが、企業を支援するに際し株式を100％保有することを事業運営上の前提としている
投資ファンドにとって、『株式の譲渡を打診されたからその企業の株式を取得することにした。』という話の流れ（過程）は
絶対にあり得ない。『企業の事業運営状態』から有望な投資先を検索し投資が可能かどうかを探るという流れになるはずだ。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年12月29日（火)
http://citizen2.nobody.jp/html/202012/20201229.html

既存の大株主が公開買付とその後の取得手続きを通じて日本フォームサービス株式会社を完全子会社化するという事例を
題材にして、「公開買付届出書には、事実上の公開買付者（自然人）は従来から対象会社の大株主でありなおかつ
経営企画室長である人物であるわけだが、対象会社の取締役ではないためこの取引はマネジメント・バイアウトには
必ずしも該当しない（事実上の公開買付者は完全子会社化後に取締役に就任する）、と記載されているのだが、
事実上の公開買付者は実際問題現時点で既に『取締役の最有力候補者』であるのもまた確かだ。
率直に言えば、対象会社において、"He is absolutely a potential director."（彼は無条件に潜在取締役だ。）なのだ。
端的に言えば、対象会社内において、株式の贈与が先か取締役への就任が先かの違いに過ぎないように私には思える。
この取引はやはり『準マネジメント・バイアウト』（"quasi-management buy-out"）と見なす・表現するべきだ。」
という点と、「マネジメント・バイアウトというのは、まず最初に資金提供者側が現経営陣側に話をもちかけるという流れを
経て実施に至る取引である。」という点と、「提出された変更報告書には、株式を贈与者から被贈与者へ贈与したという旨の
記載はあるが、贈与者と被贈与者は共同保有者であるという旨の記載は一切ない。この株式の譲渡は実は証券制度上
公開買付が義務付けられる取引であった、という見方になる。」という点と、「本日2020年12月30日(水曜日)、
東京証券取引所で大納会が催されたのだが、現行の証券制度では特に適時開示の観点が非常に重要であることを鑑みると、
EDINETにおいて年末の書類本登録受付は少なくとも大納会が催される12月30日までは行うべきだと私は考える。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年12月30日（水)
http://citizen2.nobody.jp/html/202012/20201230.html

株式会社大戸屋ホールディングスにとっての株式会社コロワイドの「属性」のみが株式会社大戸屋ホールディングスの判断
に基づき2020年11月10日付けで「その他関係会社」から「親会社」へと変更になった、という事例を題材にして、
「結局、情報開示では会社の意思決定機関の支配の実態を正確に表現することはできない（限界がある）のだろう。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年12月31日（木)
http://citizen2.nobody.jp/html/202012/20201231.html