2020年9月21日(月)

「本日2020年9月21日(月)にEDINETに提出された全ての法定開示書類」

Today (i.e. September 21st, 2020), 0 legal disclosure document has been submitted to EDINET in total.

本日（すなわち、2020年9月21日）、EDINETに提出された法定開示書類は合計0冊でした。

2018年12月18日(火)のコメントで、ソフトバンク株式会社の上場に関する記事を計26本紹介し、
「有価証券の上場には4つのパターンがある。」という資料を作成し、以降、集中的に証券制度について考察を行っているのだが、
2018年12月18日(火)から昨日までの各コメントの要約付きのリンクをまとめたページ（昨日現在、合計643日間のコメント）。↓

各コメントの要約付きの過去のリンク（2018年12月18日(火)～2019年4月30日(火)）
http://citizen.nobody.jp/html/201902/PastLinksWithASummaryOfEachComment.html

各コメントの要約付きの過去のリンク　その2（2019年5月1日(水)～2019年8月31日(土)）
http://citizen2.nobody.jp/html/201905/PastLinksWithASummaryOfEachComment2.html

各コメントの要約付きの過去のリンク　その3（2019年9月1日(日)～2019年12月31日(火)）
http://citizen2.nobody.jp/html/201909/PastLinksWithASummaryOfEachComment3.html

各コメントの要約付きの過去のリンク　その4（2020年1月1日(水)～2020年4月30日(木)）
http://citizen2.nobody.jp/html/202001/PastLinksWithASummaryOfEachComment4.html

各コメントの要約付きの過去のリンク　その5（2020年5月1日(金)～2020年8月31日(月)）
http://citizen2.nobody.jp/html/202005/PastLinksWithASummaryOfEachComment5.html

各コメントの要約付きの過去のリンク　その6（2020年9月1日(火)～）
http://citizen2.nobody.jp/html/202009/PastLinksWithASummaryOfEachComment6.html

ユニゾホールディングス株式会社の被雇用者が行う「エンプロイー・バイアウト（"Employee Buyout"）」に関連するコメント
http://citizen2.nobody.jp/html/202001/CommentsWithRelationToAn'EmployeeBuyout'.html

2020年4月30日(木)日本経済新聞　公告
公開買付開始公告についてのお知らせ
株式会社野村総合研究所
（記事）

R2.04.30 15:09
株式会社野村総合研究所
公開買付届出書　対象：株式会社だいこう証券ビジネス
（EDINET上と同じPDFファイル）

R2.04.30 15:36
株式会社だいこう証券ビジネス
意見表明報告書　対象：株式会社野村総合研究所
（EDINET上と同じPDFファイル）

R2.05.20 14:22
株式会社野村総合研究所
訂正公開買付届出書　対象：株式会社だいこう証券ビジネス
（EDINET上と同じPDFファイル）

R2.06.16 15:27
株式会社野村総合研究所
公開買付報告書　対象：株式会社だいこう証券ビジネス
（EDINET上と同じPDFファイル）

R2.06.23 15:06
株式会社だいこう証券ビジネス
臨時報告書　臨報提出事由：第19条第2項第4号の2
（EDINET上と同じPDFファイル）

2020年4月28日
株式会社野村総合研究所
株式会社だいこう証券ビジネス株券等（証券コード8692）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ
ttps://ir.nri.com/jp/ir/news/news5547495669616660991/main/0/link/200428news.pdf

（ウェブサイト上と同じPDFファイル）

2020年5月20日
株式会社野村総合研究所
（訂正）公開買付届出書の訂正届出書の提出に伴う「株式会社だいこう証券ビジネス株券等（証券コード8692）に対する
公開買付けの開始に関するお知らせ」の訂正等
ttps://ir.nri.com/jp/ir/news/auto_20200520419354/pdfFile.pdf

（ウェブサイト上と同じPDFファイル）

2020年6月16日
株式会社野村総合研究所
株式会社だいこう証券ビジネス株券等（証券コード8692）に対する公開買付けの結果に関するお知らせ
ttps://ir.nri.com/jp/ir/news/auto_20200616445546/pdfFile.pdf

（ウェブサイト上と同じPDFファイル）

注：
一昨日のコメントでは紹介し忘れてしまいましたが、株式会社ショーワと日信工業株式会社と共に、
ケーヒン株式会社もウェブサイト上に「公開買付けに関するご案内」を掲載していますので今日紹介します↓。

2020年9月1日
ケーヒン株式会社
応募事務手続きのご案内及び店舗網一覧
ttps://www.keihin-corp.co.jp/wp/wp-content/uploads/2020/09/200901_PJ-Pacific_%E6%A0%AA%E4%B8%BB%E5%AE%9B%E3%83
%AC%E3%82%BF%E3%83%BC%E5%BF%9C%E5%8B%9F%E6%89%8B%E7%B6%9A%E6%A1%88%E5%86%85%E5%88%A5%E6%B7%BB%E4%BB%98_vS.pdf

（ウェブサイト上と同じPDFファイル）

2020年4月28日
株式会社だいこう証券ビジネス
支配株主である株式会社野村総合研究所による当社株券等に対する公開買付けに関する意見表明及び応募推奨のお知らせ
ttps://www.daiko-sb.co.jp/wp-content/uploads/2020/04/20200428_kaitsuke.pdf

（ウェブサイト上と同じPDFファイル）

2020年4月30日
株式会社だいこう証券ビジネス
（訂正）「支配株主である株式会社野村総合研究所による当社株券等に対する公開買付けに関する意見表明
及び応募推奨のお知らせ」に関する一部訂正について
ttps://www.daiko-sb.co.jp/wp-content/uploads/2020/04/20200430_kaitsuke_teisei.pdf

（ウェブサイト上と同じPDFファイル）

（2020年5月1日発表↓）

DSB Co., Ltd.
April 28, 2020
Announcement of Opinion on Tender Offer for Share Certificates, Etc. in the Company
by Nomura Research Institute, Ltd., the Controlling Shareholder, and Recommendation to Tender in Tender Offer
ttps://www.daiko-sb.co.jp/wp-content/uploads/2020/05/20200501_kaitsukeEn.pdf

（ウェブサイト上と同じPDFファイル）

2020年6月16日
株式会社だいこう証券ビジネス
支配株主である株式会社野村総合研究所による当社株券等に対する公開買付けの結果に関するお知らせ
ttps://www.daiko-sb.co.jp/wp-content/uploads/2020/06/20200616_kaitsuke.pdf

（ウェブサイト上と同じPDFファイル）

2020年6月19日
株式会社だいこう証券ビジネス
支配株主等に関する事項について
ttps://www.daiko-sb.co.jp/wp-content/uploads/2020/06/20200619_kabunusi.pdf

（ウェブサイト上と同じPDFファイル）

2020年6月23日
株式会社だいこう証券ビジネス
株式会社野村総合研究所による当社株式に係る株式売渡請求を行うことの決定、当該株式売渡請求に係る承認
および当社株式の上場廃止に関するお知らせ
ttps://www.daiko-sb.co.jp/wp-content/uploads/2020/06/20200623_kabusiki.pdf

（ウェブサイト上と同じPDFファイル）

2020年7月28日
株式会社だいこう証券ビジネス
当社株式の上場廃止のお知らせ
ttps://www.daiko-sb.co.jp/wp-content/uploads/2020/07/20200728_haishi.pdf

（ウェブサイト上と同じPDFファイル）

2020年7月31日
株式会社だいこう証券ビジネス
上場廃止後の当社株式の取り扱いについて
ttps://www.daiko-sb.co.jp/wp-content/uploads/2020/07/20200731_kabusiki.pdf

（ウェブサイト上と同じPDFファイル）

【コメント】
株式会社野村総合研究所が株式会社だいこう証券ビジネスを公開買付とその後の取得手続きを通じて完全子会社化する
という事例についての法定開示書類とプレスリリース等を紹介しています。
公開買付は2020年4月30日(木曜日)から2020年6月15日(月曜日)まで(30営業日)の間行われまして、
公開買付期間は一切延長されることなく当初の届け出通り終了しました。
株式会社だいこう証券ビジネス株式と新株予約権を合わせて9割以上の応募があり、公開買付は成立しました。
決済日は2020年6月22日(月曜日)であり、公開買付の全手続きは既に終了しています。
その後、株式会社野村総合研究所は会社法第179条第1項に基づき、2020年6月23日に株式会社だいこう証券ビジネスの
公開買付に応じなかった残りの株主の全員に対してその所有する株式の全てを株式会社野村総合研究所に売り渡すことを請求し
株式会社野村総合研究所からその旨の通知を受けた株式会社だいこう証券ビジネスは当該売渡請求を承認することにしました。
当該売渡請求の承認により、株式会社だいこう証券ビジネス株式は東京証券取引所の上場廃止基準に該当することになり、
2020年6月23日から2020年7月28日まで整理銘柄に指定された後、2020年7月29日をもって上場廃止となりました。
そして、当該売渡請求の取得日は2020年7月31日でした（同日付で株式会社だいこう証券ビジネスは完全子会社となりました）。
株式会社野村総合研究所が株式会社だいこう証券ビジネスを公開買付とその後の取得手続きを通じて完全子会社化する
という事例については、本日2020年9月21日(月)の時点で既に全ての手続きが完了している状態です。
では、法定開示書類とプレスリリース等を読んでいて目に止まった点について一言だけ書きたいと思います。
株式会社だいこう証券ビジネスが2020年6月23日に発表したプレスリリース「株式会社野村総合研究所による当社株式に係る
株式売渡請求を行うことの決定、当該株式売渡請求に係る承認および当社株式の上場廃止に関するお知らせ」には、
株式会社だいこう証券ビジネス株式の売渡しの対価の支払いのための資金を確保する方法と当該売渡請求に関する取引条件
について、次のような記載があります↓（この事例では銀行の預金残高証明書の提出という決済代金の確保方法を用いています）。

２.　本売渡請求の内容
（５）　本売渡対価の支払のための資金を確保する方法（会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第1号）
（６）　その他の本売渡請求に係る取引条件（会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第2号）
（4/20ページ）

会社法第179条の2第1項第6号には要約すると「株式売渡請求は、前各号に掲げるもののほか、法務省令で定める事項を定めて
しなければならない。」と定められているだけであり、また、会社法施行規則第33条の5第1項第1号と第2号には要約すると
「①株式売渡対価の支払のための資金を確保する方法と②株式売渡請求に係る取引条件を定めなければならない。」
と定められているだけであり、決済代金の確保方法と取引条件に関して会社法に具体的に規定があるわけでは全くありません。
ただ、会社の利益の最大化とは異なるものの、「株主が株式の売却代金を確実に受け取れるよう最大限取り計らうこと」
もまた取締役が負っている信認義務の1つだと考えるべきだ私は考えます（対価は対象会社から交付されるべきかもしれません）。
なぜならば、株式売却は残余財産の分配とは異なるものの、株主にとっては会社に預けた自分の財産の回収の一形態だからです。
「代金支払いに関しては対象会社の取締役が特別支配株主の連帯債務者になる。」というのも一案ではないだろうかと思いました。

One idea is that, in advance of an approval by a subject company, a special controlling shareholder has entrusted
the whole sum of a consideration of a share cash-out into the subject company for a purpose of a sure settlement.
Ensuring a consideration of a transfer of shareholders' own shares
is also one of the "fiduciary duties" charged with a director.

1つの案は、対象会社による承認に先立ち、
確実な決済のために特別支配株主は株式売渡の対価の全額を対象会社に預け入れるというものです。
株主が所有する株式の譲渡の対価を確保することもまた取締役が負う「フィデューシャリー・デューティー」の1つなのです。