各コメントの要約付きの過去のリンク その5（2020年5月1日(金)〜2020年8月31日(月)）

2020年5月1日（金)
http://citizen2.nobody.jp/html/202005/20200501.html




「今日は想定外なことにEDINETがシステムメンテナンス中であることを理由に現在利用ができない状態となっているのだが、
5月4日までEDINETが利用できないとなると『財務局で法定開示書類を閲覧することはできないだろうか？』とも考えたのだが、
本来的には公務に停止や再開という概念はないように、EDINETにも利用停止期間はないようにしなければならないはずだ。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年5月2日（土)
http://citizen2.nobody.jp/html/202005/20200502.html

「野村や大和など大手証券各社は全国のすべての営業店舗で4月20日から店頭窓口業務を休止すると4月17日に発表したのだが、
財務局は現在ではオンライン（EDINET）が主、窓口は副、と考えている節があるのだが、ネット専業の証券会社を除くと、
証券会社は現在でもオンライン取引も支店の店頭での取引受付もどちらも重要であると位置付けている。」という点と、
「高校への入学手続き（入学金の『電信扱い』での振り込み）とその後の『新入生説明会の連絡』の書類の郵送を通じて、
『速達のみ』を24時間受け付ける窓口（各県に1局ずつある『本局』にある）があることを私はこの時初めて知った。」という点と、
「17年前の2003年3月〜4月頃も全く同じような天変地異が発生し各証券会社が支店での店頭業務を一時休止するという
全く同じような事態が起きたことを思い出したのだが、昨今の各種報道内容は当時と全く同じだと私は感じている。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年5月3日（日)
http://citizen2.nobody.jp/html/202005/20200503.html




「たとえある会計期間中に会社の減価償却資産が天変地異のために稼働を停止するという場合であっても、会社は
その減価償却資産の減価償却費の認識を中止する（すなわち、計上を中止する）ということはしてはならない。」という点と、
「ある貸出金に関する『貸倒引当金』は、その貸出金そのものが政府へ譲渡される時点でもしくは借入人に対して
政府が資金援助による財政援助を行う時点で、認識が中止される（すなわち、戻し入れがなされる）ということがある。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年5月4日（月)
http://citizen2.nobody.jp/html/202005/20200504.html

 

「投資事業有限責任組合の設立根拠法は、民法ではなく、『投資事業有限責任組合契約に関する法律』である。」という点と、
「公開買付において、公開買付者に対する対象会社からの質問は『意見表明報告書』に記載しなければならず、
そして、対象会社に対する公開買付者からの回答は『対質問回答報告書』に記載しなければならない。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年5月5日（火)
http://citizen2.nobody.jp/html/202005/20200505.html




「ある意味、減価償却資産の減価償却手続きは経常的費用中の経常的費用だと言える（臨時の損失では決してない）。
需要の減少や売上高の低迷も含めて過去に取得した減価償却資産の費用化だ、と考えるべきなのだろう。」という点と、
「仮に『費用・収益対応の原則』を本当に徹底させるならば、すべての費用は実は『収益認識基準』に従って計上される。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年5月6日（水)
http://citizen2.nobody.jp/html/202005/20200506.html

工事の途中や引渡しの前に発注者が倒産した場合の請負業者と発注者との間の債権債務関係について考察を行い、
また、その場合の「商事留置権」について一言だけ書いた時のコメント↓。

2020年5月7日（木)
http://citizen2.nobody.jp/html/202005/20200507.html




「本日2020年5月8日(金)、外資規制を強化するための改正外国為替及び外国貿易法（改正外為法）が施行された。」という点と、
「規制対象企業の社債の格付けは『AAA』なのであろうが、私の造語になるのだが、このたびの改正外為法は
『BBB』（"Budget-backed Ban"）（予算に裏打ちされた禁止令）だ。」という点と、
「『予算』（Budget）があってこそ、法は執行される（制度の運用のためには、先立つものは金である）。
"No yen, no enforcement."（円（金、予算）がなければ（法令を）施行できない。）といったところだ。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年5月8日（金)
http://citizen2.nobody.jp/html/202005/20200508.html



 

2020年5月9日（土)
http://citizen2.nobody.jp/html/202005/20200509.html




「財政に悪化という概念は実はないのではないか。」という点と、
「『概念的には、国債の支払有価証券利息は国家による一部の国民（国債購入者）への利益供与である。』、
ということが財政理論上の国債の年限は『1年間のみ』である1つの理由ではないだろうか。」という点と、
「純粋な理論上の考え方になるが、国家は国民を引受手として際限なく国債を発行できるということが理論上の前提であり、
さらに、国家は納税者の保有現金の金額に関わらず際限なく税収を増加させることができるということが理論上の前提である。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年5月10日（日)
http://citizen2.nobody.jp/html/202005/20200510.html




介護大手のニチイ学館がMBO（経営陣が参加する買収）を実施し株式の非公開化を目指すという事例を題材にして、
「元来的には現経営陣が買収資金の全額を拠出して会社を買収するのがMBOである。」という点と、
「公開買付者と大株主との間の交渉事を防止したいのならば、株主名簿を全面的に非公開にするしかない。」という点と、
「公開買付者が対象会社株式を所有する明和社の株式を相対取引で取得する分には公開買付は義務付けられないが、
公開買付者が明和社から対象会社株式を取得する際には公開買付が義務付けられることになるのではないか。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年5月11日（月)
http://citizen2.nobody.jp/html/202005/20200511.html




「最善の見積りを行うために『企業自ら一定の仮定を置く』ことが必要である。」という企業会計基準委員会の指針については
2020年4月12日(日)にコメントを書いたのだが、その追補を書いた時のコメント↓。

2020年5月12日（火)
http://citizen2.nobody.jp/html/202005/20200512.html

2020年5月13日（水)
http://citizen2.nobody.jp/html/202005/20200513.html

「開示済みの配当金額の予想を基準日の後になって修正し予定している配当金額を変更するということが実務上行われているが、
株式会社ニチイ学館は『2021年3月期より』株主優待制度を廃止することを意思決定したのだが、配当金額の変更（無配等）
が全くあり得るのだから、株主優待制度に関しても、実は『2020年3月期より』株主優待制度を廃止することはできるはずだ。
会社が株主に特定の金額の配当を支払うことは株主に対する約束ではない。いわんや株主優待制度をやだ。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年5月14日（木)
http://citizen2.nobody.jp/html/202005/20200514.html




民間の金融機関（銀行・信用金庫）の貸出平均残高が2020年4月に過去最高になったという記事を題材にして、
「政府系金融機関である日本政策金融公庫や商工組合中央金庫が各企業の普段の取引銀行（いわゆるメインバンク）と
なっている、ということは実はほとんどないのではないだろうか。」という点と、
「『風が吹けば桶屋が儲かる』ではないが、この4月に国債を購入した個人・企業が一定数いたと私は推測する。
なぜならば、民間の金融機関が貸し出しに回すためにこの4月に保有する国債を市場その他で売却したはずだからだ。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年5月15日（金)
http://citizen2.nobody.jp/html/202005/20200515.html

三菱UFJフィナンシャル・グループがこのたびの天変地異への対応を目的とした社債を発行するという事例を題材にして、
「資金需要者が銀行を引受手として社債を発行する場合も間接金融の一類型と呼べるのかもしれない。」という点と、
「【金融機関が享受する利ざや(利率の差)の根拠】には、�@情報面と�Aリスク面と�B証券規制面の3つがある。」という点と、
「資金の供給者は本来的には自分で資金の需要者を見つけねばならず（そして、自分で資金供給のリスクを背負わねばならない）、
また、資金の需要者は本来的には自分で資金の供給者を見つけねばならない（既知の間柄以外であれば『公募』を行うしかない）。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年5月16日（土)
http://citizen2.nobody.jp/html/202005/20200516.html

「元来の銀行は現金の『寄託』の請負業が本業だったのだが、現代の銀行は『投資業』（『投資代行業』）が本業となっている。
預かった預金を貸し出すようになったことをきっかけに銀行は『投資業』を始めた（それが間接金融の始まりだ）。」という点と、
「このたびの天変地異をきっかけとして、目下『パラダイム・シフト』（paradigm shift）が起こっている状態である。
このたびの天変地異をきっかけに、新しい習慣を社会に定着させたり人々の新しい行動様式に合致したサービスを提供している
企業の業績は、天変地異収束後も堅調だ（変化が不可逆であれば不可逆あるほど、業績の拡大は一過性では決してない）。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年5月17日（日)
http://citizen2.nobody.jp/html/202005/20200517.html

「このたび西日本旅客鉄道株式会社は日本で50年物社債を発行した6番目の民間企業になった。」という点と、
「50年物社債の利率が0.020％であり3年物社債の利率が1.031％となることは不自然なことでは決してない。
純粋な理論上は、債券に関しては、利率に反映されているのはリスク等ではなく需給である。
なぜならば、将来債券が債務不履行となるかもしれないということを前提に債券を買う投資家は1人もいないからだ。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年5月18日（月)
http://citizen2.nobody.jp/html/202005/20200518.html




中国のインターネット動画配信企業である楽視網信息技術が2020年5月14日(木)付けで深セン証券取引所での株式上場が
廃止になったという事例を題材にして、証券取引所による「株式の一時売買停止」の処置について考察を行い、また、
ソニーは2021年4月1日付で現在のソニー株式会社の商号を変更し「ソニーグループ株式会社」にするという事例を題材にして、
「ソニーは組織体として一体の事業会社（法人として1つ）にならなければならない。」と私見を述べ、さらに、
「楽視網の創業者には"Stay Solvent. Stay Marked."（『支払可能であれ。採点される存在であれ。』）という言葉を、
ソニーには"Stay Unified. Stay Selfish."（『単一体であれ。わがままであれ。』）という言葉を送りたい。」、
と書いた時のコメント↓。

2020年5月19日（火)
http://citizen2.nobody.jp/html/202005/20200519.html

「ソニーフィナンシャルホールディングス株式会社が上場したのは2007年10月ではなく2001年のことだった。」という点と、
「『独立した会社が上場していないといけないと思う。上場企業がある会社の子会社というのはおかしいと思う。』
と2002年の時点で私は指摘をしていたことを今日思い出した（当時、立ち読みをしていて直感的にそう感じた）。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年5月20日（水)
http://citizen2.nobody.jp/html/202005/20200520.html

「本来準拠すべき会計基準とは異なる会計基準で財務諸表を作成すること自体に始めから無理がある。」という点と、
「各労働者が所属している法人の商号は各労働者の実質的な待遇を表していることがしばしばある。
たとえ会社が『人』を軸に事業を営もうとしても、『持株会社制』がわざわざ『人』をばらばらにしてしまうのだ。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年5月21日（木)
http://citizen2.nobody.jp/html/202005/20200521.html

「米国では一部の『非営利団体』（NPO）が一定の『非営利の業務』を執行するよう会社に対し提案を行っているようなのだが、
そのような提案行為を行う『非営利団体』は一種の「物言う株主」（アクティビスト）であるように私には思える。
『非営利の業務』の執行の提案は会社の本分に真っ向から反する。これがほんとの『グリーン・メーラー』だと私は思った。
抽象的に言えば、1999年9月30日以前の投資家はただ投資家であったのだが、今日の投資家は株主なのだ。1999年10月1日、
投資家は投資家から株主に変わった。1999年9月30日以前の投資家は、実は、真の意味で『非営利投資家』だったのだ。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年5月22日（金)
http://citizen2.nobody.jp/html/202005/20200522.html




「会社は契約の履行日に収益を認識する。」という点と、
「これは"unrealized profit"（『未実現利益』）の一種になるのだが、そして会計上は一切認識はされない科目になるのだが、
『会社は特定の人物と目的物の引き渡しについて契約書で既に契約をしている。』という意味を込めて、私の造語になるが、
"contracted-in profit"（『契約済利益』）という概念・名称・考え方を私は考え付いた（意味が通じてくれればよいが）。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年5月23日（土)
http://citizen2.nobody.jp/html/202005/20200523.html

「ウプシロン投資事業有限責任組合による澤田ホールディングス株式会社株式に対する公開買付についてなのだが、
公開買付期間が何度も延長されついに『69営業日』になったのだが、その公開買付代理人である株式会社SBI証券に対し、
"Substantially Ban it Immediately."（しっかりと延長を即座に禁止しろ。）と私は言いたい。」という点と、
「株主総会で配当金額を決定する場合は会社が株主総会の招集通知を発送する日までは実務上は金額を変更でき、そして、
取締役会で配当金額を決定する場合は会社が配当を実際に支払う日までは実務上は金額を変更できる、ということになる。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年5月24日（日)
http://citizen2.nobody.jp/html/202005/20200524.html


 

2020年5月25日（月)
http://citizen2.nobody.jp/html/202005/20200525.html

「投資家保護上、支配株主は『公開買付』を用いて所有株式の売却を行うという手段が最もフェアであろう。」という点と、
「そもそもの話をすれば、国営企業というのは、その発祥・その成り立ちからして、『国が株式を保有する。』ということが
前提となっている企業なのではないか（国営企業が上場することすら概念的にはおかしいのではないか）。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年5月26日（火)
http://citizen2.nobody.jp/html/202005/20200526.html

「ウプシロン投資事業有限責任組合による澤田ホールディングス株式会社株式に対する公開買付についてなのだが、
公開買付期間が何度も延長されついに『73営業日』になったのだが、その公開買付代理人である株式会社SBI証券に対し、
"Study, or you will be Beneath an Idiot."（勉強しろ。さもないと、白痴以下になるぞ。）と私は言いたい。そして、
株式会社SBI証券は公開買付者に便宜を図っているようにも感じられるので、『60営業日』を超えて公開買付への応募を
公開買付代理人が受け付けることは、もはや"Shareholder Benefit Informal."（非公式の株主優待）だと私は思った。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年5月27日（水)
http://citizen2.nobody.jp/html/202005/20200527.html

今年1月末からの天変地異を原因とする「『立会場』の閉鎖」と「株式市場の閉鎖」の違いについて考察を行い、また、
「今日改めて市場における売買方法である�@ザラ場と�A板寄せについて調べてみたのだが、�A板寄せは立会場でも
電子取引でもどちらでも行えるが、�@ザラ場は現実には電子取引（コンピューターシステム）でしか行えないと思った。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年5月28日（木)
http://citizen2.nobody.jp/html/202005/20200528.html

2020年5月29日（金)
http://citizen2.nobody.jp/html/202005/20200529.html




「持株会社の株主は、会社の業務を一切執行しない取締役を選任する。」という点と、
「株式併合が効力を発生すると同時に会社は変更後の『発行可能株式総数』を法務局で登記をしなければない。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年5月30日（土)
http://citizen2.nobody.jp/html/202005/20200530.html

「真の意味の『法曹一元』とは、簡単に言えば、『司法府の公務員が弁護士に就く。』という意味である。」という点と、
「今の日本の司法制度に最も欠けているのは、人員の選抜制度等ではなく、『司法教育』（法律を学校で教えること）だ。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年5月31日（日)
http://citizen2.nobody.jp/html/202005/20200531.html

「真の意味の『法曹一元』制度では『訴訟を提起する際には必ず弁護士に『法廷代理人』になってもらわなければならない。』
という考え方になる（つまり、原告本人は裁判所に訴状を提出することができない、という司法制度）。」という点と、
「私達が暮らしているこの日本におけるかつての税制では、『確定申告は税理士が行わなければならない。』と定められていた
（つまり、納税者本人は確定申告書を税務署に提出できない、という税制度）と聞いたことがある。理論上の話になるが、
税理士（納税制度上納税者が確定申告書を提出するために必要な人物）は公務員であるという社会制度も全く観念することが
できるのだろう。その社会では大蔵省の職員がジョブ・ローテーション（人事異動）の中で（税務署ではなく）税理士に
配属される、ということになるのだろう。また、抽象的に表現すれば、そのような社会は
『社会には公務員か公務員以外かしかいない。』と表現することができるであろう。」という点と、
「実務上は、外国の法律を専門とする日本人弁護士の存在意義は国際紛争に対処することである。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年6月1日（月)
http://citizen2.nobody.jp/html/202006/20200601.html


 

2020年6月2日（火)
http://citizen2.nobody.jp/html/202006/20200602.html

「正確な税の徴収のために賦課課税方式では税務代理人は必要ないが申告納税方式では税務代理人が必要となるわけなのだが、
実は『財政』という観点から税務代理人を見ることもできる。財政や予算における税務代理人の役割を一言で言えば、
『税務代理人（公務員）は国民議会（予算執行の主体）に対し予算（徴税額）の必達の義務を負っている。』
という考え方になる。逆から言えば、税務代理人が公務員でないならば税務代理人は「代書屋」に過ぎない。
税務代理人（公務員）は、予算を執行できるようにするため、作成された徴税額を必ず達成しなければならないのだ。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年6月3日（水)
http://citizen2.nobody.jp/html/202006/20200603.html

沖縄県民の「1人1株運動」で誕生した経緯があり沖縄県の海運業最大手である琉球海運株式会社を議論の題材にして、
「金融商品取引法上、会社は引受人（株式購入者）を限定する形で『募集』を行うことはできるのだろうか？」
という問いについて考察を行い、「金融商品取引法の『募集』に関する規定の趣旨は、『募集』に応募をする投資家が
株式の本源的価値を算定できるようにすることであって、投資家に応募の機会を提供する（もしくは保証する）ことではない、
という考え方になるのだろう。例えば、証券会社等を通じた申し込みの勧誘の類は一切行わないことは認められるのだろう。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年6月4日（木)
http://citizen2.nobody.jp/html/202006/20200604.html




「合併に際し、存続会社は消滅会社の税務上の繰越欠損金を承継できるのだろうか？」という点について考察を行い、
端的に言えば、「概念的な捉え方になるが、存続会社が消滅会社の税務上の繰越欠損金を承継するためには、
存続会社と消滅会社は合併前から相当程度同一であることが求められるはずだ。」と私は考え、
結論を一言で言えば、「旧商法における最も最初期の合併（合併比率が必ず『1株対1株』の合併）でなら
存続会社は消滅会社の税務上の繰越欠損金を承継することができる、という考え方に理論的にはなると私は考える。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年6月5日（金)
http://citizen2.nobody.jp/html/202006/20200605.html

電子署名を題材にして「本人確認の方法」について考察を行い、「社会制度を性善説に立って構築しても実は何ら問題はない。
なぜならば、仮に人間社会に犯罪を犯す人がいるとすればその人は既に刑務所にいる（社会には善人しかいない）はずだからだ。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年6月6日（土)
http://citizen2.nobody.jp/html/202006/20200606.html

「昨今では環境問題を重視した経営を行うよう国連（United Nations）が企業に対し要請を行っているようなのであるが、
国連はもはや"Unite Deliberately for Non-profit Actions."（非営利の行動のために計画的に団結せよ。）だ。」という点と、
「理論的には、証券制度というのは、『上場企業は常に株主のために自社の利益を最大化しようとするものだ。』ということ
を前提としている。したがって、簡単に言えば、上場企業は『非上場化した後』に『非営利の事業』を行うべきなのだ。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年6月7日（日)
http://citizen2.nobody.jp/html/202006/20200607.html

「外資規制の対象となるリストは企業の事業内容や企業の対応状況を勘案して適宜更新する必要はあるとは思うが、
5月8日に発表をして6月5日に更新をするではあまりに拙速（"rough-and-ready"）だと言わねばならないと私は考える。
日本企業への投資を考えている外国人投資家は、「朝令暮改の政策」（"a fickle  policy"）だと非難したくなることだろうし、
このたびのリストの更新に『びっくり』したことだろうし、"ready"もできず"laugh"もできない（笑えない）ことだろう。
これは全く予想ができないことだが『リストに載るか否か？』、これがほんとの日本語の『のるかそるか』だと私は思った。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年6月8日（月)
http://citizen2.nobody.jp/html/202006/20200608.html

「上場企業に関しては『株主は投資利益を追求するために株式を株式市場で購入する。』という証券制度における
投資の前提があると言えるので、『市場の投資家の利益』を鑑みれば、『非上場企業と比較すると、上場企業においては
株主提案権は相対的には行使されるべきではない。』という考え方になるであろう。他の観点から言えば、
『上場企業においては会社法よりも金融商品取引法（つまり、投資家保護）がより重視されるべきだ。』という考え方になる
であろう。『他の株主の利益と同調する形でのみ株主は株式を1単元以上保有できる。』という前提があると考えるべきであろう。
上場企業に対して非営利の事業を営むよう株主がもしくは株主以外の存在が要請するというのは、
実はそもそも証券制度の基礎概念（投資家の利益保護）に反している。
株式市場では、会社に非営利の事業を提案する株主や団体というのは『善悪の判断のできる』存在ではないのだ。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年6月9日（火)
http://citizen2.nobody.jp/html/202006/20200609.html

2020年6月10日（水)
http://citizen2.nobody.jp/html/202006/20200610.html

東海旅客鉄道株式会社が「募集」を通じてコマーシャルペーパーを発行する計画であるという事例を題材にして、
「発行者は発行登録書を発行登録の対象とする募集有価証券の種類毎に提出をしなければならない。」という点と、
「これは発行登録制度の問題点になるのだが、『募集』を"express"に（速やかに）行えるのは結構だが、実務上一般投資家が
事実上申し込みをできない申込期間を設定できるので、発行者は申込可能な期間を"express"する（表明する）べきなのだ。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年6月11日（木)
http://citizen2.nobody.jp/html/202006/20200611.html

「一般的な投資家は、リスクの大きさ（償還可能性）や事業の有望性（将来キャッシュフロー）を勘案して投資を行う。
気候変動や自然環境や地球資源に着目して投資を行ったりは決してしない。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年6月12日（金)
http://citizen2.nobody.jp/html/202006/20200612.html

2020年6月8日(月)に町村長と町村議会の選挙においてポスターや街宣車やビラの経費を上限を定めて公費負担とすることを
盛り込んだ改正公職選挙法が可決・成立したことを題材にして、「地方自治体の議員が国民議会（日本で言えば国会）の議員を
そのまま兼ねる（つまり、その選挙区選出の国民議会議員として）か、さもなくば地方自治体にはそもそも議会は必要ない
（国に議会は国民議会のみとする）、という考え方になると私は考える。」という点と、「公選された議員が受け取る給与は
一般の公務員の給与と同額であるべきだと私は考える。なぜならば、『行政府（さらには司法府）と立法府、
私はどちらの府で国に奉仕をするべきだろうか？』という悩みや迷いを給与の金額の観点から国民が抱くことがあっては
ならないからである（公務に従事する者の給与は全て同額であるべきなのだ）。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年6月13日（土)
http://citizen2.nobody.jp/html/202006/20200613.html

アークランドサカモト株式会社が株式会社LIXILビバを完全子会社化するために公開買付を実施するという事例を題材にして、
「発行者は『本日の一部報道について』という類のプレスリリース（適時開示情報の一種）の開示はむしろ行うべきではない
と私は考えるようになった。その理由は、発行者が自社に関する報道に気が付かないリスクがある（この世の全ての報道を
知っているわけではない）からである。発行者はこの世の全ての報道をカバーすることはできない。」という点と、
「抽象的に言えば、資本業務提携は『局所的』（"partial"）かつ『対等』（"parity"）である一方、
過半数の所有は『包括的』（"comprehensive"）かつ『支配』（"control"）である。
一般的なことを言えば、両社の経営上の事柄について完全親会社は完全子会社と『協議を行ったりは決してしない』。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年6月14日（日)
http://citizen2.nobody.jp/html/202006/20200614.html




アークランドサカモト株式会社が株式会社LIXILビバを完全子会社化するために公開買付を実施するという事例を題材にして、
「『スクーズアウトを行うことを目的に株式併合を行う場合は端株が大量に生じる。』という事実を完全子会社化を
計画しているアークランドサカモト株式会社（公開買付者）は分かっていないのではないか。対象者は端株の対価を
少数株主に支払わねばならないのだが。アークランドサカモト株式会社は"do-it-yourself"は日曜大工だけにしておくべきだ。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年6月15日（月)
http://citizen2.nobody.jp/html/202006/20200615.html

「一連の外資規制の強化（外為法の改正）と今般の天変地異（感染症）の発生・拡大・蔓延は全く関係がない。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年6月16日（火)
http://citizen2.nobody.jp/html/202006/20200616.html




「あの村上ファンドの後継ファンドから京阪神ビルディング株式会社に対してある興味深い株主提案がなされたようなのだが、
提案株主はモニター役（社外取締役）ではなく『実際に会社の業務を執行する人物』を取締役候補者として挙げなければ
意味がない。提案内容を実現する上でも、『良識の会社役員』ではなく『業務執行の取締役』を提案株主は選任しなければ
ならない。かつての村上ファンドは、業務内容に精通した『実際に会社の業務を執行する人物』を提案していた。」という点と、
「上場企業において経営者に対するモニタリング機関は必要ないという意見は、衆議院議員は皆始めから国民から
信任されているのだから国会に『良識の府』（特に旧帝国議会における『貴族院』）は必要ないという考えと同じだ。
『良識の府』とは"House of Communication from another Sense" （『異なる判断能力から話し合う府』）なのだ。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年6月17日（水)
http://citizen2.nobody.jp/html/202006/20200617.html


 

「米国の投資ファンドから株式会社新生銀行に対して昨日の事例と全く同じような内容の株主提案がなされていたのだが、
提案書記載の提案内容を実現するために『実際に会社の業務を執行する人物』を取締役候補者として挙げなければ意味がない。
国会においては衆議院だけで法律を制定することができる（『良識の府』はチェック機関に過ぎない）ように、
会社においては取締役だけで業務を執行することができる（監査役や社外取締役はチェック機関に過ぎない）。
『取締役会とは、会社の業務執行に関する意思を決定する機関である。』ということを誰もが忘れてしまっているようだ。」
という点と、「理論上は実は衆議院は決して解散しない。理論上は衆議院では『補欠選挙』のみが行われる。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年6月18日（木)
http://citizen2.nobody.jp/html/202006/20200618.html

ウプシロン投資事業有限責任組合による澤田ホールディングス株式会社株式に対する公開買付を題材にして、
「『社外取締役が社内取締役（もしくは取締役会）から独立した形で公開買付に対して声明を発表する。』ということも
市場の投資家の利益保護のためには有用なことなのかもしれないなと思った。」という点と、
「法理的には、実は契約書と印鑑は果てしなく関係がない。実務上は、民事訴訟法第228条第4項に関わらず、
私文書の有効性は押印の有無とは無関係である。元来的には、印鑑というのは『その場』で押印するためのものである。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年6月19日（金)
http://citizen2.nobody.jp/html/202006/20200619.html

ユニゾホールディングス株式会社の被雇用者が行う「エンプロイー・バイアウト（"Employee Buyout"）」を題材にして、
「適時情報開示全般とは正反対に、法定開示書類中の記載内容というのは既に確定したものでなければならない。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年6月20日（土)
http://citizen2.nobody.jp/html/202006/20200620.html

昭和電工株式会社が社運をかけて（小が大を呑む買収）日立化成株式会社を完全子会社化する計画を題材にして、
「グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象」について考察を行い、
「確かに、たとえ販売用資産の販売であっても『金額の大きさ』という観点から言えば財務諸表に著しい影響を与える取引も
実務上はあるとは思うが、販売用資産の販売に少なくとも臨時報告書の提出はそぐわないのではないか。」と書き、また、
「たとえ円満に事が進むのは99％間違いないとしても、トラブルが起こらないよう万が一のことを考えなければならない。
間違いが起こることが決してない判断基準は、『絶対に確実だ』（将来）ではなく、『既に確定している』（過去）である。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年6月21日（日)
http://citizen2.nobody.jp/html/202006/20200621.html

このたび国立大学法人東京大学が初の大学債を発行することになったとのことであるが、
「いわゆる『国立大学』に関して言うと、大学の全教職員はかつては政府そのものから雇用されていたのだが、
現在では大学の全教職員は大学から（すなわち、法律上は『国立大学法人』から）雇用されている。」という点と、
「発行者が将来債券を償還する可能性は、発行される債券の総額にも依存する。」、という点について書いた時のコメント↓。

2020年6月22日（月)
http://citizen2.nobody.jp/html/202006/20200622.html

MBOを実施中の株式会社ニチイ学館に対しリム・アドバイザーズ・リミテッドが「PR Times」にアップロードした公開質問状
を題材にして、リム・アドバイザーズ・リミテッドの位置付けについて考察を行った時のコメント↓。

2020年6月23日（火)
http://citizen2.nobody.jp/html/202006/20200623.html

昨年同様今年の九州旅客鉄道株式会社の株主総会においても米投資ファンドファーツリー・パートナーズが株主提案を行った
ということと、ファーツリー・パートナーズの投資責任者が5月上旬に突然辞任をしたということを題材にして、
投資ファンドや機関投資家における投資責任者の役割（投資業務における投資責任者の重要性）について考察を行い、
「投資業も最後の最後は『人対人』の部分がある。また、投資能力は属人的なところがある。」と指摘をし、
「機関投資家の投資責任者が辞めた場合、出資そのものは他の人物が引き継ぐことができるのだが、
出資先企業との信頼関係や相互理解（さらには経験や精通度合い等）まで引き継ぐことは他の人物にはできない。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年6月24日（水)
http://citizen2.nobody.jp/html/202006/20200624.html

「『国鉄は本当に分割する必要があったのだろうか？』と改めて思った。」という点と、
「青果物や水産物などの取引を担う卸売市場の制度改革が2020年6月21日にスタートしたとのことだが、
このたびの一連の制度改革は実は1995年に既に行われているということではないだろうか、と思った。」という点と、
「国の規制により、『旅客』用の輸送媒体は『旅客』しか運べない（荷物は『旅客』が持っている荷物しか運べない）。
卸売市場は簡潔になったかもしれないが、商品の輸送は複雑怪奇なままだ（厳しい規制がある）と言わねばならない。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年6月25日（木)
http://citizen2.nobody.jp/html/202006/20200625.html

2020年6月26日（金)
http://citizen2.nobody.jp/html/202006/20200626.html

2020年6月23日に開催された定時株主総会（基準日は2020年3月31日）で日立化成株式会社の商号変更に関する株主総会決議
が取られた（一方、臨時株主総会は2020年6月5日に開催された（基準日は「2020年4月28日」））という事例を題材にして、
「『人生は化学式。』（昭和電工のテーマ）かどうかは分からないが、M&Aの手続きは化学式よりは難しいのだろう。
日立化成株式会社の企業スローガンは『Working On Wonders』（驚きを実現へ）だが、このたびの日立化成株式会社は
私にとっては"Awaking me to Wonders"（私を不思議な出来事に気付かせている）といったところだ。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年6月27日（土)
http://citizen2.nobody.jp/html/202006/20200627.html

株式会社サンリオが天変地異の影響を受けて定時株主総会の開催を8月下旬に延期することにしたことを理由として
「株主総会の議決権の基準日」を2020年6月30日に設定したという事例を題材にして、種々の「基準日」について考察を行い、
「財務諸表であれ議決権行使であれ配当金の受け取りであれ、全て『事業年度の末日』時点の『スナップショット』に基づく、
という考え方をしなければならない（あたかも株主総会開催は事業年度の終結直後であるかのように、だ）。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年6月28日（日)
http://citizen2.nobody.jp/html/202006/20200628.html

株式会社大戸屋ホールディングスの今年の定時株主総会（委任状争奪戦）の事例を題材にして株主総会について考察を行い、
「株主総会というのは、あくまで『株主の間の総会』であって、『株主と取締役の間の総会』では決してない。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年6月29日（月)
http://citizen2.nobody.jp/html/202006/20200629.html



 

2020年6月30日（火)
http://citizen2.nobody.jp/html/202006/20200630.html

東京証券取引所は今年8月3日から制限値幅の拡大要件を見直すことになったので現在の「制限値幅制度」について考察を行い、
「証券取引所が設けている『制限値幅制度』はそもそも廃止するべき（株価変動幅に制限はなくてよい）だと私は考える。
従前とは異なり、板に出されている注文はその時限りだ（指値がどううつろうか分からない、"fragile"だ）と言えるので、
投資家は機会があり次第（"at the earliest opportunity"）希望する価格での取引を成立させていく必要がある。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年7月1日（水)
http://citizen2.nobody.jp/html/202007/20200701.html

「国税庁が2020年7月1日に2020年分の『路線価』を発表したのだが、国税庁が発表する『路線価』というのは、
国土交通省が毎年3月に公表する『公示地価』や都道府県が調べて国交省が毎年9月に公表する『基準地価』と大きく異なる。
『路線価』に応じて（『路線価』を勘案して）経済活動やビジネスや土地の取引が適宜に行われていくのだと私は考える。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年7月2日（木)
http://citizen2.nobody.jp/html/202007/20200702.html

「仮に『路線価』が相続や贈与や遺贈の際にのみ適用されるものだとすると、土地を�@住宅地と�A農地と�B工業地と�C商業地
とに便宜上区分するとすると、『路線価』が付される土地というのは�@住宅地と�A農地のみ、ということになるだろう。
なぜならば、�B工業地と�C商業地とに関しては相続や贈与や遺贈がなされるということが理論上起こり得ないからだ。
『路線価』は公有地を除く（つまり、取引が絶対になされない土地を除く）全ての地番に付されている。
交番が立っている土地は公有地なので『路線価』（従前の『公示地価』）は当然に存在しないわけなのだが、
銀座の書画用品店が立っている土地は商業地であろうから『路線価』が存在するのである。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年7月3日（金)
http://citizen2.nobody.jp/html/202007/20200703.html

天変地異の影響と納税猶予の制度導入が原因で国の2019年度の税収が大きく減少する見通しであるという記事を題材にして、
「税というのは予算を執行するために徴収するものだ。すなわち、『2019年度の税収』は『2019年度の予算の執行』と
直接的に関連がある。『2019年度の税収』というのは、『2019年4月1日から2020年3月31日までの間の税収』を指すはずだ。
税収と予算の執行との関係を鑑みれば、『2019年度の税収』に2020年3月31日以降の税収は決して含まれないはずだ。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年7月4日（土)
http://citizen2.nobody.jp/html/202007/20200704.html

今年の上場企業の定時株主総会についての記事を題材にして、上場企業の定時株主総会の位置付けについて考察を行い、
「現行の証券制度では、直接面談や直接の意見交換を行うべきなのは、『株主と会社』ではなく『株主と株主』なのだろう。
上場企業の定時株主総会は1999年10月1日に『株主不在』ではない株主総会になった、という言い方ができる。」という点と、
「現在、いわゆる議決権行使助言会社という存在が証券制度上の論点になっている（登録制にするべきだ、等）のだが、
個人的には、表明された議決権行使に関する助言を当局が言わば"censor"（出版物などを検閲する）しなくても、
真に投資能力を持った株主達であればその助言で自分達の"consensus"（総意）が揺らいだりはしないと考える。」という点と、
「これは一般論になるのだが、資産売却や増配や自社株買いも含めて業務の執行に関しては包括的に取締役に『委任』
をすることが株式会社の前提なのだから、株主総会議案というのは煎じ詰めれば『取締役選任議案』に尽きるのだろう。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年7月5日（日)
http://citizen2.nobody.jp/html/202007/20200705.html

ウプシロン投資事業有限責任組合による澤田ホールディングス株式会社株式に対する公開買付を題材にして、
「公開買付というのは、『公開買付者は公開買付が完了するとすぐに対象会社の取締役を自分自身の
”信任の厚い”（confidential）経営者達へと交代させる計画である。』ということを意味する。
株主というのは、現在の経営陣に対する信任が厚ければ厚いほど、所有株式を売却しないものなのではないか。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年7月6日（月)
http://citizen2.nobody.jp/html/202007/20200706.html

職業訓練や能力開発を目的とした教育を行うために企業がお金を支出すること（SAP社の事例等）に関する記事を題材にして、
「人は十分な学校教育を受けてから就職をするべきだ。『就職後』の教育よりも『就職前』の教育が重要である。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年7月7日（火)
http://citizen2.nobody.jp/html/202007/20200707.html



 

「SAP社の統合報告書『SAP 2018 Integrated Report』や『従業員エンゲージメント指数』（EEI）を見て、
『上場企業であること』も現実には従業員にとって大きな魅力となり得るのではないかと思った。」という点と、
「中国版のツイッターである『微博（ウェイボ）』を運営する中国ネット大手の新浪社がMBOの実施を検討している
という記事を読んで、MBO実施後に株式を再び上場させるくらいなら重複上場を行えばよいのではないかと思った。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年7月8日（水)
http://citizen2.nobody.jp/html/202007/20200708.html

「上場企業の定時株主総会の開催日に関してであるが、2000年6月までは全ての上場企業の定時株主総会は同一の日に
開催されていた。他の言い方をすると、2000年までは全ての上場企業の定時株主総会は6月の最終金曜日に開催されていた。
株主総会の開催日の集中率で言えば、2000年までは集中率は毎年『100％』であった。」という点と、
「思い出してみると、2000年以前は『社外取締役』という言葉も存在していなかったのではないだろうかと今日ふと思った。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年7月9日（木)
http://citizen2.nobody.jp/html/202007/20200709.html

「セブンイレブンが沖縄県に進出してから2020年7月11日でちょうど1年が経つ。」という点と、
「考えてみると、"process"（加工）をしない商品・できない商品のことを、"commodity"と呼ぶのだろうと思った。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年7月10日（金)
http://citizen2.nobody.jp/html/202007/20200710.html

伊藤忠商事株式会社が株式会社ファミリーマートを完全子会社化する（全株式を取得する）という計画であるという記事と
株式会社コロワイドが株式会社大戸屋ホールディングスを子会社化する（45.00％以上51.32％以下の範囲で株式を取得する）
という計画であるという計7本記事（通常の新聞記事5本とお知らせを2本）を題材にして、
「株式の本源的価値の低下以上に株式市場における株価が一時的に下落しているという場合は、
確かに株式を相対的に低い価格で買い進めることができる機会だという言い方ができるのだと思う。」という点と、
「株式会社コロワイドが株式会社大戸屋ホールディングスを子会社化することを目的とした公開買付が成立した後は、
人員派遣の結果、株式会社大戸屋ホールディングスの取締役は過半数が『社外取締役』だということになる。」という点と、
「『俺は本当はもっとやれたはずなんだ。』と今後はもう言わなくてよくなっただけでもめっけ物だと思うべきなのだろう。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年7月11日（土)
http://citizen2.nobody.jp/html/202007/20200711.html

介護大手の株式会社ニチイ学館がMBOを実施し株式の非公開化を目指しているという事例を題材にして、
「介護者はお年寄りを"care"（介護）しなければならないが、会社関係者は人の性別を"care"する（気にかける）必要はない。
株式会社ニチイ学館の最高幹部の半数弱は女性だが、そのこと自体は会社の業務の執行にとって全くもって"neutral"
（どちらでもないもの）である。会社の経営幹部を選任する唯一の基準は、『会社が生存するための最適者は誰か？』である。
一部で主張されている昨今の風潮は、"gender-free"（性別がない）ではなく言わば"gender-fully"（性別だけ）である。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年7月12日（日)
http://citizen2.nobody.jp/html/202007/20200712.html

株式会社小島鐵工所のMBOを題材にして、
「日本の株式市場は、『個人投資家の時代』から『様々な由来（"origin"）を持った投資家の時代』へと変遷を遂げた。
投資（すなわち、上場株式を保有すること）の目的は、かつては全投資家の間で一様（全投資家に共通）であったのだが、
今では投資家皆1人1人毎に完全に多様化している。株主総会における議決権行使に関して言えば、株主固有の起源（"origin"）
がその理由になるのだが、株主はかつては全部一様に無意的だったのだが、今では株主には株主それぞれの動機がある。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年7月13日（月)
http://citizen2.nobody.jp/html/202007/20200713.html

介護大手の株式会社ニチイ学館がMBOを実施し株式の非公開化を目指しているという事例を題材にして、
「『機関投資家』に関しては、『どのような人がどのような目的をもってその機関投資家にお金を託したのか？』という点
において、機関投資家の起源（"origin"）は機関投資家の数だけあると言っていい状態になっている。通常の「機関投資家』
とESG投資を行う『機関投資家』とでは、まさに起源（"origin"）が異なる（大本の資金の出し手が異なっている）。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年7月14日（火)
http://citizen2.nobody.jp/html/202007/20200714.html

ウプシロン投資事業有限責任組合による澤田ホールディングス株式会社株式に対する公開買付を題材にして、
「公開買付者であるウプシロン投資事業有限責任組合がハーン銀行の子会社化のために真に取得せねばならないのは、実は、
『当局からの承認』である。『要請された書面を当局へ提出すること』は『必要である』（"necessary"、必要条件）という
に過ぎない。『要請された書面を当局へ提出すること』は『十分である』（"sufficient"、十分条件）では全くない。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年7月15日（水)
http://citizen2.nobody.jp/html/202007/20200715.html

2020年7月16日（木)
http://citizen2.nobody.jp/html/202007/20200716.html

「議決権行使助言会社と提案株主等を含む市場関係者は、有価証券報告書のような公開情報を参照することもあれば、
個人的な面談のような非公開の情報を参照することもあるのだが、公開情報（有価証券報告書等）を分析する上でも
マンパワーが大きい方が有利なことが何かと多い。交渉の際は大株主の方が零細株主よりもよいのだろう。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年7月17日（金)
http://citizen2.nobody.jp/html/202007/20200717.html

昭和産業株式会社がボーソー油脂株式会社を公開買付とその後の取得手続きを通じて完全子会社化するという事例を題材にして、
「会社は一体どのような事柄をきっかけに買収防衛策を導入するのだろうか？」という点について考察を行い、
「買収する側からすると、『リスクが減った』というだけでも、買収を決意する動機となる。」という点に気が付いた。
それから、「理論的には、『監査公認会計士（会計監査人）の異動』に関して会社が開示を行う必要は全くない。
なぜならば、理論的には、監査公認会計士（会計監査人）が誰であろうと会計監査の『質』や『監査意見』に変動は一切なく、
監査公認会計士（会計監査人）の異動は株式市場の投資家の利益に中立だ（投資家の投資判断に影響を与えない）からだ。
委任を受けた取締役が株式市場の投資家の利益を最大化させることが証券制度上担保されているかどうかは分からないが、
選任された監査公認会計士（会計監査人）が質の高い会計監査を遂行することは証券制度上保証されていることなのだ。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年7月18日（土)
http://citizen2.nobody.jp/html/202007/20200718.html

ソニー株式会社がソニーフィナンシャルホールディングス株式会社に対して実施していた公開買付を題材にして、
「少なくとも現行の金融商品取引法上は、EDINETに『親会社等状況報告書』を提出しなければならないのは、子会社ではなく、
親会社等となっている（親会社は自社が親会社であるということについて言わば『自己宣言』をしていることになる）のだが、
一般に有価証券報告書提出会社は株主のことを詳しくは知らないのだから親会社等自身による書類提出には合理性がある。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年7月19日（日)
http://citizen2.nobody.jp/html/202007/20200719.html

2020年7月20日（月)
http://citizen2.nobody.jp/html/202007/20200720.html

株式会社コロワイドによる株式会社大戸屋ホールディングス株式に対する公開買付についてだが、
「株式会社コロワイドが2019年10月に株式会社大戸屋ホールディングスの筆頭株主になった経緯を鑑みると、創業家としては
株式会社コロワイドに大戸屋の運営を行ってもらいたいという考えがあるのかもしれないなと思った。」という点と、
「2020年7月20日にソニーフィナンシャルホールディングス株式会社は計35ページにも及ぶ株式売渡請求に関するプレス
リリースを発表しているのだが、このプレスリリースが自社の残りの株主の投資判断に資することは一切ない。なぜならば、
ソニー株式会社に所有株式の全てを強制的に売り渡さなければならないことは既に法律的に決まっているからである。
法定開示書類や適時開示情報やプレスリリースというのは、そもそもこれから行われる『投資判断』のためのものなのだ。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年7月21日（火)
http://citizen2.nobody.jp/html/202007/20200721.html

ブータンの株式市場は一体どのような株式市場か知りたいと思ったのでウィキペディアの項目を訳した時のコメント↓。

2020年7月22日（水)
http://citizen2.nobody.jp/html/202007/20200722.html

「『いわゆるファンドと呼ばれる投資事業を営む会社は投資先企業を連結の範囲に含めるべきではない。』
と言われているが、様々な観点からその理由について改めて考察を行った。
一言で言えば、その理由は『通常の場合とは『株式の保有目的』が根本的に異なるからである。』となろう。」という点と、
「『株式会社レオパレス21に関しては、家電量販大手の株式会社ヤマダ電機が買収を考えている。』と言われているのだが、
賃貸アパートから退去する時は、部屋を原状に復する（restore a room to the status quo ante.）ことが求められるが、
株式会社レオパレス21は株式会社ヤマダ電機の下、ブータンならぬ"re-boot"（リブート、再起動）するのかもしれない。
株式会社ヤマダ電機が株式会社レオパレス21を買収することは決して"too big for its boots"（思い上がり）ではない。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年7月23日（木)
http://citizen2.nobody.jp/html/202007/20200723.html

アークランドサカモト株式会社が株式会社LIXILビバを完全子会社化するために公開買付を実施するという事例を題材にして、
「実は、買収資金総額の実に『61.42％』は公開買付者（完全親会社）であるアークランドサカモト株式会社ではなく
対象会社（完全子会社）である株式会社LIXILビバが拠出するスキームとなっている（優に過半数を自社株買いする）のだが、
資本金（と利益剰余金）というのは、そもそも会社が事業を営むためにあるのだ。『アークランドサカモト株式会社の
完全子会社となった後、株式会社LIXILビバはこれまで通り事業を営んでいけるのだろうか？』と資金面（会社内の運転資金等）
が心配になった（貸方（資本の部、自社株買いの原資）も問題なのだが、借方（手許現金）が事業運営上は問題になる）。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年7月24日（金)
http://citizen2.nobody.jp/html/202007/20200724.html

「配当の支払いや自己株式の取得とは異なり、株式併合の結果生じる端株の買い取りは『財源（分配可能な剰余金）の
範囲内で実施する』ということが手続き上できないので、会社が株式併合を行う際には特段に債権者保護手続きが求められる。
債権者からすると、事業年度の途中に藪から棒に会社から債務の弁済の原資が（限度額なく）減少するというに等しい。
会社にとって株式併合の結果生じる端株の買い取りは、計算書類の作成（分配可能額の確定）の範囲外にあることなのだ。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年7月25日（土)
http://citizen2.nobody.jp/html/202007/20200725.html

株主総会後に「これで『ノーサイド』ですね。」と言うのは取締役ではなく株主なのだ、
という点について考察を行った時のコメント↓。

2020年7月26日（日)
http://citizen2.nobody.jp/html/202007/20200726.html

コニカミノルタ株式会社の取締役会議長（取締役）が株式会社LIXILグループの社外取締役を兼務していることを題材にして、
「会社の取締役が他社の社外取締役を兼務することは会社の株式の本源的価値に影響を与えるのではないだろうか？」
という点について考察を行った時のコメント↓。

2020年7月27日（月)
http://citizen2.nobody.jp/html/202007/20200727.html

2020年7月28日（火)
http://citizen2.nobody.jp/html/202007/20200728.html

「デリバティブは現物を前提条件としている。」という点と、
「証券会員制法人というのは、『投資家保護』のために全ての証券会社が足並みを揃えるためにあるとも言えるのだろう。
証券取引所との一体性や親和力を保持するため、証券会社は証券取引所へ資金を拠出する（つまり出資をする）べきなのだ。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年7月29日（水)
http://citizen2.nobody.jp/html/202007/20200729.html

東京証券取引所が天変地異の影響で遅れていた市場改革の手続きを再開した、ということを題材にして、
「投資家自身は日本に株式市場が複数存在することを望んではいない。最も伝統的な株式市場においてであれ最も新興の
株式市場においてであれ、法定開示書類のみが株式の本源的価値を保証するのだ。株式市場の（すなわち、上場区分）であれ
会社自身の（すなわち、ブランド）であれ、株式の本源的価値を最も保証しないのは『名前』である。
そして、この文脈で言う『質』とは煎じ詰めれば『財務諸表の真正性』の担保に尽きると私は考える。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年7月30日（木)
http://citizen2.nobody.jp/html/202007/20200730.html

「内閣府は景気の拡大局面から後退局面への転換点を表す『山』を2018年10月と認定した（『谷』は2012年11月）
とのことであり（つまり、日本経済は『2012年11月から2018年10月まで』拡大し続けていた、ということ）、
71ヵ月間の回復局面は戦後2番目の長さとなった（しかし、この間の経済成長率は非常に低かった）、とのことだ。
景気それ自体は"fluctuate"（変動）するものだ（経済は生き物ですから）とは思うが、
統計上景気の拡大開始時期と後退開始時期は決して"fluctuate"（変動）しないものではないだろうか。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年7月31日（金)
http://citizen2.nobody.jp/html/202007/20200731.html

富士通株式会社が富士通フロンテック株式会社を公開買付とその後の取得手続きを通じて完全子会社化する
という事例を題材にして「上場子会社」の位置付けについて考察を行い、「たとえ子会社の取締役は以前は親会社に勤務を
していたという場合であっても、親会社から退職金をもらったり今後親会社に戻ることは決してない旨証券取引所等で
宣誓するなどして、『私はもはや親会社の利益を代表したりはしていない。私は現在では子会社の利益のみを代表している。』
という点を特段に株式市場に対し明確にするべきである。子会社の取締役は株式市場の投資家の受託者であるべきなのだ。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年8月1日（土)
http://citizen2.nobody.jp/html/202008/20200801.html

ウプシロン投資事業有限責任組合による澤田ホールディングス株式会社株式に対する公開買付を題材にして、
モンゴル国において2020年1月に施行された「年金担保融資の国による返済に関する法律」がモンゴル国の市中銀行に対して
与える影響（損益へのインパクトやリスクの変動や国営企業社債の表示区分や仕訳等）について考察を行った時のコメント↓。

2020年8月2日（日)
http://citizen2.nobody.jp/html/202008/20200802.html

介護大手の株式会社ニチイ学館がMBOを実施し株式の非公開化を目指しているという事例を題材にして、
「対象会社の大株主であるエフィッシモ（12.64％保有）は、公開買付には応募をした上で公開買付終了後に公開買付者に
出資をする。」という点について考察を行い、「同じ『投資ファンドによる株式への投資』でも、�@単に上場株式を一定割合
購入することと�AMBO実施のために株式を取得することとは、『時間軸』という点において根本的に異なっている。
前者の投資期間は数日から数ヶ月（最大でも1〜2年間）といったところだが、後者の投資期間は通常は5年以上に及ぶ。
組成された投資ファンドの"origin"（資金の拠出者）の違いが、各投資ファンドが選択可能な投資行動を制約するのだ。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年8月3日（月)
http://citizen2.nobody.jp/html/202008/20200803.html

介護大手の株式会社ニチイ学館がMBOを実施し株式の非公開化を目指しているという事例を題材にして、
「リム・アドバイザーズ・リミテッドは、エフィッシモによる公開買付後の公開買付者への出資計画を批判しているのだが、
エフィッシモによる出資計画は株式市場の投資家の利益に反すると主張するのももっともである。そしてこの件をきっかけに、
株式市場の投資家への情報提供に関しては、�@議決権行使助言会社が第1の情報提供者になり得、そして、�A提案株主が
第2の情報提供者になり得るのだが、非常に頭の切れる機関投資家は株式市場の投資家にとって第3の情報提供者になり得る、
ということに私は気が付いた。」、という点について書いた時のコメント↓。

2020年8月4日（火)
http://citizen2.nobody.jp/html/202008/20200804.html

株式会社小島鐵工所のMBOを題材にして、
「2日続けて訂正公開買付届出書が提出されたのは日本の証券制度上初めてのことではないだろうか。」という点と、
「金属の『鉄』という漢字は本来は『鐵』と書きべきである。元々は実は『鉄』という漢字は存在しなかった。また、
『金属』という言葉の『金』は英語でいう"gold"（元素記号『Au』）の『金』である。」という点と、
「企業統治の上で分離しなければらならないのは、『意思決定と業務執行』ではなく『業務執行と執行の監督』である。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年8月5日（水)
http://citizen2.nobody.jp/html/202008/20200805.html

「昭和電工株式会社は従来は『未定』としていた2020年12月期第2四半期に関する業績予想を本日になって発表したのだが、
『株式取得にかかる借入金の利息等』を『営業外費用』として計上する予定となっているとのことなのだが、理論的には、
『株式取得にかかる借入金の利息等』を『株式の取得価額』として計上するという会計処理も観念できるように思う。
『株式取得にかかる借入金の利息等』を『子会社の意思決定機関を支配するために支出した金額』と捉えるならば、
『子会社株式』そのものと全く同じように、この文脈における借入金の支払利息は『株式の取得価額』を構成し得る。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年8月6日（木)
http://citizen2.nobody.jp/html/202008/20200806.html

「『何らの合意はしていなくても共同保有者と見なされる。』という場合があり得るという点について考察を行い、
"daisy chain joint holder"（『デイジーチェーン共同保有者』）という言葉が頭に思い浮かんだ。誰かと共同保有者になる
際には、『あなたは他の投資家と共同保有を行っていませんか？』と尋ねるようにした方がよいのだろうと思った。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年8月7日（金)
http://citizen2.nobody.jp/html/202008/20200807.html

天変地異の影響で株価が低迷しており今年に入り米国企業が買収防衛策を相次いで導入しているということを題材にして、
金融商品取引法の教科書から「ポイズン・ピル」についての説明をスキャンして紹介しながら買収防衛策について考察を行い、
「買収防衛策を導入・発動することは、せっかく申し出があるにも関わらず『投資家から株式売却の機会を奪うことになる。』
という問題点がある。株主の立場からすると、『買収防衛策というのは形を変えた『譲渡制限』ではないのか。』という
見方もできる。既存株主にとって、投資を引き上げる手段は実は『所有株式を売却することだけだ』とは限らないのだ。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年8月8日（土)
http://citizen2.nobody.jp/html/202008/20200808.html



 

いわゆるESG投資に関する記事を計8本と、社会的責任投資（ESG Investment）と投資の引き揚げ（Divestment）に関する
学術論文を計3本と、カナダの投資会社が発行している投資の引き揚げ（Divestment）に関するレポートとその関連記事と、
スイス・チューリヒに本部を置く国際資本市場協会（ICMA）が定めた「ソーシャル・ボンド原則」と、
国連が提唱した「責任投資原則」を紹介し、ESG投資と投資の引き揚げについて考察を行った時のコメント↓。
という点について書いた時のコメント↓。

2020年8月9日（日)
http://citizen2.nobody.jp/html/202008/20200809.html

フランチャイズ業務を請け負う「フランチャイジー」としては日本最大手である株式会社G-7ホールディングスを題材にして、
「フランチャイズで経営することと出店や商品仕入から全範囲の業務を自前で経営を行なうこととは根本的に異なる。
株式会社G-7ホールディングスは2020年4月1日に『miniピアゴ』を展開する株式会社99イチバを子会社化したのだが、
『オートバックス』や『業務スーパー』と『miniピアゴ』とを同時に営んでも、実はシナジーは一切ない。」という点と、
「『源泉徴収』は法人にはそぐわない。個人納税者は生活費を稼ぐことから必然的に課税所得があることが前提である
のに対し、法人納税者は事業を営んでいることから必ずしも課税所得があるとは限らないことが前提であるからだ。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年8月10日（月)
http://citizen2.nobody.jp/html/202008/20200810.html

ライク株式会社がライクキッズ株式会社を公開買付とその後の取得手続きを通じて完全子会社化するという事例を題材にして、
「特別支配株主が売渡株式を取得する日は、会社法の条文上は例えば承認日の次の日でもよいのだろう。」という点と、
「上場子会社は、独立性について株式市場の投資家からの誤解を避けるために、取締役はもちろんのこと、類似商号や同一の
ブランド名や同一の商標や同一のコーポレート・ロゴや共通のグループ名や共通のグループ理念等を使用するべきではない。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年8月11日（火)
http://citizen2.nobody.jp/html/202008/20200811.html

伊藤忠商事がファミリーマートを公開買付とその後の取得手続きを通じて完全子会社化するという事例を題材にして、
「公開買付価格が低過ぎることを理由に、少数株主の保護を訴えて香港のヘッジファンドであるオアシス・マネジメントが
ファミリーマートに対して1株当たり最大1062円の配当実施を求めるとの声明を発表した、とのことなのだが、
真に『公正なM&A』とは『少数株主自身も含めて自分以外の株主の利益を一切犠牲にすることがないM&A』なのだ。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年8月12日（水)
http://citizen2.nobody.jp/html/202008/20200812.html

総合メディカルホールディングス株式会社のMBOの事例を題材にして、いわゆる「フェア・ディスクロージャー・ルール」
に関連する論点について考察を行い、総合メディカルホールディングス株式会社は薬剤師を中心的に雇用している点に着目し、
「株式の本源的価値の算定という点において『仕入先の開示』と『労務提供者の開示』は同じである。より話を一般化すれば、
『高度な専門職の被雇用者』や『高度国家資格保有被雇用者』や『幹部候補者』や『社長後継候補者』を
発行者は開示をするべきなのだ（労務提供者が幹部や役員になってから開示をするのでは投資判断の上で遅過ぎる）。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年8月13日（木)
http://citizen2.nobody.jp/html/202008/20200813.html

株式会社豆蔵ホールディングスのMBOの事例を題材にして昨日と同様に「ディスクロージャ」について考察を行い、
「上場企業は提出する有価証券報告書に『生産・受注及び販売の状況』を記載することが証券制度上求められていたのだが、
2018年1月26日に『企業内容等の開示に関する内閣府令等の一部を改正する内閣府令』が公布され同日から施行され、
『生産、受注及び販売の状況』は『経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析』に統合された。」
という点と、「有価証券報告書の記載事項は、経営（すなわち、業務の執行）の単なる結果（結果の複写）であるべきだ。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年8月14日（金)
http://citizen2.nobody.jp/html/202008/20200814.html

伊藤忠商事によるファミリーマートへの公開買付を題材にして一昨日と昨日と同様に「ディスクロージャ」について考察を行い、
「経営者が開示しなければならないのは"hard fact"なのだが、"hard fact"と同じ意味合いの言葉が"cold hard facts"であり、
"cold hard facts"の意味を一言で表現するならば"Facts that have no opinion. "である。
"cold hard facts"の"cold"は"dispassionate"（感情に動かされない、冷静な、公平な、無感情な）という意味である。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年8月15日（土)
http://citizen2.nobody.jp/html/202008/20200815.html

株式会社長谷工コーポレーションが株式会社細田工務店を公開買付とその後の取得手続きを通じて完全子会社化する
という事例を題材にして、公開買付期間の設定や完全親子会社間の統一性について考察を行い、そして、
「完全子会社化の手続きに際しては、株式市場における株式の取引は最後の最後は、1999年9月30日以前の伝統的な証券制度
における株式の取引と類似したものになる。株式市場では『投資家にとって投資が終了する価格』で株式が取引される。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年8月16日（日)
http://citizen2.nobody.jp/html/202008/20200816.html

ウプシロン投資事業有限責任組合による澤田ホールディングス株式会社株式に対する公開買付を題材にして、
「『ただ事実を書き写す』（ただ事実を記載した文書を作成する）ことには実務上ほとんど時間はかからないが、
『判断を下す』（多くの事柄を勘案してある1つの結論に達する）ことには実務上非常に多くの時間が必要だ。
理論上発行者は有価証券報告書を規定された期限までに必ず作成し終えることができる理由は、まさにこのことが理由だ。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年8月17日（月)
http://citizen2.nobody.jp/html/202008/20200817.html

「投資事業有限責任組合契約に関する法律」について考察を行い、「組合は組合に出資できない。」という点と、
「投資事業有限責任組合は一般的な『団体課税』ではなく『構成員課税（パススルー課税）』の適用を受ける。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年8月18日（火)
http://citizen2.nobody.jp/html/202008/20200818.html

介護大手の株式会社ニチイ学館がMBOを実施し株式の非公開化を目指しているという事例を題材にして、
「『ベアリング・プライベート・エクイティ・アジアが株式会社ニチイ学館に対して別の買収案を提示していたことを
公開買付の終了日である2020年8月17日(月)に公表した。』という報道が電子版等で2020年8月17日(月)になされたのだが、
奇異に感じると言うか、『仮に公開買付期間が延長されなかったならば（実際、公開買付期間は3回も延長されたのだが）、
当該投資ファンドは一体いつ問題となっている買収提案を公表するつもりだったのだろうか？』と非常に疑問に思った。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年8月19日（水)
http://citizen2.nobody.jp/html/202008/20200819.html

介護大手の株式会社ニチイ学館がMBOを実施し株式の非公開化を目指しているという事例を題材にして、
公開買付の成立と「親会社の異動」と「共同保有」について臨時報告書とプレスリリースの記載内容を比較し、
「共同保有の結果、公開買付者自身もまた総議決権の82.27％を保有している。
そして、『株式会社明和』は、『筆頭株主ではなくなった』のではなく、実は新たに『親会社』になったのである。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年8月20日（木)
http://citizen2.nobody.jp/html/202008/20200820.html

株式会社小島鐵工所のMBOを題材にして証券制度上の「共同保有」について考察を行い、
「市場の投資家としては、『議決権はどのようにして『一体的に』行使されるのか？』という点に関心がある。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年8月21日（金)
http://citizen2.nobody.jp/html/202008/20200821.html

「金融庁は今秋にも代替わりした新旧両方の経営者に対し企業向け融資の保証を求める『二重保証』について銀行ごとの
情報開示を始める。」ということを題材にして、「二重保証」（"double guarantee"）について考察を行った時のコメント↓。

2020年8月22日（土)
http://citizen2.nobody.jp/html/202008/20200822.html

金融商品取引法の教科書を読んでいて「『物事の抑制』につながるか否か？」という点で昨日の考察と共通するものがある
と思った記述があったのだが、「簡単に言えば、株主は『取締役の業務執行』を見て訴訟を提起するわけである。
株主はその取締役が社外取締役であるか否か（その取締役の経歴や背景等）を勘案して訴訟を提起したりは決してしない。
教科書に書かれている推論とは正反対に、親会社から独立した取締役の選任は法的リスクの低減には全くつながらない。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年8月23日（日)
http://citizen2.nobody.jp/html/202008/20200823.html

「『監査上の主要な検討事項』を監査報告書に記載することは2021年3月期から義務化されることになっているのだが、
義務化の前に前倒し適用して独立監査人に対し監査報告書に『監査上の主要な検討事項』を記載するよう依頼を行った企業
の1社である住友商事株式会社の有価証券報告書を題材にして、『監査上の主要な検討事項』について考察を行った。
理論的には『独立監査人は経営者の仮定や判断については関与しない。』という考え方になるのだが、その理由は、
『『将来の事象』については発行者に最も詳しい人物（すなわち経営者）でさえ保証することはできないからである
（そして、独立監査人はなおさら保証はできないからである。）。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年8月24日（月)
http://citizen2.nobody.jp/html/202008/20200824.html

「監査上の主要な検討事項」の記載例を書いた時のコメント↓。

2020年8月25日（火)
http://citizen2.nobody.jp/html/202008/20200825.html

「伊藤忠商事株式会社が公開買付とその後の取得手続きを通じて株式会社ファミリーマートを完全子会社化する計画である
のだが、予定通り2020年8月24日（月曜日）に終了し、買付予定数の下限以上の応募があったので、公開買付は成立した。
ただ、私としては意外なことに、公開買付者が公開買付により取得できた議決権割合はわずか15.63パーセントだけであった。
このたび設定されていた公開買付価格は、市場の一般投資家にとっては、英語で言えば"moderate"だったのだと私は思う。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年8月26日（水)
http://citizen2.nobody.jp/html/202008/20200826.html

ウプシロン投資事業有限責任組合による澤田ホールディングス株式会社株式に対する公開買付を題材にして、
「公開買付者はこれ以上は一切書面を提出できないと判断しているのだが、その書面というのはモンゴル銀行が公開買付者に
追加的に提出することを要請している文書である。モンゴル銀行から要請されている書面を提出しないのならば、
公開買付者は事前承認を取得できないのではないだろうかと思った（審査のために必要な情報なのではないだろうか）。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年8月27日（木)
http://citizen2.nobody.jp/html/202008/20200827.html

株式会社コロワイドによる株式会社大戸屋ホールディングス株式に対する公開買付を題材にして、
「株式会社ファミリーマートと株式会社大戸屋ホールディングスとでは株式時価総額に極めて大きな違いがあるなと思った。
株式会社大戸屋ホールディングスは文字通り定食屋であり、株式会社ファミリーマート（すなわち、コンビニエンスストア）は
人々の胃袋を支えていると言われている産業なので、どちらも『食』に関連があるなと私は思ったのだ。
『人は1日3食しか食べないという点において、『食』というのは平等だ。』というようなことを考えていたら、
私はふと1999年9月30日以前の伝統的な証券制度のことを思い出した。
1999年9月30日以前の伝統的な証券制度においては、ある意味において、
株式市場にはお金持ちの投資家もいなければ貧乏な投資家もいなかった（『株式市場の全投資家は平等だった。』）。
なぜならば、1999年9月30日以前の伝統的な証券制度は株式市場の全投資家が『同じ金額だけ拠出をする』という制度だった
（投資家間に貧富の差がなかった）からだ。当時は、企業の側も自社の株式時価総額を気にする必要は全くなかったのだ。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年8月28日（金)
http://citizen2.nobody.jp/html/202008/20200828.html



 

日本取引所（JPX）で証券や商品の金融派生商品（デリバティブ）に一体的に投資できる「総合取引所」が始動してから
2020年8月27日(木)で1ヵ月が経過したということと、資産規模が4位の商業施設特化型の「日本リテールファンド投資法人」と
26位のオフィスビル特化型の「MCUBS MidCity投資法人」が2021年3月1日付で合併するということを題材にして、
「インターネットで調べてみる限り、投資法人の投資口は証券会社に口座を開設することで『上場株式』とほとんど
同じようにして取引を行うことができるように見えるのだが、株式会社と投資法人の設立根拠法の相違を鑑みれば、
実は現在でも『『株式』と『投資口』は証券会社の1つの口座で取引できない。』ということもあり得ると思った。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年8月29日（土)
http://citizen2.nobody.jp/html/202008/20200829.html

株主優待を実施している株式会社星医療酸器が公開買付を通じて自社株買いを行うという事例を題材にして、
「株主優待が株式の本源的価値を構成していれば構成しているほど、自社株買いは株式の本源的価値そのものを減少させる。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年8月30日（日)
http://citizen2.nobody.jp/html/202008/20200830.html

国立大学法人東京大学が「大学債」を発行することになったのだが、
「持続可能な教育のための財源は、債券("bond")でもなければ基金（"fund"）でもなく授業料（"tuition"）だけである。」、
という点について書いた時のコメント↓。

2020年8月31日（月)
http://citizen2.nobody.jp/html/202008/20200831.html