2020年9月14日(月)

「本日2020年9月14日(月)にEDINETに提出された全ての法定開示書類」



Today (i.e. September 14th, 2020), 271 legal disclosure documents have been submitted to EDINET in total.

本日（すなわち、2020年9月14日）、EDINETに提出された法定開示書類は合計271冊でした。

2018年12月18日(火)のコメントで、ソフトバンク株式会社の上場に関する記事を計26本紹介し、
「有価証券の上場には4つのパターンがある。」という資料を作成し、以降、集中的に証券制度について考察を行っているのだが、
2018年12月18日(火)から昨日までの各コメントの要約付きのリンクをまとめたページ（昨日現在、合計636日間のコメント）。↓

各コメントの要約付きの過去のリンク（2018年12月18日(火)〜2019年4月30日(火)）
http://citizen.nobody.jp/html/201902/PastLinksWithASummaryOfEachComment.html

各コメントの要約付きの過去のリンク　その2（2019年5月1日(水)〜2019年8月31日(土)）
http://citizen2.nobody.jp/html/201905/PastLinksWithASummaryOfEachComment2.html

各コメントの要約付きの過去のリンク　その3（2019年9月1日(日)〜2019年12月31日(火)）
http://citizen2.nobody.jp/html/201909/PastLinksWithASummaryOfEachComment3.html

各コメントの要約付きの過去のリンク　その4（2020年1月1日(水)〜2020年4月30日(木)）
http://citizen2.nobody.jp/html/202001/PastLinksWithASummaryOfEachComment4.html

各コメントの要約付きの過去のリンク　その5（2020年5月1日(金)〜2020年8月31日(月)）
http://citizen2.nobody.jp/html/202005/PastLinksWithASummaryOfEachComment5.html

各コメントの要約付きの過去のリンク　その6（2020年9月1日(火)〜）
http://citizen2.nobody.jp/html/202009/PastLinksWithASummaryOfEachComment6.html

ユニゾホールディングス株式会社の被雇用者が行う「エンプロイー・バイアウト（"Employee Buyout"）」に関連するコメント
http://citizen2.nobody.jp/html/202001/CommentsWithRelationToAn'EmployeeBuyout'.html

2020年9月6日(日)日本経済新聞
8日 大戸屋への敵対的TOB期限　個人株主が65％、成立左右
（記事）

2020年9月9日(水)日本経済新聞
大戸屋へのTOB成立　コロワイド　敵対的、外食で初
（記事）

2020年9月9日(水)日本経済新聞
大戸屋の取締役過半狙う　コロワイド　臨時株主総会開催要求へ　買収路線、コロナで加速
（記事）

2020年9月10日(木)日本経済新聞
外食 サバイバル　上
「不意打ち」TOB 策打てず　大戸屋、環境激変で助け船なく　押し切ったコロワイド
臨時株主総会を要求　コロワイド　経営陣の刷新求め
（記事）

2020年9月11日(金)日本経済新聞
外食 サバイバル　下
収益確保 なりふり構わず　居酒屋から転換／他社商品提供
（記事）

R2.09.09 11:53
株式会社コロワイド
公開買付報告書　対象： 株式会社大戸屋ホールディングス
（EDINET上と同じPDFファイル）

2020年9月8日
株式会社コロワイド
株式会社大戸屋ホールディングス株式（証券コード：2705）に対する公開買付けの成立に関するお知らせ
ttps://ssl4.eir-parts.net/doc/7616/tdnet/1881530/00.pdf

2020年9月9日
株式会社コロワイド
株式会社大戸屋ホールディングス（証券コード：2705）の株式に対する公開買付けの結果に関するお知らせ
ttps://ssl4.eir-parts.net/doc/7616/tdnet/1881570/00.pdf

2020年9月9日
株式会社コロワイド
株式会社大戸屋ホールディングスに対する臨時株主総会の開催請求に関するお知らせ
ttps://ssl4.eir-parts.net/doc/7616/tdnet/1881705/00.pdf

2020年9月9日
株式会社大戸屋ホールディングス
株式会社コロワイドによる当社株券に対する公開買付けの結果及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ
ttps://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS00928/e0d4e10c/a62e/4ec2/a078/34eb6f0cbc9f/140120200909490579.pdf

2020年9月9日
株式会社大戸屋ホールディングス
株主による臨時株主総会の招集請求に関するお知らせ
ttps://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS00928/806aa325/4109/4b29/8845/4655af760642/140120200909490730.pdf

　外食大手のコロワイドは9月9日、定食チェーン、大戸屋ホールディングスに対する敵対的TOB（株式公開買い付け）が成立した
と発表した。締め切り日としていた8日までに200万株を集め、TOBの下限である151万株を上回った。
コロワイドの持ち株比率は19.16％から46.77％に高まった。取得費用は約61億円。
　コロワイドは取締役全員の解任を目的として11月上旬の臨時株主総会の開催を求めたことも公表した。株主総会で現在の取締役
11人全員を解任し、自社が推す取締役候補7人を選任するよう提案する。新社長にはコロワイド創業家の蔵人賢樹専務を据える。
　一方で、「円滑な再建に向けコロワイドの方針に理解を示す複数の役員の留任を含めた会社提案の提出を大戸屋に
打診している」としている。大戸屋経営陣が15日までに総会の開催と、コロワイドの人事案に賛成すれば、
一部の経営陣を取締役候補に加えることを検討する。
「株主が決めたことだ。結果を受け入れるしかない」。コロワイドのTOB成立を受け、大戸屋の窪田建一社長は8日夜、
涙をにじませながらこう言葉を絞り出した。
　外食業界で敵対的TOBが成立するのは初めてのことだ。コロワイドは、難航していた買収を1年がかりでやっと、前に進めた。
　19年10月、コロワイドが大戸屋の筆頭株主として突如、登場した。創業家から大戸屋株式の18.66％を
取得（その後、19.16％まで買い増した）。11月、子会社化を持ちかけた。コロワイドは居酒屋「甘太郎」や焼き肉チェーンの
「牛角」など夜間営業が中心。昼が主力の定食の大戸屋を取り込むことを狙った。
　しかし、交渉は難航した。今年6月の定時株主総会で、コロワイドは経営陣の刷新を株主提案したが、
委任状争奪戦（プロキシファイト）の末、否決された。株主総会から2週間後の7月9日、コロワイドは大戸屋のTOBを発表した。
買い付け価格は1株3081円。TOB発表前の株価に46％のプレミアムを上乗せした。
TOB成立の条件の下限は45％、上限を51.32％とした。
　7月20日、大戸屋はTOBへの反対を表明。敵対的TOBに発展した。ここから、敵対的TOBに対抗するための
ホワイトナイト（白馬の騎士）探しの行脚が始まる。ホワイトナイトが見つからなければ飲み込まれてしまう。
　投資ファンドや株主である取引先企業に打診したが断られた。新型コロナウイルスで大きな打撃を被った外食企業は、
ファンドにとって魅力的な投資先ではない。取引先企業は、外食大手のコロワイドに睨まれるのは得策ではないと、腰が引けた。
　8月14日、大戸屋は有機・無添加食品の通信販売会社、オイシックス・ラ・大地と業務提携した。ただし、これは資本提携
ではないから、ホワイトナイトにはなり得ない。コロワイドのTOBが成立するのは、ほぼ確実の情勢となった。
　事態は急変する。当初のTOB期限だった8月25日の時点では目標に届かなかった。コロワイドは期限を9月8日に延長。
取得株の下限を当初の45％から40％に引き下げた。買い付け価格3081円は据え置いた。
　カギを握るのは個人株主である。株主総会では個人株主が反対したため、コロワイドの株主提案は否決された。
そこで46％のプレミアムをつけ、個人株主が、すんなり、TOBに応じることを狙ったが、
株主の6割を占める個人株主の動きは鈍かった。
　個人株主が買い付け価格の引き上げを求めていることは明らかだったが、コロワイドは、そうしなかった。
コロワイドがTOBの期限を9月8日に延長すると発表したのは8月25日。その日の終値は2700円。
TOBの買い付け価格3081円より381円安い。2700円で手に入れて、TOBに応じれば、利ザヤが抜ける。こんなおいしい話はない。
　利にさとい短期の投機筋が大戸屋株に殺到した。26日の売買高は48万9800株。前日の5万4200株の9倍以上に膨れ上がった。
その後も、10万株を超える商いが連日続いた。大戸屋株の通常の商いは2〜3万株程度だったから、
いかに大商いだったかがわかる。短期筋がTOBに応じ、コロワイドは薄氷の思いでTOBの成立にこぎつけた。
　コロワイドは面目は保ったが、当初目標としていた過半数の株式を握ることには失敗した。
大戸屋の子会社化に向けて、次はどんな手を繰り出すのか。
（ビジネスジャーナル　2020.09.12 06:10）
ttps://biz-journal.jp/2020/09/post_178974.html

大戸屋、TOBで敗北　戦いの場「キッチン」にあらず　［日経ビジネス電子版　2020年9月10日の記事を再構成］
（日本経済新聞　2020年9月14日 2:00）
ttps://r.nikkei.com/article/DGXMZO63670040Q0A910C2000000

株式会社コロワイドによる株式会社大戸屋ホールディングス株式に対する公開買付についての過去のコメント↓。

2020年6月29日（月)
http://citizen2.nobody.jp/html/202006/20200629.html

2020年7月11日（土)
http://citizen2.nobody.jp/html/202007/20200711.html

2020年7月12日（日)
http://citizen2.nobody.jp/html/202007/20200712.html

2020年7月20日（月)
http://citizen2.nobody.jp/html/202007/20200720.html

2020年7月21日（火)
http://citizen2.nobody.jp/html/202007/20200721.html

2020年8月28日(金)
http://citizen2.nobody.jp/html/202008/20200828.html

【コメント】
株式会社コロワイドによる株式会社大戸屋ホールディングス株式に対する公開買付がこのたび成立したとのことです。
公開買付期間は2020年9月8日までであったわけですが、TDnet（適時開示情報閲覧サービス）を見ますと、
2020年9月8日(火)の「17:00」に公開買付が成立する見通しとなったことをお知らせするプレスリリースを発表しました。
さらに、2020年9月9日(水)の日本経済新聞の朝刊にも「大戸屋へのTOB成立」という見出しの記事が載っていました。
プレスリリースには公開買付の結果は現在集計中である旨書かれているわけですが、公開買付の結果については
公開買付代理人が公開買付者へ伝達するというだけだ（公開買付者が応募を受け付けたり集計を行ったりはしない）と思います。
金融商品取引法の条文上は、公開買付者が公開買付届出書を提出するのは「公開買付期間の末日の翌日」となっています。
実際、公開買付者が公開買付届出書を提出したのは「R2.09.09 11:53」であったわけです。
現行の公開買付制度ではいわゆる営業日のみで日数を計算することになっていると言えますので、
公開買付報告書を提出する「公開買付期間の末日の翌日」とは「公開買付期間の末日の翌営業日」と解釈するべきでしょう。
そして、公開買付代理人が公開買付者へ公開買付の結果を伝達するのも実務上は「公開買付期間の末日の翌営業日」なのでしょう。
株式会社大戸屋ホールディングスを連結子会社化した後の株式会社コロワイドのグループ経営戦略や店舗運営等については
特にコメントはありませんが、現取締役の解任と新取締役の選任を行うために
現在株式会社コロワイドは株式会社大戸屋ホールディングスに対し臨時株主総会を招集するよう要求しています。
紹介している2020年9月10日(木)付けの日本経済新聞の記事には、株式会社大戸屋ホールディングスの議決権行使比率は
ここ数年5〜7割程度であると書かれていますし、「2020年9月14日 2:00」配信の電子版の記事には次のように書かれています。

>行使された議決権の過半数を取ることが取締役選任の条件だが、コロワイドが47%弱を握った今、
>議決権行使比率（6月は72.9%）を考えると6月の定時株主総会とは違ってコロワイドの勝ちは見えている。

株式会社コロワイドは株式会社大戸屋ホールディングス株式の40％を保有することで連結子会社化を達成する予定であった
わけなのですが、仮に臨時株主総会における議決権行使比率が今年6月の定時株主総会と同じ「72.9％」であると仮定しますと、
40％の保有比率では議案に対する投票の集計上は「54.9％」（＝40％÷72.9％×100）にしか達しないことになります。
現取締役の解任には「3分の2以上」の賛成票が必要なのですが、「47％」でも議案が可決されない可能性があるなと思いました。

In fact, for shareholders, a shareholder benefit itself is not always an incentive to buy a share.
For a share price in a stock market fluctuates beyond an interest received from a shareholder benefit.

実のところ、株主にとっては、株主優待それ自体が株式を購入する動機になるとは限らないのです。
というのは、株式市場の株価が株主優待から受けられる利益額を超えて変動するからです。

On a prescription, a tender offerer must submit a Tender Offer Report to the Prime Minister
"on a day following the last day of a Tender Offer Period."
This is not expressly stipulated in the Financial Instruments and Exchange Act and the related  ordinances,
but the current tender offer system seems to exclude "Non-Business Days of Administrative Organs" comprehensively,
so it is probably the most natural that you interpret that "on a day following the last day of a Tender Offer Period"
stated above means "on the next operating day of the last day of a Tender Offer Period."

条文上は、公開買付者は「公開買付期間の末日の翌日に」公開買付報告書を内閣総理大臣に提出しなければなりません。
これは金融商品取引法と関連する法令に明文の規定があるわけではないのですが、
現行の公開買付制度では「行政機関の休日」を全面的に除外しているように思えますので、
上記の「公開買付期間の末日の翌日に」は「公開買付期間の末日の翌営業日に」と解釈するのが最も自然でしょう。