2021年10月30日(土)

Today (i.e. October 30th, 2021), 0 legal disclosure document has been submitted to EDINET in total.

本日（すなわち、2021年10月30日）、EDINETに提出された法定開示書類は合計0冊でした。

2018年12月18日(火)のコメントで、ソフトバンク株式会社の上場に関する記事を計26本紹介し、
「有価証券の上場には4つのパターンがある。」という資料を作成し、以降、集中的に証券制度について考察を行っているのだが、
2018年12月18日(火)から昨日までの各コメントの要約付きのリンクをまとめたページ（昨日現在、合計1046日間のコメント）。↓

各コメントの要約付きの過去のリンク（2018年12月18日(火)〜2019年4月30日(火)）
http://citizen.nobody.jp/html/201902/PastLinksWithASummaryOfEachComment.html

各コメントの要約付きの過去のリンク　その2（2019年5月1日(水)〜2019年8月31日(土)）
http://citizen2.nobody.jp/html/201905/PastLinksWithASummaryOfEachComment2.html

各コメントの要約付きの過去のリンク　その3（2019年9月1日(日)〜2019年12月31日(火)）
http://citizen2.nobody.jp/html/201909/PastLinksWithASummaryOfEachComment3.html

各コメントの要約付きの過去のリンク　その4（2020年1月1日(水)〜2020年4月30日(木)）
http://citizen2.nobody.jp/html/202001/PastLinksWithASummaryOfEachComment4.html

各コメントの要約付きの過去のリンク　その5（2020年5月1日(金)〜2020年8月31日(月)）
http://citizen2.nobody.jp/html/202005/PastLinksWithASummaryOfEachComment5.html

各コメントの要約付きの過去のリンク　その6（2020年9月1日(火)〜2020年12月31日(木)）
http://citizen2.nobody.jp/html/202009/PastLinksWithASummaryOfEachComment6.html

各コメントの要約付きの過去のリンク　その7（2021年1月1日(金)〜2021年4月30日(金)）
http://citizen2.nobody.jp/html/202101/PastLinksWithASummaryOfEachComment7.html

各コメントの要約付きの過去のリンク　その8（2021年5月1日(土)〜）
http://citizen2.nobody.jp/html/202105/PastLinksWithASummaryOfEachComment8.html

ユニゾホールディングス株式会社の被雇用者が行う「エンプロイー・バイアウト（"Employee Buyout"）」に関連するコメント
http://citizen2.nobody.jp/html/202001/CommentsWithRelationToAn'EmployeeBuyout'.html

2021年10月28日(木)日本経済新聞
大株主情報 350万社　法務省や銀行　資金洗浄を点検　来年1月から
（記事）



>上場企業の株主情報は有価証券報告書や大量保有報告書から確認できる。非上場企業では公開していない場合が多い。
>株式会社は登記申請時に「株主リストと呼ぶ書類を法務局に提出するが、記載内容は株式を直接保有する株主にとどまる。
>不正送金をチェックする銀行は原則として閲覧できない上、記載内容の更新頻度も少ない。
>今後は間接保有を含めた株主情報を記載し、企業の実質的な支配者を特定しやすくする。

2021年10月28日(木)日本経済新聞
きょうのことば
マネーロンダリング　国内金融、対策急務に
（記事）

大株主の情報、350万社に提出促す狙いは？
（日本経済新聞　朝刊1面を読もう　2021年10月28日 7:00）
ttps://www.nikkei.com/article/DGXZQODL2786A0X21C21A0000000/

企業の大株主情報、法務局で交付　法務省が新制度
（日本経済新聞　2021年9月17日 19:30）
ttps://www.nikkei.com/article/DGXZQOUA172IC017092021000000/

バフェット氏の商社株投資、成功の秘訣　脱炭素は冷静に

資源価格の上昇で、著名投資家のウォーレン・バフェット氏率いる米バークシャー・ハザウェイが保有する日本の5大商社株の
含み益が膨らんでいる可能性がある。急進的な脱炭素運動が社会経済に及ぼす影響を冷静に分析し、投資アイデアに生かす
バフェット氏ならではのバリュー（割安）株投資の真骨頂がうかがえる。
5大商社株の含み益、2500億円以上か
バークシャーは三菱商事、伊藤忠商事、三井物産、住友商事、丸紅の5社をおおむね2019年8月から20...
（日本経済新聞　2021年10月27日 12:51 (2021年10月28日 14:54更新) [有料会員限定]）
ttps://www.nikkei.com/article/DGXZQOUB00012_X21C21A0000000/

>...5社の有価証券報告書に記載されている
>「ビーエヌワイエム　アズ　エージーテイ　クライアンツ　ノン　トリーテイー　ジヤスデツク」という
>米国のカストディ（資産管理）銀行名がバークシャーの「代理口座」とみられ、
>各社21年3月末時点の上位2位、ないし3位の大株主として登場している。 　...

注：
上記の引用部分は無料でも読める部分ではなく、日本経済新聞の電子版で検索をしていて
検索結果として本文の一部が表示された部分を引用したものです。

関連する事柄と言っては何ですが、今から約3年8ヶ月前に行われた「非上場企業に対する公開買付」の事例を紹介します↓。
土地の登記は法務局でしますし、また、「非上場企業」も株主を法務局に届け出ることになりますので関連あるなと思いました。
三菱地所株式会社は、土地を取得したり建物を建てたりする都度不動産の登記を行うために法務局に赴いているわけですが、
株式会社丸ノ内ホテルに関しては、金融機関からの審査に悪影響が出ないよう、会社の実質的かつ形式的な支配者として
積極的に大株主情報を法務局へ提出するよう株式会社丸ノ内ホテルに促すという役割を果たしていくことになるのでしょう。

三菱地所＜8802＞、丸ノ内ホテルをTOBで子会社化

三菱地所は、非上場の丸ノ内ホテル（東京都千代田区）に対して子会社化を目的にTOB（株式公開買い付け）を実施すると発表した。
株式の保有割合を現在の30.44％から最大99.65％まで引き上げる。買付価格は1株あたり760円。買付額は最大で19億4300万円。
丸ノ内ホテルは1924年開業の老舗ホテル。2004年に東京駅前再開発で誕生した「丸の内オアゾ」内にリニューアルオープンした。
三菱地所は1999年に筆頭株主となり、2002年から持ち分法適用会社としていた。
両社のホテル運営のノウハウを相互提供し、物品の統合調達や業務効率化によるコスト圧縮につなげるほか、
東京の玄関口である丸の内地区の魅力を一層高めることで丸ノ内ホテルの利用客拡大を期待している。
買付期間は2018年2月21日から4月18日まで。決済の開始日は4月27日。公開買付代理人はSMBC日興証券。
（M&A Online　2018/02/20）
ttps://maonline.jp/news/20180220b

三菱地所、老舗「丸の内ホテル」を連結子会社化　大正時代に開業

　三菱地所は2月20日、「丸の内ホテル」（東京都千代田区）を連結子会社化すると発表した。
同ホテルは東京駅前の一等地に立地しており、両社を一体化することで東京・丸の内エリアの街づくりに活用する。
　三菱地所は、丸の内ホテル（非上場）の株式を公開買い付け（TOB）で取得し、保有比率を99.65％まで高める。
買い付け額は19億4300万円。
　丸の内ホテルは1924年（大正13年）に開業した老舗。2004年には丸の内オアゾにリニューアルオープンした。
三菱地所は1999年に筆頭株主になり、2002年から約31％を保有し、持分法適用関連会社化していた。
　今後は両社共同で同ホテルのプロモーションやマーケティングを展開するほか、ホテルの維持・管理に三菱地所の
ノウハウなどを活用していく。丸の内エリアの宿泊機能の強化で、同エリアの魅力向上も期待する。
（ITmedia ビジネスオンライン　2018年02月20日 18時58分 公開）
ttps://www.itmedia.co.jp/business/articles/1802/20/news119.html

丸ノ内ホテル　大株主の状況（IR BANK）
ttps://irbank.net/E04555/holder?m=%E4%B8%89%E8%8F%B1%E5%9C%B0%E6%89%80%E6%A0%AA%E5%BC%8F%E4%BC%9A%E7%A4%BE

H30.04.19 11:11
三菱地所株式会社
公開買付報告書　対象： 株式会社丸ノ内ホテル
（EDINETと同じPDFファイル）

2018年4月19日
三菱地所株式会社
株式会社丸ノ内ホテル（非上場）に対する公開買付けの結果に関するお知らせ
ttps://www.mec.co.jp/j/news/archives/mec180419_marunouchihotel.pdf

【提出日】 2018年8月10日
三菱地所株式会社
四半期報告書−第115期第2四半期(2018年4月1日−2018年6月30日)
ttps://www.mec.co.jp/j/investor/irlibrary/financial/pdf/2019/mec3600h_0.pdf

第一部【企業情報】
第４　【経理の状況】
１　【四半期連結財務諸表】
【注記事項】
（企業結合等関係）
取得による企業結合
（27/29ページ）



注：
上記の記載を読みますと、三菱地所株式会社は公開買付を通じた株式の追加取得の前から株式会社丸ノ内ホテルを
実質的に支配していた、という見方になるように私には思えます。
株式会社丸ノ内ホテルは従来から三菱地所株式会社の持分法適用関連会社でしたし、
実質的に三菱地所グループの会社であった（三菱地所グループのグループ経営戦略に沿った事業を営んでいた）わけです。
その意味では、法律上の責任の所在云々はともかく、25％超の議決権を保有している大株主は会社の実質的な支配者である
とみなすという法務省の方針は正しい（実務上は確かに会社は大株主の影響を受けるものだ、と）ように私は思います。
どんな事でも、物事というのは、形式だけで判断するのも間違いですし実質だけで判断するのも間違いだと私は考えます。

H30.06.25 11:47
株式会社丸ノ内ホテル
有価証券報告書−第160期(平成29年4月1日−平成30年3月31日) 
（EDINETと同じPDFファイル）

H30.12.20 09:21
株式会社丸ノ内ホテル
半期報告書−第161期(平成30年4月1日−平成30年9月30日)
（EDINETと同じPDFファイル）

R1.06.24 11:46
株式会社丸ノ内ホテル
有価証券報告書−第161期(平成30年4月1日−平成31年3月31日)
（EDINETと同じPDFファイル）

R1.12.23 12:19
株式会社丸ノ内ホテル
半期報告書−第162期(平成31年4月1日−令和2年3月31日)
（EDINETと同じPDFファイル）

R2.06.22 13:21
株式会社丸ノ内ホテル
有価証券報告書−第162期(平成31年4月1日−令和2年3月31日)
（EDINETと同じPDFファイル）

R3.06.28 11:53
株式会社丸ノ内ホテル
有価証券報告書−第163期(令和2年4月1日−令和3年3月31日)
（EDINETと同じPDFファイル）

R3.07.09 14:06
株式会社丸ノ内ホテル
訂正有価証券報告書−第163期(令和2年4月1日−令和3年3月31日)
（EDINETと同じPDFファイル）

三菱地所株式会社による株式会社丸ノ内ホテル（非上場）に対する公開買付けに関する過去のコメント↓。

2017年2月22日(木)
http://citizen2.nobody.jp/html/201702/20170222.html

株式会社丸ノ内ホテルが「株券廃止公告」という公告を行った時のコメント↓。

2017年6月9日(金)
http://citizen2.nobody.jp/html/201706/20170609.html

【コメント】
法務省は2022年1月31日から非上場企業を含む株式会社を対象に議決権の25％超を保有する大株主に関する
情報（名称と保有割合と住所等）を法務局に提出するよう要請する（約350万社が対象となる見込み）とのことです。
大株主情報を収集することでマネーロンダリング（資金洗浄）が行われていないか点検することが目的とのことです。
2022年1月31日から、企業の大株主らの情報を示す公的な書類を法務局で発行（写しを交付）することになっているとのことです。
株式会社制度の最大の特徴の1つが「委任」です。
株主は取締役に業務の執行を「委任」するわけです。
マネーロンダリング（資金洗浄）というのは会社における業務の執行の中で行われることであるわけですが、
会社で業務を執行するのは取締役である以上、マネーロンダリング（資金洗浄）の責任は専ら取締役にあるということになります。
「株主から指図を受けました。」という言い訳は一切通らないのが「委任」の制度です。
たとえ株主から指図を受けて業務を執行していようとも、自分自身で判断をし意思決定を行った上でその業務を執行したもの
と取締役は問答無用でみなされるのが「委任」の制度です。
端的に言えば、取締役に指図をした株主は一切責任は負わない（法律上株主は責任を負わなくてよい）のです。
その意味では、会社の大株主を明らかにしたところで、マネーロンダリング（資金洗浄）の防止には役に立たないでしょう。
語弊を恐れに言えば、「委任」の制度というのは言うなれば"responsibility laundering"（責任洗浄）という見方もできます。
ある行為の責任が、「委任」という形を取れば、委任者から受託者へと移転するわけです。
本来の責任者が分からなくなるというわけではありませんが、法律的な責任は委任者ではなく受託者が負うことになります。
一言で言えば、「委任」の制度は受託者ではなく委任者を守るための制度です。
「委任」により、委任者が負う責任（"responsibility"）が洗浄（"launder"）されるわけです。
株主（委任者）から「委任」を受けようとする取締役（受託者）には、次のように勧告をしなければならないと思います。
"By means of a delegation, a responsibility of a truster is laundered and simultaneously launched out into a fiduciary."
（委任によって、委任者の責任は洗浄されそして同時に受託者へと送り出されるのです。）
それから、上の方に著名投資家のウォーレン・バフェット氏率いる米バークシャー・ハザウェイに関する記事を紹介していますが、
今後は大株主というだけで当局に目を付けられるとなりますと、投資家の投資戦略に影響を及ぼすことになるでしょう。
ゼネラル・エレクトリック社のかつての経営戦略は「ナンバー1・ナンバー2戦略」であったわけですが、
今後は、痛くもない腹を探られないよう敢えて筆頭株主にならないようにポートフォリオを組む「ナンバー2・ナンバー3戦略」
という投資戦略を実行する投資家も出現するかもしれないなと私はふと思いました。
投資家が上位2位ないし3位の株主である時に、「あなたを会社の『実質的支配者』であるとみなします。」
と当局から言われるということはまずないかと思います。
急進的な脱炭素運動（"de-carbonization"）が社会経済に影響を及ぼしている昨今であるわけですが、
敢えて筆頭株主から外れることで目立たぬよう株主としての特徴を失くす（"de-characterize"）ことを新たな投資戦略とする
投資家が今後は増えてくるのかもしれません。
どの企業も筆頭株主は脱炭素運動を標榜する投資家ばかり、というようなことを私は想像したりしました。
今後は株式市場では投資家は"de-characterized shareholder"（特徴を失くした株主）になった方がよいのかもしれません。
最高裁判所の裁判官の国民審査ではありませんが、何事も一番最初に書かれていると目立ってしまうわけです。
国民審査で「×印」が最も多く付けられる裁判官はいつも一番最初に（一番右側に）名前が書かれている裁判官だ、
という話を聞いたことがあります（国民審査の結果も当然公表されますので、このことは容易に確認できるでしょう）。
株主としての位置付けも同じであり、筆頭株主だと何かと目立つわけです。
第2位株主や第3位株主だと相対的に目立ちません。
"Divest or De-characterized"（「投資から撤退するか特徴を失くすか」）が今後の投資家の対応方針になるのかもしません。
"The largest shareholder had better descend from the 1st place shareholder to the 2nd or the 3rd place shareholder."
（筆頭株主は、第1位株主から退き第2位ないし第3位株主に降りた方がよい。）
と、"de-characterization"（特徴消失）の観点からアドバイスされる投資家が出てきてもおかしくはないように思いました。

From January 31st, 2022, the Ministry of Justice will require some unlisted companies to submit
information on large sharholders in view of an inspecition of a money laundering.
It will regard a shareholder holding more than 25 percent of voting rights of a company
as a "substantial controller" of the company.
But, on the principle of law, a subject of a money laundering is not shareholders but a company itself.
In other words, a subject of a money laundering is not shareholders (i.e. truster) but a director (i.e. fiduciary).
To put it simply, a director (i.e. fiduciary) is exclusively legally resposible for a money laundering.

マネーロンダリングを点検する見地から、
2022年1月31日から、法務省は一定数の非上場企業に対し大株主に関する情報を提出するように要請することになっています。
法務省は、会社の議決権の25％超を保有している株主を会社の「実質的支配者」であるとみなすことになっています。
しかし、法理的には、マネーロンダリングの主体は株主ではなく会社それ自体なのです。
他の言い方をすると、マネーロンダリングの主体は株主（すなわち、委任者）ではなく取締役（すなわち、受託者）なのです。
簡単に言えば、取締役（すなわち、受託者）が排他的にマネーロンダリングの法的責任を負うのです。

In practice, one shareholder can sometimes be substantially trusted with shareholders' matters by the other shareholders.
The other shareholders always substantially unconditionally consent to what the one shareholder says.
In pracitce, a specific large shareholder can sometimes take an initiative in playing such a role
and the other shareholders can sometimes hope that the large shareholder conducts in such way, too.
For example, in a situation that one shareholder holds more than 20 percent of voting rights of a company
and that all the other shareholders holds as few as less than 10 percent of the voting rights,
the one shareholder ought to be regarded as an exclusively leading shareholder in a decision-making.
In this case, Mitsubishi Estate Co., Ltd. has substantially had a control over Marunouchi Hotel Co., Ltd.
since before a tender offer commenced on February 21st, 2018 in question.
On April 27th, 2018 which is at once a settlement date and a business combination date,
Mitsubishi Estate Co., Ltd. merely formally took a control over Marunouchi Hotel Co., Ltd.
Generally speaking, whether in a listed company or in an unlisted company,
in a case that there exists an outstanding significance of a voting right ratio among shareholders of a company,
small shareholders tend to leave shareholders' matters to a large shareholder so that it takes its own course.

実務上、ある1人の株主が他の株主達から株主に関する事柄を実質的に委任されるということがあります。
他の株主達はその1人の株主が言うことにいつも実質的に無条件に同意をするわけです。
実務上、ある特定の大株主が率先してそのような役割を果たすことがありますし、また、
他の株主達もまたその大株主がそのようにふるまってくれることを望むということがあります。
例えば、ある1人の株主が会社の議決権の20％超を保有しておりかつ他の全ての株主は議決権の10％未満しか保有していない
という状況下では、その1人の株主のことは意思決定に際して排他的に先導を行う株主であるとみなすべきなのです。
このたびの事例では、三菱地所株式会社は2018年2月21日に開始した件の公開買付の前から
株式会社丸ノ内ホテルを実質的に支配していたのです。
決済日であり企業結合日である2018年4月27日には、三菱地所株式会社は株式会社丸ノ内ホテルの支配を
形式的に取得したというに過ぎないのです。
一般的なことを言えば、上場企業においてであれ非上場企業においてであれ、
会社の株主達の間で議決権割合が突出していると、零細株主達は株主に関する事柄を大株主に放任する傾向にあるのです。