2021年12月14日(火)
「本日2021年12月14日(火)にEDINETに提出された全ての法定開示書類」
本日（すなわち、2021年12月14日）、EDINETに提出された法定開示書類は合計345冊でした。
2018年12月18日(火)のコメントで、ソフトバンク株式会社の上場に関する記事を計26本紹介し、
「有価証券の上場には4つのパターンがある。」という資料を作成し、以降、集中的に証券制度について考察を行っているのだが、
2018年12月18日(火)から昨日までの各コメントの要約付きのリンクをまとめたページ（昨日現在、合計1091日間のコメント）。↓
各コメントの要約付きの過去のリンク（2018年12月18日(火)～2019年4月30日(火)）
http://citizen.nobody.jp/html/201902/PastLinksWithASummaryOfEachComment.html
各コメントの要約付きの過去のリンク その2（2019年5月1日(水)～2019年8月31日(土)）
http://citizen2.nobody.jp/html/201905/PastLinksWithASummaryOfEachComment2.html
各コメントの要約付きの過去のリンク その3（2019年9月1日(日)～2019年12月31日(火)）
http://citizen2.nobody.jp/html/201909/PastLinksWithASummaryOfEachComment3.html
各コメントの要約付きの過去のリンク その4（2020年1月1日(水)～2020年4月30日(木)）
http://citizen2.nobody.jp/html/202001/PastLinksWithASummaryOfEachComment4.html
各コメントの要約付きの過去のリンク その5（2020年5月1日(金)～2020年8月31日(月)）
http://citizen2.nobody.jp/html/202005/PastLinksWithASummaryOfEachComment5.html
各コメントの要約付きの過去のリンク その6（2020年9月1日(火)～2020年12月31日(木)）
http://citizen2.nobody.jp/html/202009/PastLinksWithASummaryOfEachComment6.html
各コメントの要約付きの過去のリンク その7（2021年1月1日(金)～2021年4月30日(金)）
http://citizen2.nobody.jp/html/202101/PastLinksWithASummaryOfEachComment7.html
各コメントの要約付きの過去のリンク その8（2021年5月1日(土)～）
http://citizen2.nobody.jp/html/202105/PastLinksWithASummaryOfEachComment8.html
ユニゾホールディングス株式会社の被雇用者が行う「エンプロイー・バイアウト（"Employee Buyout"）」に関連するコメント
http://citizen2.nobody.jp/html/202001/CommentsWithRelationToAn'EmployeeBuyout'.html
鴨川グランドホテルは投資ファンドの日本産業推進機構（NSSK、東京・港）の支援を得て、MBO（経営陣が参加する買収）による
経営再建に乗り出す。まず13日からNSSKの傘下企業が始めたTOB（株式公開買い付け）に同ホテルの主要株主である創業一族が応じる。
株式を非公開とし、長期の視点で収益改善を目指す。
TOBは2段階に分け、2022年1月14日まで実施する第1回は創業一族の保有株式（所有割合約36%）を対象とする。買...
（日本経済新聞 2021年12月13日
19:23
[有料会員限定]）
ttps://www.nikkei.com/article/DGXZQOCC134I10T11C21A2000000/
鴨川グランドホテル＜9695＞、MBOで株式を非公開化
鴨川グランドホテルは10日、MBO（経営陣による買収）で株式を非公開化すると発表した。国内投資ファンドの
日本産業推進機構（東京都港区）の傘下企業がTOB（株式公開買い付け）を行い、議決権ベースで全株取得を目指す。
鴨川グランドホテルは新型コロナウイルス感染拡大による稼働率の急低下などで業績が悪化し、2021年3月期は
約5億円の債務超過に陥った。ファンドの支援を得て、鴨川グランドホテルは鈴木健史社長のもとで経営の立て直しを進める。
TOBが成立すれば、同社のジャスダック上場が廃止となる。
TOB主体は日本産業推進機構が設立したNSSK-V（東京都港区）。TOBは2回に分けて行われ、第1回は鈴木社長の親族らの保有株式を
対象とし、1株の買付価格はTOB公表前日の終値265円から54.72％を割り引いた120円。金融機関や一般株主を対象とする
第2回TOBでの買付価格は290円で、9.43％のプレミアムを加えた。第1回と第2回を合わせた買付代金は17億129万円（普通株式）。
第1回の買付期間は12月13日～2022年1月14日。決済の開始日は2022年1月20日。公開買付代理人はSMBC日興証券。
第2回の買付期間は2022年1月24日～2月21日。
TOB成立後、鈴木社長らは鴨川グランドホテルに2億円を出資する予定。
鴨川グランドホテルは1952年に吉田屋旅館として創業。1965年に千葉県鴨川市にホテルを開業した。1990年に
店頭市場（現ジャスダック）に株式を上場。鴨川グランドホテルのほか、ホテル西長門リゾート（山口県下関市）を運営する。
（M&A
Online 2021/12/10）
ttps://maonline.jp/news/20211210g
【2021年】レオパレス、タメニー・・・債務超過転企業が続々と
（M&A
Online 2021/07/30）
ttps://maonline.jp/articles/leopalace21_20210730
「PDF印刷・出力したファイル」
R3.12.13
株式会社ＮＳＳＫ－Ｖ
公開買付開始公告
（EDINET上と同じhtmlファイル）
R3.12.13 15:36
株式会社ＮＳＳＫ－Ｖ
公開買付届出書 対象： 株式会社鴨川グランドホテル
（EDINET上と同じPDFファイル）
R3.12.13 16:30
株式会社鴨川グランドホテル
意見表明報告書 対象： 株式会社ＮＳＳＫ－Ｖ
（EDINET上と同じPDFファイル）
R3.06.29 15:00
株式会社鴨川グランドホテル
有価証券報告書－第74期(令和2年4月1日－令和3年3月31日)
（EDINET上と同じPDFファイル）
R3.08.13
10:30
株式会社鴨川グランドホテル
四半期報告書－第75期第1四半期(令和3年4月1日－令和3年6月30日)
（EDINET上と同じPDFファイル）
R3.11.12
15:30
株式会社鴨川グランドホテル
四半期報告書－第75期第2四半期(令和3年7月1日－令和3年9月30日)
（EDINET上と同じPDFファイル）
R2.07.14 15:04
鈴木 初子
変更報告書 発行： 株式会社鴨川グランドホテル
（EDINET上と同じPDFファイル）
2021年12月10日
株式会社鴨川グランドホテル
ＭＢＯの実施及び意見表明に関するお知らせ
ttps://www.kamogawagrandhotel.ne.jp/w/wp-content/uploads/2021/12/77207da1572db3da0a106849d70fbc75.pdf
（ウェブサイト上と同じPDFファイル）
2021年12月10日
株式会社鴨川グランドホテル
株式会社NSSK-Vによる株式会社鴨川グランドホテル（証券コード：9695）に対する
公開買付けの開始に関するお知らせ
ttps://www.kamogawagrandhotel.ne.jp/w/wp-content/uploads/2021/12/22fa76abd8963560491563c8f8fa8896.pdf
（ウェブサイト上と同じPDFファイル）
2021年12月10日
株式会社鴨川グランドホテル
資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分に関するお知らせ
ttps://www.kamogawagrandhotel.ne.jp/w/wp-content/uploads/2021/12/dce91a2a2b071e436913c9115f1f89a2.pdf
（ウェブサイト上と同じPDFファイル）
2021年11月12日
株式会社鴨川グランドホテル
債務超過解消に向けた計画の進捗状況について
ttps://www.kamogawagrandhotel.ne.jp/w/wp-content/uploads/2021/11/d16e28028c840694031205a7b86a7536.pdf
（ウェブサイト上と同じPDFファイル）
2021年11月19日
株式会社鴨川グランドホテル
新市場区分における上場維持基準への適合状況に関する一次判定結果とスタンダード市場基準充足への取り組みについてのお知らせ
ttps://www.kamogawagrandhotel.ne.jp/w/wp-content/uploads/2021/11/04472eb0fa5e07a06881ae8874508478.pdf
（ウェブサイト上と同じPDFファイル）
2016年5月12日
株式会社鴨川グランドホテル
ストックオプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ
ttps://www.kamogawagrandhotel.ne.jp/w/wp-content/uploads/2016/05/a70a2d85dbd9ae4b2bd02fe00c09a084.pdf
（ウェブサイト上と同じPDFファイル）
2016年7月20日
株式会社鴨川グランドホテル
ストックオプション（新株予約権）に関するお知らせ
ttps://www.kamogawagrandhotel.ne.jp/w/wp-content/uploads/2016/07/6816d9507ffc9fe0f335fd190b72c2a7.pdf
（ウェブサイト上と同じPDFファイル）
2016年7月20日
株式会社鴨川グランドホテル
ストックオプション（新株予約権）に関するお知らせ
ttps://www.kamogawagrandhotel.ne.jp/w/wp-content/uploads/2016/07/268c058c7a112a635c9eac8aab01acbe.pdf
（ウェブサイト上と同じPDFファイル）
2016年8月9日
株式会社鴨川グランドホテル
ストックオプション（新株予約権）の発行内容確定に関するお知らせ
ttps://www.kamogawagrandhotel.ne.jp/w/wp-content/uploads/2016/08/40d8728a3ab4e676469a0d03d83686b2.pdf
（ウェブサイト上と同じPDFファイル）
2016年8月9日
株式会社鴨川グランドホテル
ストックオプション（新株予約権）の発行内容確定に関するお知ら
ttps://www.kamogawagrandhotel.ne.jp/w/wp-content/uploads/2016/08/d22692935238dba39d46bb70b7886904.pdf
（ウェブサイト上と同じPDFファイル）
2021年12月10日
日本産業推進機構グループ
株式会社鴨川グランドホテル（証券コード
9695）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ
ttps://www.nsskjapan.com/wp/wp-content/uploads/2021/12/NSSK_1210_JP.pdf
（ウェブサイト上と同じPDFファイル）
【コメント】
株式会社鴨川グランドホテルがマネジメント・バイアウトを実施するとのことです。
紹介している記事と法定開示書類とプレスリリースを題材にして、一言だけコメントを書きたいと思います。
今日はまず最初に、昨日のコメントでアップロードしましたキャプチャー画像「本新株予約権付社債の選択理由」の
ファイル名の日本語訳を書き忘れていましたので、英文と共に日本語訳を書きたいと思います↓。
An exchange of payables (the 3rd payment) for a convertible bond is what you call a "debt-debt swap."
支払債務（第3回支払い分）を転換社債と交換することは、いわゆる「デット・デット・スワップ」なのです。
さて、昨日のコメントでは、株式会社スペースバリューホールディングスに対する公開買付を1つの題材にして、
労務の対価を新株予約権で支払うことについて考察を行ったわけですが、
昨日の株式会社スペースバリューホールディングス同様、
株式会社鴨川グランドホテルも「従業員」（被雇用者という意味だと思います）用の新株予約権を発行しています。
株式会社ＮＳＳＫ－Ｖが「R3.12.13
15:36」に提出した公開買付届出書から該当部分をキャプチャーして紹介します↓。
第１ 【公開買付要項】
２ 【買付け等をする株券等の種類】
(3) 新株予約権
（3/59ページ）
「通常型新株予約権」が従業員用の新株予約権、「報酬型新株予約権」が役員用の新株予約権です。
新株予約権の用途に制限はないと言いますか、「新株予約権の用途と言えばまず第一にこれが頭に浮かぶ。」というような
用途は特にないわけですが、株式会社鴨川グランドホテルでは従業員用の新株予約権のことを「通常型」と呼んでいる
というのは興味深いなと私は思いました（従業員用の新株予約権を経常的に発行しているわけではないようですが）。
「従業員が労務の対価を新株予約権で受け取るのは何らおかしなことではない。」
と株式会社鴨川グランドホテルは考えているのかもしれないなと思いました。
ただ、従業員がこの「通常型新株予約権」の割り当てを受けた日はすなわち賃金を受け取ることが確定した日は2016年8月8日
であったわけですが、新株予約権を行使することができるのはすなわち実際に賃金を受け取ることができるのは
どんなに早くても2018年8月9日になってからになります。
労働基準法上は、給料は必ず「1か月に1回以上」の頻度で払わねばなりません。
たとえ現金で直接労働者に全額を支払う場合でも、2か月に1回や1か月半に1回の支払い頻度は違法となります。
この規定は見方を変えれば、「賃金は支払われることが確定してから1ヵ月以内に支払わなければならない。」
ということを意味していると私は思います。
そのことを考えますと、従業員用の新株予約権は割当日から1ヵ月以内に行使可能にならなければならないと思います。
さらに言えば、賃金を受け取ることが確定する日は、新株予約権の割当日ではなく、月1回以上の特定の日という解釈もあります。
端的に言えば、新株予約権の「権利行使可能期間」が労働者にとっての賃金の受け取り可能期間を意味するのです。
A salary must be paid to a laborer as soon as possible, but, in case a
payment method is a share option,
a laborer is not able to receive a salary
until that share option has become able to be exercised.
賃金は労働者にできるだけ早く支払わなければならないのですが、支払手段が新株予約権の場合は、
労働者はその新株予約権が行使可能になるまで賃金を受け取ることができないのです。
In the most original Management Buy-out, a name of a buyer of a share of a
subject company is
either (1) a name of the current management (natural
person) themselves of the company or (2) the company-related name.
At least,
it is not a name which is associated with an investment fund or a special
purpose company, etc.
For the current management themselves of the company
will contiune to operate the same business with the same purpose.
The most
original Management Buy-out is carried out not for the sake of an investor but
purely for the sake of
the current management and of the current
businesses.
A name associative with an investment fund, etc. represents a
benefit of an investor such as the future listing of a share.
That is to say,
in this case, the Kamogawa Grand Hotel, Ltd. Share is scheduled to be re-listed
from the beginning.
And, a tender offerer "Stock Company NSSK-V" is also
scheduled to be liquidated soon after the re-listing.
In the most original
Management Buy-out, a buyer there is usually not liquidated afterward.
A
logic process in my argument above is not a guesswork but a quasi-experience and
a thinking experiment
namely questions and answers to me "If I were in their
place, what would I do there?"
最も本来的なマネジメント・バイアウトでは、対象となる会社の株式の買い手の名前は、
①会社の現経営陣（自然人）自身の名前か②その会社に関連する名前かのどちらかになります。
少なくとも、投資ファンドや特別目的会社等を連想させる名前ではありません。
というのは、会社の現経営陣自身が同じ目的を持って同じ事業を営むことを継続することになっているからです。
最も本来的なマネジメント・バイアウトは、出資者のためではなく純粋に現経営陣と現在の事業のために実施されるのです。
投資ファンド等を連想させる名前は、将来の株式上場のような出資者の利益を代表しているのです。
すなわち、この事例では、株式会社鴨川グランドホテル株式は始めから再上場するスケジュールになっているということです。
そして、公開買付者である「株式会社NSSK-V」もまた再上場後すぐに清算するスケジュールになっています。
最も本来的なマネジメント・バイアウトでは、そこでの買い手は通常はその後も清算したりはしません。
上記の私の議論における論理過程は、当て推量ではなく、擬似的な経験と思考実験
すなわち「もし私が彼らの立場だとして、私だったらそこでどうするだろうか？」という自分に対する質問と回答なのです。
Basically, a company doesn't sell a fixed asset.
For example, in
practice, a land of which a company namely a debtor is able to make a disposal
by sale
or on which a creditor is permitted by a debtor to take out a
mortgage is an idle land only.
A company makes a disposal of an employed land
namely a land in operation by sale only when it is liquidated.
基本的には、会社は固定資産を売却したりはしないものです。
例えば、実務上は、会社がすなわち債務者が売却することができる土地もしくは
債権者が抵当権を設定することに債務者が同意する土地は遊休地だけなのです。
会社が使用している土地をすなわち稼働中の土地を売却するのは、会社が清算される時だけなのです。
If a probability for a share option to be exercised in the future is
high, then a "Share Option" account ought to
be recorded in an item
"Shareholders' Equity," and, if low, then "Liabilities," I suppose.
新株予約権が将来行使される蓋然性が高いならば「新株予約権」勘定は「株主資本」の部に計上するべきであり、
新株予約権が将来行使される蓋然性が低いならば「新株予約権」勘定は「負債」の部に計上するべきだと私は思います。
