公開買付開始公告

各　位

2021年12月13日

東京都港区愛宕二丁目５番１号愛宕グリーンヒルズＭＯＲＩタワー

株式会社NSSK-V

代表取締役　津坂　純　

　株式会社NSSK-V（以下「公開買付者」といいま す。）は、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）による公開買付け（以下「本公開買付け」又は「第 一回公開買付け」といいます。）を下記により行いますのでお知らせいたします。

記

１．公開買付けの目的

　公開買付者は、株 式会社鴨川グランドホテル（以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者普通株式といいます。）（但し、本新株予約権（以下「２．公開買付けの 内容」の「(2）買付け等を行う株券等の種類」の③で定義します。以下同じとします。）の行使により交付される対象者普通株式を含み、対象者が所有する自 己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得することにより、対象者を非公開化することを目的とした一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一 環として、第一回公開買付け及び公開買付者が第一回公開買付け成立後に実施する予定の公開買付け（以下、第一回公開買付けと併せて「本両公開買付け」とい います。）を実施することを決定いたしました。

２．公開買付けの内容

(1）対象者の名称　　株式会社鴨川グランドホテル

(2）買付け等を行う株券等の種類

①　普通株式

②　Ａ種優先株式（以下「本優先株式」といいます。）

（注１）　本優先株式は、株主総会における議決権を有しておりません。

（注 ２）　本優先株式には、2009年10月１日から2024年３月28日まで、対象者に対し、本優先株式の取得と引換えに対象者普通株式を交付することを請 求できる転換予約権が付されており、当該転換予約権の行使（以下「転換請求」といいます。）により交付される対象者普通株式の数は、本優先株式の株主が転 換請求のために提出した本優先株式の発行価額総額を転換価額で除することで算出されると規定されております（交付される対象者普通株式の数に１株に満たな い端数がある時は、これを切り捨てるものとされております。）。対象者によれば、本公告日現在の転換価額は105円、本優先株式１株当たりの発行価額は 500円、発行価額の総額は６億円とのことです。

（注 ３）　対象者は、本公告日現在、本優先株式1,200,000株を発行しており、株式会社千葉銀行（以下「千葉銀行」といいます。）が1,000,000 株（対象者普通株式に転換された場合の株式数：4,761,904株（所有割合：32.43％））、損害保険ジャパン株式会社（以下「損害保険ジャパン」 といいます。）が200,000株（対象者普通株式に転換された場合の株式数：952,380株（所有割合：6.49％））それぞれ所有しております（以 下、千葉銀行及び損害保険ジャパンを総称して「不応募株主」といいます。）。公開買付者は、2021年12月10日付で、不応募株主との間で不応募株主が 所有する本優先株式を本両公開買付けに応募しないこと、及び本取引の完了時までの間、本優先株式に係る転換予約権を行使しないことに合意する旨の合意書を 締結していることから、本優先株式が本両公開買付けに応募されること及び対象者普通株式に転換されることは想定しておりません。

③　新株予約権

（ⅰ）2016年７月20日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された株式会社鴨川グランドホテル2016年報酬型新株予約権（以下「報酬型新株予約権」といいます。）（行使期間は2016年８月９日から2046年８月８日まで）

（ⅱ）2016 年７月20日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された株式会社鴨川グランドホテル2016年通常型新株予約権（以下「通常型新株予約権」といい、報 酬型新株予約権及び通常型新株予約権を総称して、以下「本新株予約権」といいます。）（行使期間は2018年８月９日から2023年８月８日まで）

(3）買付け等の期間

①　届出当初の期間

2021年12月13日（月曜日）から2022年１月14日（金曜日）まで（20営業日）

②　対象者の請求に基づく延長の可能性の有無

　法第27条の 10第３項の規定により、対象者から本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）の延長を請求する旨の記載がされた意見表明 報告書が提出された場合は、公開買付期間は、2022年１月28日（金曜日）まで（30営業日）となります。

③　期間延長の確認連絡先

連絡先　　　　株式会社NSSK-V

東京都港区愛宕二丁目５番１号ＭＯＲＩタワー　17階

03-5401-5600

チーフ・アドミニストレイティブ・オフィサー　　秋山　翔平

確認受付時間　平日９時から17時まで

(4）買付け等の価格

普通株式１株につき、金120円

本優先株式１株につき、金571円

報酬型新株予約権１個につき、金11,900円

通常型新株予約権１個につき、金１円

(5）買付予定の株券等の数

株券等の種類

買付予定数

買付予定数の下限

買付予定数の上限

普通株式

8,969,221（株）

5,277,436（株）

－（株）

合計

8,969,221（株）

5,277,436（株）

－（株）

　（注１）　応募株券等の総数が買付予定数の下限（5,277,436株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（5,277,436株）以上となった場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。

　 （注２）　単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。）に従って株主 による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買取ることがあります。

　（注３）　本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。

　（注４）　公開買付期間の末日までに本新株予約権が行使される可能性がありますが、当該行使により交付される対象者普通株式についても、本公開買付けの対象としております。

　 （注５）　本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は、公開買付者が本公開買付けにより取得する対象者の株券等の 最大数（8,969,221株）を記載しております。当該最大数は、①対象者第２四半期報告書に記載された2021年９月30日現在の発行済普通株式数 （10,453,920株）に、②本新株予約権の目的となる対象者普通株式の数（27,400株）及び本優先株式の転換請求により交付される対象者普通株 式の数（5,714,284株）を合わせた（5,741,684株）から公開買付者との間で本両公開買付けに応募しないことに合意をしている不応募株主が 所有する本優先株式の転換請求により交付される対象者普通株式の数（5,714,284株）を控除した株式数（27,400株）を加算し、③対象者第２四 半期決算短信に記載された2021年９月30日現在の対象者が所有する自己株式数（1,512,099株）を控除した株式数（8,969,221株）で す。

(6）応募の方法及び場所

①　公開買付代理人

ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　東京都千代田区丸の内三丁目３番１号

② 　本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方（株主及び新株予約権者をいい、以下「応募株主等」といいま す。）は、公開買付代理人の本店又は国内各営業店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時30分までに応 募してください（但し、各営業店によって営業時間又は有価証券お取扱い時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手 続ください。）。

　本公開買付けにおいては、オンライントレード（日興イージートレード）による応募の受付は行われません。

③　株式の応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座（以下「応募株主口座」といいます。）に、応募株券等が記録されている必要があります。

④ 　本優先株式の応募に際しては、本優先株式の株主の請求により対象者によって発行される「株主名簿記載事項証明書」及び本公開買付けの成立を条件とする本 優先株式の名簿書換の請求に必要な書類をご提出ください。「株主名簿記載事項証明書」等の具体的な発行手続につきましては、対象者までお問い合わせくださ い。

⑤ 　新株予約権の応募に際しては、本新株予約権には譲渡制限が付されておりますので、新株予約権者の請求により対象者によって発行される「譲渡承認通知書」 及び本公開買付けの成立を条件とする新株予約権原簿の名義書換の請求に必要な書類をご提出ください。また、新株予約権者であることの確認書類として、新株 予約権者の請求により対象者により発行される「新株予約権原簿記載事項を記載した書面」及び対象者と締結した「新株予約権割当契約書」をご提出ください。 「譲渡承認通知書」等の具体的な発行手続につきましては、対象者までお問い合わせください。

⑥　本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を通じた応募の受付は行われません。

⑦　公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります（注１）。口座を開設される場合には、本人確認書類の提出及び個人番号（マイナンバー）又は法人番号の告知（注２）を行っていただく必要があります。

⑧　外国の居住者である株主等（法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。）の場合、日本国内の常任代理人（以下「常任代理人」といいます。）を通じて応募してください。また、本人確認書類（注２）をご提出いただく必要があります。

⑨　日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税（注３）の適用対象となります。

⑩ 　公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている株券等（対象者の特別口座の口座管理機関であるみずほ信託銀行株式会社に開設 された特別口座に記録されている株券等を含みます。）については、当該応募株券等につき公開買付代理人の応募株主口座への振替手続を行う必要があります。 公開買付代理人が、当該応募株券等につき、公開買付代理人の応募株主口座への振替手続が完了して公開買付代理人の応募株主口座に記録されていることを確認 してからの受付となります。なお、振替手続には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。また、一度特別口座から応募株主口座へ振替られた応 募株券等については再度特別口座へ記録することはできません。

⑪　公開買付期間の末日までに、本新株予約権の行使により交付又は移転される対象者普通株式も本公開買付けの対象とします。

（注 １）　口座開設に際し、個人株主は原則としてご印鑑が不要です。未成年、成年後見人制度をご利用の個人株主や、法人株主等が口座を開設される場合はご印鑑 が必要です。また、すでに開設されている応募株主口座のご登録内容の変更をされる場合等には、ご印鑑が必要となる場合があります。

（注２）　本人確認書類の提出及び個人番号（マイナンバー）又は法人番号の告知について

公開買付代理人に 新規に口座を開設して応募される場合、又は外国人株主等が新規に口座を開設し常任代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類及び番号確認書類等 が必要になります。有効期限の定めのあるものはその期限内のものを、定めのないもの（通知カードは除く。）は６ヶ月以内に作成されたものをご用意くださ い。本人確認書類及び番号確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。

＜個人＞

Ａ．番号確認書類

（いずれか１点）

個人番号カード（両面）（※１）

通知カード

住民票の写し（個人番号あり）（※２）

Ｂ．本人確認書類

（写真あり１点又は写真なし２点）

写真あり

運転免許証（運転経歴証明書）（※３）

在留カード

特別永住者証明書

パスポート（※４）

各種福祉手帳

写真なし

各種健康保険証（※３）

公務員共済組合の組合員証（※３）

国民年金手帳

印鑑証明書

住民票の写し（※２）

＜法人＞

Ａ．本人確認書類

（いずれか１点）

履歴事項全部証明書

現在事項全部証明書

Ｂ．番号確認書類

（いずれか１点）

法人番号指定通知書

法人番号情報（※５）

Ｃ．口座開設取引担当者（代表者等）個人の本人確認書類

（いずれか１点）

運転免許証（※３）

個人番号カード（表）

各種健康保険証（※３）

公務員共済組合の組合員証（※３）

パスポート（※６）

　（※１）　番号確認書類として個人番号カードをご用意いただく場合、別途本人確認書類のご用意は不要です。

　（※２）　発行者の印、発行日が記載されているページまで必要となります。

　（※３）　裏面に住所が記載されている場合は、裏面まで必要となります。

　（※４）　住所、氏名、生年月日の確認ができる各ページが必要となります。なお、2020年２月４日以降発行のパスポートはご住所欄が無いため、ご利用できません。

　（※５）　法人番号情報は、国税庁ＨＰの「法人番号公表サイト」より法人番号が表示される画面を印刷してください。

　（※６）　2020年２月４日以降発行のパスポートはご住所欄が無いため、別途、現住所が記載されている「本人確認書類１点」又は「納税証明書等の補完書類１点」の写しをご提出いただく必要があります。

＜外国人株主等＞

常任代理人に係る 上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書（当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるもの に限ります。）の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するも ので、居住者の本人確認書類に準じるもの

（注３）　株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について（日本の居住者である個人株主の場合）

個人株主の方につきましては、株式等の譲渡は原則として申告分離課税の適用対象となります。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。

(7）買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地

ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　東京都千代田区丸の内三丁目３番１号

(8）決済の開始日　　2022年１月20日（木曜日）

（注）　法第27条の10第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、2022年２月３日（木曜日）となります。

(9）決済の方法及び場所

　公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。

　買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の指定した場所へ送金します。

(10）株券等の返還方法

　下記「(11） その他買付け等の条件及び方法」の「①　法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「②　公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及 び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を、公開 買付期間の末日の翌々営業日（本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）に、公開買付代理人の応募株主口座上で、応募が行われた時の状態（応 募が行われた時の状態とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を意味します。）に戻します。

　本新株予約権については、応募に際して提出された、上記の「７　応募及び契約の解除の方法」の「(1）応募の方法」④及び⑤に記載した書類を応募株主等（外国の居住者である新株予約権者の場合はその常任代理人）に対して郵送又は交付します。

(11）その他買付け等の条件及び方法

①　法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容

　本公開買付けに 応募された株券等の総数が買付予定数の下限（5,277,436株）に満たない場合には、公開買付者は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株 券等の総数が買付予定数の下限（5,277,436株）以上となったには、公開買付者は応募株券等の全部の買付けを行います。

②　公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法

　金融商品取引法 施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。）第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及び ヌ、並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第１項第３号 ヌに定める同号「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合をいいます。

　撤回等を行おう とする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、発行者以外の者による 株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含み、以下「府令」といいます。）第20条に規定する方法により公 表し、その後直ちに公告を行います。

③　買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法

　法第27条の６第１項第１号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第１項に定める行為を行った場合は、府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。

　買付け等の価格 の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令 第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等につい ても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。

④　応募株主等の契約の解除権についての事項

　応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。

　契約の解除をす る場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）を 交付又は送付してください（但し、各営業店によって営業時間又は有価証券お取扱い時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認の うえ、お手続ください。）。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に到達することを条件とします（但 し、各営業店によって営業時間又は有価証券お取扱い時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。）。

解除書面を受領する権限を有する者

ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　東京都千代田区丸の内三丁目３番１号

（その他のＳＭＢＣ日興証券株式会社国内各営業店）

　なお、公開買付 者は、応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開 買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「(10）株券等の返還方法」に記載の方法 により返還します。

⑤　買付条件等の変更をした場合の開示の方法

　公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条第２項により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。

　買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

　買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

⑥　訂正届出書を提出した場合の開示の方法

　訂正届出書を関 東財務局長に提出した場合（但し、法第27条の８第11項但書に規定する場合を除きます。）は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公 告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付して いる応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正 後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。

⑦　公開買付けの結果の開示の方法

　本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により公表します。

⑧　その他

　本公開買付け は、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、 テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を使用して行われるものではなく、更に米国の証券取引所 施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。

　また、公開買付 届出書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送 付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。

　本公開買付けに応募する方（外国人株主等の場合はその常任代理人）はそれぞれ、以下の表明・保証を行うことを要求されます。

　応募者が応募の 時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、応募者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する 書類を、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名乃至 交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネッ ト通信を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として 行動している者ではないこと（当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。

３．公開買付届出書の写しを縦覧に供する場所

株式会社NSSK-V　　　　　　東京都港区愛宕二丁目５番１号愛宕グリーンヒルズＭＯＲＩタワー

株式会社東京証券取引所　　東京都中央区日本橋兜町２番１号

以　上