2021年12月23日(木)

Today (i.e. December 23rd, 2021), 328 legal disclosure documents have been submitted to EDINET in total.

本日（すなわち、2021年12月23日）、EDINETに提出された法定開示書類は合計328冊でした。

2018年12月18日(火)のコメントで、ソフトバンク株式会社の上場に関する記事を計26本紹介し、
「有価証券の上場には4つのパターンがある。」という資料を作成し、以降、集中的に証券制度について考察を行っているのだが、
2018年12月18日(火)から昨日までの各コメントの要約付きのリンクをまとめたページ（昨日現在、合計1100日間のコメント）。↓

各コメントの要約付きの過去のリンク（2018年12月18日(火)〜2019年4月30日(火)）
http://citizen.nobody.jp/html/201902/PastLinksWithASummaryOfEachComment.html

各コメントの要約付きの過去のリンク　その2（2019年5月1日(水)〜2019年8月31日(土)）
http://citizen2.nobody.jp/html/201905/PastLinksWithASummaryOfEachComment2.html

各コメントの要約付きの過去のリンク　その3（2019年9月1日(日)〜2019年12月31日(火)）
http://citizen2.nobody.jp/html/201909/PastLinksWithASummaryOfEachComment3.html

各コメントの要約付きの過去のリンク　その4（2020年1月1日(水)〜2020年4月30日(木)）
http://citizen2.nobody.jp/html/202001/PastLinksWithASummaryOfEachComment4.html

各コメントの要約付きの過去のリンク　その5（2020年5月1日(金)〜2020年8月31日(月)）
http://citizen2.nobody.jp/html/202005/PastLinksWithASummaryOfEachComment5.html

各コメントの要約付きの過去のリンク　その6（2020年9月1日(火)〜2020年12月31日(木)）
http://citizen2.nobody.jp/html/202009/PastLinksWithASummaryOfEachComment6.html

各コメントの要約付きの過去のリンク　その7（2021年1月1日(金)〜2021年4月30日(金)）
http://citizen2.nobody.jp/html/202101/PastLinksWithASummaryOfEachComment7.html

各コメントの要約付きの過去のリンク　その8（2021年5月1日(土)〜）
http://citizen2.nobody.jp/html/202105/PastLinksWithASummaryOfEachComment8.html

ユニゾホールディングス株式会社の被雇用者が行う「エンプロイー・バイアウト（"Employee Buyout"）」に関連するコメント
http://citizen2.nobody.jp/html/202001/CommentsWithRelationToAn'EmployeeBuyout'.html

2021年12月9日(木)日本経済新聞
関西スーパー争奪　議決権の扱い 最高裁判断へ　専門家も意見二分
（記事）

2021年12月15日(水)日本経済新聞
関西スーパー統合認める　最高裁、抗告棄却　オーケー、買収断念
（記事）

2021年12月15日(水)日本経済新聞
関西スーパー・H2Oきょう統合　株主総会 なれ合い通じず　決議ルール、透明性必須
統合後の相乗効果課題　株式買い取り価格焦点
（記事）

2021年12月16日(木)日本経済新聞
関西スーパーの買収断念　オーケー「関西で自力出店」　23年にも　成長投資に700億円
H2O系と統合発表　関西スーパー、株価は急落
（記事）

2021年12月16日(木)日本経済新聞　社説
関西スーパー買収合戦の教訓
（記事）

2021年12月23日(木)日本経済新聞
関西スーパー株 全て処分　オーケー、売却価格は協議
（記事）

2021年12月7日
オーケー株式会社
関西スーパー様の株式交換の差止めの仮処分に係る大阪高裁の判断について
ttps://ok-corporation.jp/media/001/202112/%E9%96%A2%E8%A5%BF%E3%82%B9%E3%83%BC%E3%83%91%E3%83%BC%E6%A7%98%E3%81%AE%E6
%A0%AA%E5%BC%8F%E4%BA%A4%E6%8F%9B%E3%81%AE%E5%B7%AE%E6%AD%A2%E3%82%81%E4%BB%AE%E5%87%A6%E5%88%86%E3%81%AB%E4%BF%82%E3
%82%8B%E5%A4%A7%E9%98%AA%E9%AB%98%E8%A3%81%E3%81%AE%E5%88%A4%E6%96%AD%E3%81%AB%E3%81%A4%E3%81%84%E3%81%A6.pdf

2021年12月14日
オーケー株式会社
関西スーパー様の株式交換の差止め仮処分に係る最高裁判所の判断について
ttps://ok-corporation.jp/media/001/202112/%E9%96%A2%E8%A5%BF%E3%82%B9%E3%83%BC%E3%83%91%E3%83%BC%E6%A7%98%E3%81%AE%E6
%A0%AA%E5%BC%8F%E4%BA%A4%E6%8F%9B%E3%81%AE%E5%B7%AE%E6%AD%A2%E3%82%81%E4%BB%AE%E5%87%A6%E5%88%86%E3%81%AB%E4%BF%82%E3
%82%8B%E6%9C%80%E9%AB%98%E8%A3%81%E5%88%A4%E6%89%80%E3%81%AE%E5%88%A4%E6%96%AD%E3%81%AB%E3%81%A4%E3%81%84%E3%81%A6.pdf

R3.12.22 15:06
オーケー株式会社
変更報告書　発行： 株式会社関西スーパーマーケット
（EDINET上と同じPDFファイル）

R3.12.22 15:08
オーケー株式会社
変更報告書　発行： 株式会社関西スーパーマーケット
（EDINET上と同じPDFファイル）

（ウェブサイト上と同じPDFファイル）

2021年12月15日
エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社
「プライム市場」の選択申請について
ttps://www.h2o-retailing.co.jp/ja/news/news-200530918604070485/main/0/link/20211215tse-primemarket.pdf

2021年12月15日
エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社
コーポレート・ガバナンスに関する報告書
ttps://data.swcms.net/file/h2o-retailing/ja/news/auto_20211207448186/pdfFile.pdf

2021年12月7日
株式会社関西スーパーマーケット
株式交換差止めの仮処分の認可決定に対する保全抗告の申立ての結果 （認可決定取消し・仮処分命令申立て却下）に関するお知らせ
ttp://www.kansaisuper.co.jp/upimages/irinfo/irnews_671.pdf

2021年12月8日
株式会社関西スーパーマーケット
株式交換差止めの仮処分に係る許可抗告及び抗告許可決定に関するお知らせ
ttp://www.kansaisuper.co.jp/upimages/irinfo/irnews_672.pdf

2021年12月14日
株式会社関西スーパーマーケット
株式交換差止めの仮処分に係る許可抗告の棄却決定に関するお知らせ
ttp://www.kansaisuper.co.jp/upimages/irinfo/irnews_673.pdf

2021年12月15日
株式会社関西スーパーマーケット
組織の変更及び代表取締役等の異動に関するお知らせ
ttp://www.kansaisuper.co.jp/upimages/irinfo/irnews_675.pdf

【コメント】
エイチ・ツー・オー　リテイリング株式会社とオーケー株式会社との間で繰り広げられた株式会社関西スーパーマーケットの
争奪戦に終止符が打たれました。
最高裁判所は2021年12月14日、統合差し止めを求めたオーケー株式会社の許可抗告を棄却する決定をしました。
オーケー株式会社が株式会社関西スーパーマーケットに買収提案を行った2021年6月から数えれば約6ヶ月間に渡る争奪戦であり、
また、臨時株主総会後にオーケー株式会社が神戸地方裁判所に統合差し止めの仮処分を申し立てた2021年11月9日から数えれば
1ヵ月強に渡る法廷闘争でした。
最高裁判所からの決定が下った翌日である2021年12月15日、エイチ・ツー・オー　リテイリング株式会社と
株式会社関西スーパーマーケットは経営統合を行いました。
オーケー株式会社は株式会社関西スーパーマーケットの買収を正式に断念することになったわけですが、
驚いたことにオーケー株式会社は所有していた株式会社関西スーパーマーケット株式を既に全て売却したとのことです。
紹介している本日2021年12月23日(木)付けの日本経済新聞の記事には、次のように書かれています。

>オーケーはH2O系との経営統合に反対する株主が関西スーパーに同社の株を買い取り請求できる権利を行使していた。
>法的には経営統合の15日に関西スーパー株の買い取りがなされたことになる。
>オーケーは「買い取り価格の協議はこれから行う」としている。対価は買い取り価格の協議の上支払われることになる。

所有していた株式の全てを既に売却したというのにも驚きましたが、対価の金額はまだ決まっていないということにも驚きました。
「商取引としては対価の金額を決めた上で目的物の譲渡がなされるということではないだろうか。これは譲渡がなされた
というのだろうか。所有権はまだ移転していないのではないか。株主名簿はまだ書き換わっていないのではないだろうか。」
というようなことを記事を読んで私は思いました。
ただ、売り手・買い手双方の合意があれば、「対価の金額も含めて、対価の支払いは後からでよい。」という条件で
目的物の譲渡を行う（株主名簿の書換を行う）ということ自体は可能は可能なのかもしれません。
ただ、特に企業会計や税務会計の観点から見ますと、「取引と価額の一体性」が問題になるように思います。
端的に言えば、「オーケー株式会社は株式会社関西スーパーマーケットに対し株式を無償譲渡し、
株式会社関西スーパーマーケットはオーケー株式会社から株式を無償取得した。」という取引を行ったことに会計全般の観点からは
なると思います（将来に行われる対価の授受は株式の譲渡とは無関係の単なる金銭の授受（寄附等）というに過ぎないとみなされる）。
「対価の金額も決まっていないのに目的物を譲渡するという考え方はない。」（対価の金額が確定しているからこそ、
売り手はその目的物を譲渡し買い手はその目的物を取得するものだ。）という商取引に関する基礎概念がやはりあると私は思います。
オーケー株式会社が「R3.12.22 15:08」に提出した変更報告書には、次のような記載があります。

【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況（短期大量譲渡に該当する場合）】
（4/5ページ）

「単価」については、「提出者及び発行会社間の協議又は裁判所での価格決定手続に従って今後決定される公正な価格」
と記載されています（なぜか処分割合は「3.51％」となっていますが、処分後の保有割合は「0.00％」と記載されています）。
本当に譲渡がなされた（株主名簿の書き換えは済んでいる）のであれば、例えば株式会社関西スーパーマーケットの株主資本の部の
「自己株式」勘定の価額は一体いくらになっているのだろうかと疑問に思いました（やはり会計上は説明が付かない、と）。
株式会社関西スーパーマーケットとしても、今後いくらで買い取ることになるのか分からないのに「株式を譲り受けました。」
というわけにはいかないわけです（ただ、価格はともかく、会社法上買い取る義務があると言えば買い取る義務があるわけですが）。
また、【保有目的】が「純投資」に変更になっていますし、【重要提案行為等】が「該当事項なし」に変更になっています。
これからオーケー株式会社は関西地方に自力で新規に出店するのではなく、まずは山梨県に出店してはどうかと私は思うわけですが、
オーケー株式会社の方針転換の早さは「其の疾きこと風の如く」（動くべき時には風のように迅速に）だと私は思いました。

関西スーパー統合「ルーズヴェルトゲーム」の勝者は誰か　最高裁の判断に注目集まる
（弁護士ニュースドットコム　2021年12月11日 09時17分）
ttps://www.bengo4.com/c_1015/n_13881/

>「関西スーパーの株を0.87％ほど保有する山口県に本社のある大株主のスーパーの副社長が株主総会に来たのです。
>このスーパーの社長は、オーケーの買収提案には反対しており、
>総会の前に関西スーパーとH2Oの経営統合に賛成する委任状を郵送しています。
>ところが、傍聴に訪れた副社長が傍聴席でなく、株主総会に出席してしまった。さらに、質疑応答の後の投票で、
>未記入の投票用紙を投票箱に入れるという二重のアクシデントが起きてしまったのです。
>総会に出席すると、事前に郵送した委任状が無効になると知らずに、二重の投票になるといけないと誤解したようです」
>未記入の投票行動は棄権とみなされ、事実上、オーケーを利する結果に繋がる。
>細やかな集計に時間が掛かる中、僅差だというアナウンスを聞いた副社長は何やら胸騒ぎを覚え、
>自ら、自分の意思が関西スーパーとH2Oの経営統合に賛成だったことを事務局に申し出たという。
>驚いた関西スーパーが、その主張を受け入れて集計をやり直した結果、66.68％の賛成で関西スーパーが勝利。
>もし、副社長が訂正を申し出ていなければ、関西スーパーは負けていたことになる。

論点となっています株主総会開催日当日に会場で議決権を行使した人物は、
「未記入の投票用紙を投票箱に入れた後に、自ら『私は賛成だ。』と事務局に申し出た。」という行動を取っていたとのことです。
論点となっています株主の議決権の行使状況を時系列に整理しますと、次のようになります。

�@「賛成」と記入した議決権行使書を事前に郵送した。
�A（議決権行使書を事前に郵送していたにも関わらず）株主総会開催日当日は会場で未記入の投票用紙を投票箱に入れてしまった。
�B（投票箱に入れた未記入の投票用紙が有効だと判断されるといけないので）自ら「賛成」である旨事務局に申し出た。

神戸地方裁判所は、株主総会に出席した上で白票を投じたことは議案に賛成でないという意味にしかならず、また、投票のための
議場閉鎖が解除された後は訂正できないという考え方から、上記の「�A」の議決権行使が有効だと判断しました。
しかし、大阪高等裁判所は、株主総会の詳細なルールについては専門家でなければわからないので、白紙で投票した行動も
無理からぬものなので、投票を賛成として集計したことは正当であるから、上記の「�B」の議決権行使が有効だと判断しました。
そして、最高裁判所は、議決権行使者の意思が議案に賛成であることが明確だった（株主の意思が投票用紙と異なっていたと
明確に認められる。白票は誤認によるもの。）ことを理由に、上記の「�B」の議決権行使が有効だと判断しました。
端的に言えば、「投票締め切り後に本人が申告する場合は、議決権行使の変更は可能か？」（議場閉鎖の解除後に、投票の誤りを
訂正することはできるのか？）」という点が今でもはっきりとしない（この点に関する明文の規則やガイドライン等もなければ
株主総会の運営実務上も定まった慣習はない）のですが、原則論としては、「本人による最終の意思」が有効だと私は考えます。
票の集計が終了し議決権行使結果が発表された後であれば変更や訂正はできませんが、その前であれば可能であると思います。
「いつまでであれば変更や訂正はできるのか？」が事前に明確にされていれば、もちろんその時までということになるわけですが。
原則論としては、実態で判断したと言うよりも、「意思表示の形式」としても「本人が自分の意思を表示した」と私には思えます。
結論を一言で言えば、株主総会開催日当日の投票用紙の投票よりもその後の本人による意思表示の方が効力が強いと私は考えます。

A Share Exchange in question has come into effect on December 15th, 2021, although very eventfully.

件の株式交換は2021年12月15日に効力を発生しました。非常に多くの波乱がありましたが。

Merchants make a commercial transaction of a "valuable object" namely a "price-backed object."
However, at the same time, Kansai Super Market Ltd. is obliged to purchase own shares which, for  example,
OK Corporation owns whether it agrees or not on the Companies Act.
It is obliged to notwithstanding a purchase price.
In this scene, Kansai Super Market Ltd. is not a pure merchant
but something of a super-merchant which must legally protect interests of own minority shareholders.

商人が行う商取引では、「有価の目的物」をすなわち「価格が具体的に付いてる目的物」を取引するのです。
しかしながら、同時に、株式会社関西スーパーマーケットには、
例えばオーケー株式会社が所有している自社株式を否応なしに買い取る義務が会社法上あるわけです。
株式会社関西スーパーマーケットには買い取り価格に関わらず自社株を買い取る義務があるのです。
この場面において、株式会社関西スーパーマーケットは、純粋な商人ではなく、
法律上自社の少数株主の利益を保護しなければならない商人を超えた何かなのです。

The fact that a listed company doesn't have a specific large shareholder can sometimes lead to unexpected troubles,
especially on the current securities system after October 1st, 1999.
It is quite unnatural for the suddent advent of a controlling shareholder to occur at any moment,
especially on the current securities system after October 1st, 1999.
I have no idea whether it was inevitable or lucky for Kansai Super Market Ltd. not to have become the "OK Tigers," though.
Joking aside, such events can easily happen especially on the current securities system after October 1st, 1999.

上場会社に特定の大株主がいないと予期せぬトラブルに見舞われることがあり得ます。
特に1999年10月1日以降の現行の証券制度においては、です。
いつ何時支配株主が突然誕生しても全くおかしくないのです。
特に1999年10月1日以降の現行の証券制度においては、です。
株式会社関西スーパーマーケットが「オーケー・タイガース」にならなかったのは必然か幸運かなのかについては分かりませんが。
冗談はさておき、特に1999年10月1日以降の現行の証券制度においてはそのような出来事が簡単に起こり得るのです。

A manifestation of an intention in person is mightier than an exertion of a voting right in paper.
In principle, independent of specific methods for a manifestation of an intention provided in advance by the host side
such as a proxy or a vote paper or a special web site for voting, everyone has its own last word on its intention in it.

紙による議決権行使よりも本人による意思表示の方が強いのです。
原則としては、委任状や議決権行使書や議決権行使のための専用ウェブサイトのような
主催者側が事前に準備した意思表示のための特定の手段とは無関係に、自分の意思に関する決定的な発言権は誰にでもあるのです。