2021年8月20日(金)

Today (i.e. August 20th, 2021), 316 legal disclosure documents have been submitted to EDINET in total.

本日（すなわち、2021年8月20日）、EDINETに提出された法定開示書類は合計316冊でした。

2018年12月18日(火)のコメントで、ソフトバンク株式会社の上場に関する記事を計26本紹介し、
「有価証券の上場には4つのパターンがある。」という資料を作成し、以降、集中的に証券制度について考察を行っているのだが、
2018年12月18日(火)から昨日までの各コメントの要約付きのリンクをまとめたページ（昨日現在、合計975日間のコメント）。↓

各コメントの要約付きの過去のリンク（2018年12月18日(火)〜2019年4月30日(火)）
http://citizen.nobody.jp/html/201902/PastLinksWithASummaryOfEachComment.html

各コメントの要約付きの過去のリンク　その2（2019年5月1日(水)〜2019年8月31日(土)）
http://citizen2.nobody.jp/html/201905/PastLinksWithASummaryOfEachComment2.html

各コメントの要約付きの過去のリンク　その3（2019年9月1日(日)〜2019年12月31日(火)）
http://citizen2.nobody.jp/html/201909/PastLinksWithASummaryOfEachComment3.html

各コメントの要約付きの過去のリンク　その4（2020年1月1日(水)〜2020年4月30日(木)）
http://citizen2.nobody.jp/html/202001/PastLinksWithASummaryOfEachComment4.html

各コメントの要約付きの過去のリンク　その5（2020年5月1日(金)〜2020年8月31日(月)）
http://citizen2.nobody.jp/html/202005/PastLinksWithASummaryOfEachComment5.html

各コメントの要約付きの過去のリンク　その6（2020年9月1日(火)〜2020年12月31日(木)）
http://citizen2.nobody.jp/html/202009/PastLinksWithASummaryOfEachComment6.html

各コメントの要約付きの過去のリンク　その7（2021年1月1日(金)〜2021年4月30日(金)）
http://citizen2.nobody.jp/html/202101/PastLinksWithASummaryOfEachComment7.html

各コメントの要約付きの過去のリンク　その8（2021年5月1日(土)〜）
http://citizen2.nobody.jp/html/202105/PastLinksWithASummaryOfEachComment8.html

ユニゾホールディングス株式会社の被雇用者が行う「エンプロイー・バイアウト（"Employee Buyout"）」に関連するコメント
http://citizen2.nobody.jp/html/202001/CommentsWithRelationToAn'EmployeeBuyout'.html

2021年8月20日(金)日本経済新聞
日立物流保有の自己株式を消却　発行済み株式の19.8％
（記事）

2021年8月20日(金)日本経済新聞
「役員報酬に自社株」210社増　制度導入、上場企業の半数に　東証新基準へ対応急ぐ
（記事）

2021年8月19日
株式会社日立物流
自己株式の消却に関するお知らせ
ttps://www.hitachi-transportsystem.com/jp/news/pdf/20210819_jikokabushoukyaku.pdf

2021年8月19日
株式会社日立物流
新市場区分における「プライム市場」選択申請について
ttps://www.hitachi-transportsystem.com/jp/news/pdf/20210819_prime%20market.pdf

株式会社日立物流が2020年9月と2021年4月に第二位株主であるＳＧホールディングス株式会社から自社株式を買い取り、
その後、それらの時に生じた自己株式を2021年6月にまとめて消却した時（前回の自己株式の消却の時）のプレスリリース↓。

2020年9月24日
株式会社日立物流
一部報道について
ttps://www.hitachi-transportsystem.com/jp/news/2020092400.html

2020年9月24日
株式会社日立物流
連結子会社からの配当金受領に関するお知らせ
ttps://www.hitachi-transportsystem.com/jp/news/pdf/20200924_haitoukinjuryou.pdf

2020年9月24日
株式会社日立物流
SGホールディングス及び佐川急便との戦略的資本業務提携の一部変更等に関するお知らせ
ttps://www.hitachi-transportsystem.com/jp/news/pdf/20200924_sihongyoumuteikeinoitibuhenkou.pdf

2020年9月24日
株式会社日立物流
自己株式の取得及び自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-３）による自己株式の買付けに関するお知らせ
会社法第459条第１項の規定による定款の定めに基づく自己株式の取得
及び自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-３）による自己株式の買付け）
ttps://www.hitachi-transportsystem.com/jp/news/pdf/20200924_jikokabusikinoshutokukaituke.pdf

2020年9月25日
株式会社日立物流
自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-３）による自己株式の取得結果及び自己株式取得終了
ならびにその他の関係会社の異動に関するお知らせ
ttps://www.hitachi-transportsystem.com/jp/news/pdf/20200925_jikokabushikishutokukekkaoyobisonotanokankeigaishaidou.pdf

2021年4月14日
株式会社日立物流
主要株主の異動(予定)に関するお知らせ
ttps://www.hitachi-transportsystem.com/jp/news/pdf/shuyoukabunusinoidou.pdf

2021年4月15日
株式会社日立物流
(開示事項の経過)主要株主の異動に関するお知らせ
ttps://www.hitachi-transportsystem.com/jp/news/pdf/shuyoukabunusinoidou_kaijijikounokeika.pdf

2021年5月20日
株式会社日立物流
自己株式の消却に関するお知らせ
ttps://www.hitachi-transportsystem.com/jp/news/pdf/20210520_jikokabusikinoshoukyaku.pdf

2021年6月23日
株式会社日立物流
支配株主等に関する事項について
ttps://www.hitachi-transportsystem.com/jp/ir/topics/pdf/0623.pdf

【コメント】
株式会社日立物流が2021年9月3日に自己株式（消却前の発行済株式総数の19.8％に相当する株式数）を消却するとのことです。
株式会社日立物流は、資本提携の見直しに伴いSGホールディングス株式会社が保有していた株式会社日立物流株式の一部を
2020年9月と2021年4月に買い取っており、その後2021年6月に自己株式の一定割合を消却したのですが、
このたび残りの自己株式も消却することにしたとのことです。
記事には、2021年6月に行った自己株式の消却の目的について、「東京証券取引所の新市場区分適合のため」と書かれてあり、
自己株式の消却の効果として「これにより希望する新市場区分の基準は満たした」と書かれています。
株式会社日立物流は目下「プライム市場」への移行を目指している最中であるわけですが、
株式会社日立物流では株式会社日立製作所が事実上の支配株主（議決権所有割合：39.92％）となっており、
他の親子上場における上場子会社同様、株式会社日立物流でも「流通株式比率」が最も高いハードルとなっているようです。
ただ、自己株式の消却は本当に「流通株式比率」の引き上げにつながるのだろうかと私は疑問に思いました。
つい最近の日本経済新聞でも、「東証の算出方法に基づくと『流通株式比率』の引き上げには自己株式の消却も効果的である。」
という趣旨の記事を見かけたように思います。
東京証券取引所のウェブサイトから正確な計算式を確認したいと思います↓。

新市場区分の選択に係る各種手続のご案内（2021年7月更新版）
ttps://www.jpx.co.jp/equities/market-restructure/selection/nlsgeu000005mhi9-att/nlsgeu000005mo1g.pdf

上記の資料の6/19ページに「流通株式の定義見直し」というページがあり、「流通株式比率」を計算する上で必要となる
「上場株式数」（分母）と「流通株式数」（分子）の定義式が記載されています。
そして、検索して調べてみますと、普通株式のみを発行している場合は、「上場株式数」とは「発行済株式総数」とのことです。
そうしますと、たとえ自己株式を消却しても「流通株式比率」の計算式の分母に変動はない、ということになります。
なぜならば、自己株式を消却した分、発行済株式総数も減少するからです（確かに頭がこんがらがりそうになりますが）。
つまり、『流通株式比率』の引き上げに自己株式の消却は何の効果もない、ということになります。
この論点についてあれこれ考えていましたら、「いっそのこと、支配株主がいる会社は『プライム市場』に上場できない。」
という取り扱いにしてはどうだろうかと私は思いました（問答無用にと言いますか、その時点で基準を満たしていない、と）。
また、殊に現行の証券制度においては、「会社に支配株主がいるか否かは『ディスクロージャー』（情報開示）で決まる。」、
という考え方もあると思います（上場会社が適切に情報開示を行わないというのは証券制度の基礎概念に反するからです）。
上の方に株式会社日立物流が2021年6月23日に発表した「支配株主等に関する事項について」というプレスリリース（適時開示）
を紹介していますが、まさにこの適時開示のように、上場会社が「支配株主等に関する事項の開示」を行っている時点で
その上場会社は「プライム市場」に上場することはできない、という取り扱いにするという案を提案してみました。

How about an idea that a company with a controlling shareholder is not able to be listed in the "Prime Market?"
Concretely, one idea is that a company who makes a "Disclosure of Matters Relating to Controlling Shareholder, etc."
(Rule 411 of the Securities Listing Regulations) is not able to be listed in the "Prime Market" from the beginning.
In short, a "disclosure" on a controlling shareholder prohibits a company from being listed in the "Prime Market."

支配株主がいる会社は「プライム市場」に上場することはできないという案はどうでしょうか。
具体的には、1つの案は、「支配株主等に関する事項の開示」（有価証券上場規程の第411条）を行っている会社は
始めから「プライム市場」には上場することはできない、というものです。
一口に言えば、支配株主に関する「ディスクロージャー」が会社に「プライム市場」に上場することを禁止するのです。

国内投資家も海外投資家もその上場会社がどの市場区分に上場しているのかについては一切判断しません。
国内投資家も海外投資家もその上場会社を純粋に有価証券報告書に基づいて判断するのです。
国内投資家も海外投資家も、新しい3つの市場区分間における相違点を、序列としては見ておらず、
純粋に上場基準に関する数値上の閾値であると見ているのです。
国内投資家も海外投資家も各銘柄が上場している市場区分に従って検討中の銘柄を輪切りにすることは決してしないのです。
そして、さらに言えば、語弊を恐れずに言いますが、
上場銘柄をその市場区分に基づいて判断することができたのは20年以上前の話なのです。

A denominator of a "circulating shares ratio" ought to be
not the "number of shares issued" but the "number of outside shares."
A reason for it can be explained in some ways, but,
one explantion is that a company acquires and holds treasury shares
not for a purpose of re-selling (i.e. "disposing" on the corporate accounting) those treasury shares afterward.
And, in that sense, own shares used as what you call a stock remuneration to a director
ought to be not treasury shares but newly issued shares.
To put it simply, a company acquires own shares for a purpose of retiring them,
whereas a director acquires that company's shares for a purpose of selling them.
Please let me correct my discussion above a little bit.
The current definition of a denominator of a "circulating shares ratio" is substantially the "number of outside shares."
Therefore, whether a listed company retires treasury shares or not has nothing to do with a "circulating shares ratio."

「流通株式比率」の分母は「発行済株式総数」ではなく「社外株式数」であるべきです。
その理由はいくつかの方法で説明することができますが、その説明の1つは、会社が自己株式を取得し保有するのは
それら自己株式をその後再売却（すなわち、企業会計上は「処分」）することが目的だからだというわけではないからです。
そして、その意味において、いわゆる取締役への株式報酬として使用される自社株式は、
自己株式ではなく新規に発行される株式であるべきなのです。
簡単に言いますと、会社は自社株式を消却することを目的に取得するのですが、
取締役はその会社の株式を売却することを目的に取得するのです。
上記の私の議論を少しだけ訂正させて下さい。
「流通株式比率」の分母の現在の定義は事実上「社外株式数」となっています。
したがって、上場会社が自己株式を消却するかしないかは「流通株式比率」には無関係なのです。