2021年12月19日(日)

「本日2021年12月19日(日)にEDINETに提出された全ての法定開示書類」



Today (i.e. December 19th, 2021), 0 legal disclosure document has been submitted to EDINET in total.

本日（すなわち、2021年12月19日）、EDINETに提出された法定開示書類は合計0冊でした。

 

2018年12月18日(火)のコメントで、ソフトバンク株式会社の上場に関する記事を計26本紹介し、
「有価証券の上場には4つのパターンがある。」という資料を作成し、以降、集中的に証券制度について考察を行っているのだが、
2018年12月18日(火)から昨日までの各コメントの要約付きのリンクをまとめたページ（昨日現在、合計1096日間のコメント）。↓

各コメントの要約付きの過去のリンク（2018年12月18日(火)～2019年4月30日(火)）
http://citizen.nobody.jp/html/201902/PastLinksWithASummaryOfEachComment.html

各コメントの要約付きの過去のリンク　その2（2019年5月1日(水)～2019年8月31日(土)）
http://citizen2.nobody.jp/html/201905/PastLinksWithASummaryOfEachComment2.html

各コメントの要約付きの過去のリンク　その3（2019年9月1日(日)～2019年12月31日(火)）
http://citizen2.nobody.jp/html/201909/PastLinksWithASummaryOfEachComment3.html

各コメントの要約付きの過去のリンク　その4（2020年1月1日(水)～2020年4月30日(木)）
http://citizen2.nobody.jp/html/202001/PastLinksWithASummaryOfEachComment4.html

各コメントの要約付きの過去のリンク　その5（2020年5月1日(金)～2020年8月31日(月)）
http://citizen2.nobody.jp/html/202005/PastLinksWithASummaryOfEachComment5.html

各コメントの要約付きの過去のリンク　その6（2020年9月1日(火)～2020年12月31日(木)）
http://citizen2.nobody.jp/html/202009/PastLinksWithASummaryOfEachComment6.html

各コメントの要約付きの過去のリンク　その7（2021年1月1日(金)～2021年4月30日(金)）
http://citizen2.nobody.jp/html/202101/PastLinksWithASummaryOfEachComment7.html

各コメントの要約付きの過去のリンク　その8（2021年5月1日(土)～）
http://citizen2.nobody.jp/html/202105/PastLinksWithASummaryOfEachComment8.html

 

ユニゾホールディングス株式会社の被雇用者が行う「エンプロイー・バイアウト（"Employee Buyout"）」に関連するコメント
http://citizen2.nobody.jp/html/202001/CommentsWithRelationToAn'EmployeeBuyout'.html

 

 


2021年12月17日(金)日本経済新聞
米SECが規制強化　経営者の自社株取引　計画の公表義務付け
（記事）





2021年12月15日(水)日本経済新聞
役員報酬の算定 日本「利益」重視　欧米、株主還元の指標多く
（記事）





Dec. 15, 2021
The Securities and Exchange Commission
SEC Proposes Amendments Regarding Rule 10b5-1 Insider Trading Plans and Related Disclosures
ttps://www.sec.gov/news/press-release/2021-256

「ウェブサイト上と同じPDFファイル」




Dec. 15, 2021
The Securities and Exchange Commission
SEC Proposes New Share Repurchase Disclosure Rules
ttps://www.sec.gov/news/press-release/2021-257

「ウェブサイト上と同じPDFファイル」

 

 

プレスリリース"SEC Proposes Amendments Regarding Rule 10b5-1 Insider Trading Plans and Related Disclosures"の翻訳

 

【参謀訳】
米証券取引委員会は、規則10b5-1インサイダー取引計画及び関連情報開示に関する改正を提案いたします。
この提案は、インサイダー取引に対する断定的な防御にアクセスするための要件を強化し、また、
会社の有価証券のインサイダー取引の周辺の透明性を改善することにつながることでしょう。

2021年12月15日、ワシントンD.C.発―
米証券取引委員会は本日、情報開示要件とインサイダー取引に対する投資家保護をさらに強化するために、
1934年米国証券取引所法における規則10b5-1の改正を提案いたします。
この提案には、規則10b5-1(c)の更新が含まれているのですが、規則10b5-1(c)では、未公表の重要情報に頻繁にアクセスしている
当事者―執行役と取締役と発行者を含みます―のためにインサイダー取引に対する断定的な防御について定めています。
「過去20年間に渡って、私達は規則10b5-1における隔たり―本日の提案が満たしてくれるであろう隔たり―についての懸念を耳にし
またその懸念を目の当たりにしてきました。」と米証券取引委員会の会長であるゲイリー・ゲンシアーは語りました。
「これらの発行物では、投資家が市場に対して抱いている信頼について言及しています。
私達が市場に対する投資家の信頼を高める時はいつでも、それはいいことなのです。
それは投資家が自分のお金をどこに投じるべきか決定するのに役立ちます。
それは資金を調達し成長し革新を起こしそしてそのようにして資本構成を容易にすることを模索している企業にとって
資本コストを引き下げるものです。
私は本日の提案を喜んで支持しますし、また、委員会の承認に従いますし、そして、世間からの意見を楽しみにしています。」
規則10b5-1に対して提案された改正は断定的な防御のための要件を更新することになるのですが、要件には次の3点が含まれます。
①計画に従って取引を開始することができる前のクーリング・オフ期間を課すること。
②取引計画が重複することを禁止すること。
③全員に共通の取引計画を12ヵ月間に1つだけの取引計画に制限すること。
加えて、提案された規則は、取締役と執行役に対して、取引計画の一員となり規則10b5-1の計画に基づく取引のための
既存の誠実要件を拡大する際には未公表の重要情報は一切認識していないという旨の書面にした証明書を備えることを
要求することになります。
このたびの改正はまた、インサイダー取引とストック・オプションの付与のタイミングの周辺の実務と未公表の重要情報の
発表に関連する発行者の方針と手続きについてのより包括的な開示を引き出すことになります。
新しい工程表では、未公表の重要情報の発表日から14日以内に付与されたあらゆるストック・オプションが報告されることに
なりますし、さらに、その未公表の重要情報の開示日の前の取引日と後の取引日の原有価証券の市場価格も報告されることになります。
Form 4もしくはForm 5に基づき報告を行う内部情報保有者は、報告を行った取引は規則10b5-1(c)や他の取引計画に従って
行われたのか否かについて新しいチェック・ボックスによって表示をしなければならなくなります。
最後になりますが、従前はForm 5に基づいて報告することが認められていた有価証券の贈与は、
今後はForm 4に基づいて報告することが必要となる予定です。
総じて申し上げますと、提案されたこれらの改正は、米証券取引委員会のインサイダー取引体制における重要な隔たりを解決する
ことを目的としており、さらに、内部情報保有者が未公表の重要情報を時に有しているままになっているかもしれない有価証券を
いつそしてどのように取引しているのかについて株主が理解をするのに役立てることを目的としています。
提案を行うための文書は、SEC.gov上でさらにはFederal Registerにおいて公表される予定です。
意見公募期間はFederal Registerにおいて公表がなされた後45日間受け付ける予定になっています。

 

 


プレスリリース"SEC Proposes New Share Repurchase Disclosure Rules"の翻訳

 

【参謀訳】
米証券取引委員会は、新しい自社株買い開示規則を提案いたします。
この提案は、発行者による自社株買いのための新しいForm SRを制定し既存の定期的な開示をさらに高めることになります。

2021年12月15日、ワシントンD.C.発―
米証券取引委員会は本日、発行者がその資本性有価証券を買い戻すこと―しばしば自社株買いと呼ばれます―についての
開示に関する規則を改正することを提案いたします。
「自社株買いは今では上場している発行者が株主に資本を還元する方法の重要な一構成要素になっています。」
と米証券取引委員会の会長であるゲイリー・ゲンスラーは語りました。
「本日の提案がもたらすであろう開示のさらなる適時性と微細性を通じて発行者と投資家との間の情報の非対称性を
私達は減少させることができると私は考えています。」
提案された規則では、発行者は自社株買い実施日後の最初の営業日が終了する前に新しいForm SRを備えなければならなくなります。
Form SRでは、米国証券取引所法規則10b-18におけるセーフ・ハーバーに準拠した公開市場内の購入金額の総額、もしくは、
米国証券取引所法規則10b5-1(c)の断定的な防御条件を充足することを目的とした計画に従った公開市場内の購入金額の総額に加えて、
購入した有価証券の種類とその購入金額の総額と支払った平均価格とを明らかにする開示が求められることになります。
提案された改正はまた、発行者の資本性有価証券の買い戻しに関して、既存の定期的な開示要件をさらに高めることになります。
具体的に言いますと、提案された改正では発行者は次の3点を開示しなければならなくなります。
①自社株買いの目的もしくは理論的根拠と自社株買いの金額を決定するために用いた過程もしくは基準。
②自社株買いプログラム期間中における執行役と取締役による発行者の有価証券の購入と売却に関連するあらゆる方針と手続き
―そのような取引に関するあらゆる制限も含みます―。
③発行者は、米国証券取引所法規則10b5-1(c)における断定的な防御条件かつ（もしくは）
米国証券取引所法規則10b-18に規定のある非排他的なセーフ・ハーバーにおける断定的な防御条件
を充足することを目的としている計画に従って自社株買いを行っているのか否か。
提案された規則は、1934年米国証券取引所法の第12条に基づいて登録される有価証券を買い戻す発行者―外国の非公開の発行者と
登録を行っている一定の証券発行者が買い取りを保証していない投資信託も含みます―に適用されることになります。
提案を行うための文書は、SEC.gov上でさらにはFederal Registerにおいて公表される予定です。
意見公募期間はFederal Registerにおいて公表がなされた後45日間受け付ける予定になっています。

 

 


【コメント】
Ultimately speaking, neither an open trading nor a disclosure solves an asymmetry of information.
Even if an insider declares its name and details of a trading of a share to be executed beforehand,
an asymmetry itself of information isn't solved.
However, a series of cumpulsory declarations themselves can surely help contain an unfair trading by an insider
and a process period of 120 days will give investors in a stock market a time to receive additional information
which can sometimes be disclosed by an insider during the period.
Because an asymmetry itself of information is fundamentally not able to be solved anyhow,
the second best policy is nothing but a time-spending containment attempted in every conceivable way.
Typically, a director of a company and the company itself are both insiders, but,
from a viewpoint of an investor protection, in practice,
a director of a company ought to be more liable for damages of investors than the company itself ought to, I suppose.

究極的なことを言えば、記名取引も開示も情報の非対称性を解消したりはしないのです。
たとえ内部情報保有者がその名前とこれから行われる株式の取引の詳細について事前に公表を行ったとしても、
情報の非対称性それ自体が解消するわけではないのです。
しかしながら、一連の義務的な公表それ自体が内部情報保有者による不公正な取引を牽制するのにきっと役立つことでしょうし、
また、120日間という経過期間のおかげで株式市場の投資家にはその期間内に内部情報保有者が開示することがあり得る
追加的な情報を受領する時間的余裕が生まれることでしょう。
情報の非対称性そのものを本質的に解消することはどのようにしてもできないのですから、
次善の策は手を変え品を変え試みる時間をかけた牽制しかないのです。
典型的には、会社の取締役とその会社自身がどちらも内部情報保有者なのですが、
投資家保護の観点から、実務上は、
会社の取締役はその会社自身よりも投資家の損害に対してより大きな賠償責任を負うべきであると私は考えます。

It is true that an investor is able to gain an investment profit through (1) selling its own share inside a stock market,
(2) receiving a periodic dividend from an issuer and (3) accepting an occasional share repurchase by an issuer.
These transactions can be said to be closed inside a stock market in a sense
namely these transactions are a securities investment exclusively inside a stock market from a standpoint of investors
namely these transactions may perhaps appear to investors that they are independent of an issuer.
However, at least concerning a dividend and a share repurchase, those 2 transactions require substantial financial resources
of an issuer namely a ground for those 2 transactions is exactly financial statement of the issuer itself.
A stock market is purely where investors trade shares, not where an attainment by management is identified.
That's why an item with a shareholder's perspective such as a "total shareholder return" is irrational in this context.

確かに、投資家は①株式市場内で所有株式を売却することと②発行者から定期的な配当を受け取ることと③発行者が時折行う
自社株買いに応じることを通じて投資利益を得ることができます。
これらの取引はある意味株式市場内で完結しているということができる、すなわち、これらの取引は投資家の立場から見れば
専ら株式市場内における証券投資である、すなわち、これらの取引は投資家には発行者からは独立していると見えるかもしれません。
しかしながら、少なくとも配当と自社株買いに関しては、それら2つの取引は発行者に実体のある財源を求めるものである、
すなわち、それら2つの取引の根拠はまさしく他ならぬ発行者の財務諸表であるわけです。
株式市場というのは純粋に投資家が株式の取引を行う場です。経営陣による達成を鑑定する場ではありません。
そういうわけで、「総株主利回り」のような株主目線の項目はこの文脈では合理的ではないのです。