2021年10月24日(日)

Today (i.e. October 24th, 2021), 0 legal disclosure document has been submitted to EDINET in total.

本日（すなわち、2021年10月24日）、EDINETに提出された法定開示書類は合計0冊でした。

2018年12月18日(火)のコメントで、ソフトバンク株式会社の上場に関する記事を計26本紹介し、
「有価証券の上場には4つのパターンがある。」という資料を作成し、以降、集中的に証券制度について考察を行っているのだが、
2018年12月18日(火)から昨日までの各コメントの要約付きのリンクをまとめたページ（昨日現在、合計1040日間のコメント）。↓

各コメントの要約付きの過去のリンク（2018年12月18日(火)〜2019年4月30日(火)）
http://citizen.nobody.jp/html/201902/PastLinksWithASummaryOfEachComment.html

各コメントの要約付きの過去のリンク　その2（2019年5月1日(水)〜2019年8月31日(土)）
http://citizen2.nobody.jp/html/201905/PastLinksWithASummaryOfEachComment2.html

各コメントの要約付きの過去のリンク　その3（2019年9月1日(日)〜2019年12月31日(火)）
http://citizen2.nobody.jp/html/201909/PastLinksWithASummaryOfEachComment3.html

各コメントの要約付きの過去のリンク　その4（2020年1月1日(水)〜2020年4月30日(木)）
http://citizen2.nobody.jp/html/202001/PastLinksWithASummaryOfEachComment4.html

各コメントの要約付きの過去のリンク　その5（2020年5月1日(金)〜2020年8月31日(月)）
http://citizen2.nobody.jp/html/202005/PastLinksWithASummaryOfEachComment5.html

各コメントの要約付きの過去のリンク　その6（2020年9月1日(火)〜2020年12月31日(木)）
http://citizen2.nobody.jp/html/202009/PastLinksWithASummaryOfEachComment6.html

各コメントの要約付きの過去のリンク　その7（2021年1月1日(金)〜2021年4月30日(金)）
http://citizen2.nobody.jp/html/202101/PastLinksWithASummaryOfEachComment7.html

各コメントの要約付きの過去のリンク　その8（2021年5月1日(土)〜）
http://citizen2.nobody.jp/html/202105/PastLinksWithASummaryOfEachComment8.html

ユニゾホールディングス株式会社の被雇用者が行う「エンプロイー・バイアウト（"Employee Buyout"）」に関連するコメント
http://citizen2.nobody.jp/html/202001/CommentsWithRelationToAn'EmployeeBuyout'.html

2021年10月21日(木)日本経済新聞
新生銀、「条件付き反対」へ　SBIからのTOB　上限の撤廃求める　きょう表明　銀行初の敵対的TOBに
（記事）

2021年10月22日(金)日本経済新聞
新生銀「株主利益にならず」　TOB「条件付き反対」表明　SBI、変更に応じず
（記事）

R3.10.21 16:34
株式会社新生銀行
訂正意見表明報告書　対象： ＳＢＩ地銀ホールディングス株式会社  
（EDINET上と同じPDFファイル）

R3.10.21 16:36
株式会社新生銀行
訂正発行登録書
（EDINET上と同じPDFファイル）

R3.10.22 12:30
野村證券株式会社
変更報告書（特例対象株券等）　発行： 株式会社新生銀行 
（EDINET上と同じPDFファイル）


 

2021年10月21日
SBIホールディングス株式会社
株式会社新生銀行（証券コード：8303）による公開買付けに対する意見表明及び臨時株主総会の開催について
ttps://www.sbigroup.co.jp/news/pdf/2021/1021_a.pdf

（ウェブサイト上と同じPDFファイル）

2021年10月20日
株式会社新生銀行
一部報道について
ttps://www.shinseibank.com/corporate/news/pdf/pdf2021/211020_announcement_j.pdf

2021年10月21日
株式会社新生銀行
SBI地銀ホールディングス株式会社による当行株式に対する公開買付けに関する
意見表明（反対、但し賛同のための条件を提示）のお知らせ
ttps://www.shinseibank.com/corporate/news/pdf/pdf2021/211021_announcement1_j.pdf

2021年10月21日
株式会社新生銀行
SBI地銀ホールディングス株式会社からの当行株式を対象とする公開買付けに関する臨時株主総会の開催に関するお知らせ
ttps://www.shinseibank.com/corporate/news/pdf/pdf2021/211021_announcement2_j.pdf

（ウェブサイト上と同じPDFファイル）
   

>銀行法は一定の規模を持つ銀行の50％超の株式を取得し親会社となる場合は原則、銀行持ち株認可を取得するよう定めている。
>SBIが買い付けの上限の撤廃に応じれば、50％超の株式が集まる可能性があることから金融庁へ認可取得の申請をする必要がある。
>銀行持ち株会社は不動産やバイオなど、SBIが手掛ける事業への参入を認めておらず、
>申請にあたってはこうした事業からの撤退を迫られる可能性がある。

私はこの記述を読んで、「SBIホールディングス株式会社は買付予定数の上限を撤廃したくても撤廃できないのでは？」
と思いました（本当は撤廃したいのだが、「�@現状の事業範囲では認可を取得できないのは明らかだ。しかし、かと言って、
�Aこれまで事業の多角化を推進してきたが既存の事業からの撤退も経営上できない。」という状況なのではないでしょうか）。
簡単に言えば、銀行は手がけてよい業務の範囲や事業会社に出資できる比率などが銀行法で厳しく制限されているわけです。
SBIホールディングス株式会社はこれまで「金融界の風雲児」として斬新なビジネスを打ち出してきたわけですが、
いざ金融庁の監督下で銀行業を営む（つまり、銀行業務の意思決定者となる）となりますと、「あしかせ」というのでしょうか、
銀行業以外の事業がSBIホールディングス株式会にとって言わば"sunk business"（埋没事業）の状態になっているのでしょう。
記事には、SBIホールディングス株式会社は会社の今後を左右する重い経営判断を迫られることになる、と書かれていますが、
金融庁から認可を取得できるまで既存事業から撤退するか否かについての判断というのは、会計の分野で言えば、
まさに「意思決定会計」（株式会社新生銀行の支配権と既存事業の継続とどちらを取るか、という判断）だという気がします。
SBIホールディングス株式会社が現在営んでいる一連の事業群は、会計上も"sunk business"（埋没事業）（つまり、過去の
投資はやり直せない）ですし、経営上も"sunk business"（埋没事業）（つまり、重要な事業ポートフォリオを構成している
という点においてグループ内に染み渡っている。どの既存事業も経営上欠かすことができない）なのだと私は思います。
SBIホールディングス株式会社はこれまで、不足している各部分各部分をそろえようと事業の多角化を進めてきたのだと思います。
そのこと自体は全く間違っていないわけなのですが、銀行業への進出に際してだけは、それら一連の多角化が裏目に出てしまう
と言いますか、SBIホールディングス株式会社は現在"Sunk Businesses Integrator"（埋没事業統合者）になっているわけです。
SBIホールディングス株式会社が買付予定数の上限の撤廃に応じないのは決して地銀同盟の盟主としての「意地」ではなく、
既存のグループ経営戦略の（これまで積み重ねてきた投資の）「維持」（つまり、投資を無駄にしないこと）なのだと思います。
また、記事によりますと、株式会社新生銀行には公的資金が注入されているのですが、公的資金を回収するためには国は最低でも
1株7450円で株式会社新生銀行株式を売却しなければならないとのことです。
一方、公開買付価格は1株2000円です（これは直近の株価水準に40％ものプレミアムを付けた価格です）。
国にとって株式会社新生銀行株式は例えて言うなれば「遺児」（"an investment left after its investor's deliberation"）
（出資者が審議をした後に残された投資）なのだと思います（究極的には、国民にとっての「遺児」だと言えるでしょう）。
官民問わず、出資者は常に"divestment"（投資の回収）を考慮に入れた上で"investment"をしなければならないのです。
経営上・会計上はどの事業も"sunk business"（埋没事業）である以上、仮にSBIホールディングス株式会社が金融庁から認可を
取得するつもりであるのなら、要請されるいくつかの事業は"Severed and Buried Investment"（切り離され埋葬された投資）
であるという経営判断・意思決定をSBIホールディングス株式会社は断腸の思いでしなければならないのです。

ところで、SBIホールディングス株式会社による株式会社新生銀行に対する公開買付については、次のような記事がありました↓。

新世代アクティビストが考える個人株主ガバナンス
SBIによる新生銀行TOBに見る個人株主たちの悲哀
（日経ビジネスオンライン　2021.10.22）
ttps://business.nikkei.com/atcl/gen/19/00360/101900002/

紹介しておいて言うのも何ですが、タイトルの文言「新世代アクティビストが考える個人株主ガバナンス」や
「SBIによる新生銀行TOBに見る個人株主たちの悲哀」は、記事の内容とはあまり関係がないように思います。
ただ、タイトルを見て、「個人株主ガバナンス」という言葉が印象深いなと個人的には思いました。
SBIホールディングス株式会社による株式会社新生銀行に対する公開買付とは直接的には関係はないのですが、
このタイトルを見て「不特定多数の株主によるガバナンス」というのは果たして存在するのだろうかとふと思いました。
SBIホールディングス株式会社は株式会社新生銀行の意思決定機関を支配することを目的としているわけですが、
SBIホールディングス株式会社が株式会社新生銀行の意思決定機関を支配した時、
SBIホールディングス株式会社にとって株式会社新生銀行のコーポーレート・ガバナンスは全く問題になりません。
なぜならば、SBIホールディングス株式会社自身が排他的に株式会社新生銀行の業務執行の意思決定者を選任するからです。
株式会社新生銀行がSBIホールディングス株式会社の意向に反する業務を執行することは理論的にあり得ないわけです。
翻って、「不特定多数の株主が株式会社新生銀行の業務執行の意思決定者を選任する」という時、
そこにガバナンスという概念はあるでしょうか。
話を一般化して言いますと、「不特定多数の株主が会社の業務執行の意思決定者を選任する」という時、
そこにあるのは「取締役は株主全体の利益になる業務を執行しなければならない。」という漠然とした概念だけである
ように私は思うわけです。
逆から言えば、殊更に「コーポレート・ガバナンス」という時は、「この株主のために」という特定の株主が念頭にある
と言いますか、たとえ株主全員の利益になる業務を執行することを心がけるにしても、株主の人数は少数であることが
概念上の前提であるような気が私にはするわけです。
株主の人数が少数である時、そこでの（株主総会での）意思決定は「合議」という気がします。
しかし、株主の人数が多数である時、そこでの（株主総会での）意思決定は「合議」という気が私にはしません。
上手い言葉が思い付きませんが、「投票」というような言葉に過ぎない意思決定であるように私には思えます。
国会議員等の選挙が分かりやすい例でしょう。
国民は皆で集まって「合議」で国会議員を選出することができないので、「投票」という手段で国会議員を選出しているわけです。
また、さらに言えば、国民が皆で集まって「合議」で国会議員を選出することができるくらいならば
（つまり、それくらい国民の人数が少数ならば）、始めから国会も国会議員もいりません。
なぜならば、その場合、国民は皆で集まって「合議」で法律を制定すればそれで済むからです。
国会議員を「投票」という手段で選出せざるを得ないことと国会で国民の代表である国会議員に法律を制定してもらうことは、
実は根は一緒なのです（すなわち、どちらも国民の人数が多数であることが理由なのです）。
国民が国会議員を「投票」という手段で選出する時、そこにあるのは「国民のためになる法律を制定して欲しい。」という
漠然とした概念だけであると私は思うわけです（具体的に「この人にこの法律を制定して欲しい。」とは国民は考えない）。
それは意思決定の過程・手段が「票」という1枚の紙に集約されるからなのです（それ以上深い議論はできないわけです）。
「コーポレート・ガバナンス」も同じなのかな、と思いました。

Even if SBI Holdings, Ltd. wants to remove the upper limit of the number of shares to be purchased,
it is not able to do so in consideration of prescriptions of the Bank Act in practice.
And, even if the Japanese Government wants to sell its own Shinsei Bank, Limited Shares through this tender offer,
it is not able to do so in consideration of an acquistion value of the share in practice.

たとえSBIホールディングス株式会社が買付予定数の上限を撤廃したくても、
銀行法の規定を鑑みれば実務上そうすることはできないのです。
また、たとえ日本政府が所有している株式会社新生銀行株式をこのたびの公開買付を通じて売却したくても、
株式の取得価額を鑑みれば実務上そうすることはできないのです。

In my personal opinion, a "Corporate Governance" requires both a "will" and a "responsibility" of shareholders.
A "council" has both a "will" and a "responsibility" of shareholders in it,
whereas a "vote" neither, much less an "anonymity."

私個人の考えでは、「コーポレート・ガバナンス」には株主の「意思」と「責任」の両方が必要なのです。
「合議」には株主の「意思」と「責任」の両方がありますが、「投票」にはそのどちらもありません。
いわんや「無記名投票」にはなおさらそのどちらもありません。

A democracy presupposes that all the people uniformly have only a very small number of votes (i.e. one man one vote).
That is to say, it is true that there exist a "citizens' movement" and a "citizens' mass meeting" and
a "citizens' organization," etc. in this society, but, each and every citizen himself still has only one vote.
Constituents of those citizen's groups stated above are sometimes called a "Professional Citizen" in common parlance,
but, even one "Professional Citizen" has only one vote nonetheless.
On reconsidering the matter, what you call an "activist" in a stock market has more than one voting rights.
It means that, to put it simply, a meeting of shareholders is not a democractic decision-making system.
A democracy is symbolized by a term "force of numbers," but an activist holding shares in a large volume
doesn't have to gather other shareholders for a purpose of realizing his ambition.
Gathered shareholders sometimes scatter easily in practice.
An individual shareholder, or rather, a small shareholder is not qualified to advocate a corporate governance in practice.
Too many cooperators spoil brothers in a company namely too many shareholders have no sense of a responsibility.

民主主義というのは、国民皆は均一に非常に少ない数の投票権しか有していないこと（一人一票制）が前提となっているのです。
すなわち、確かに、「市民運動」や「市民集会」や「市民団体」等はこの社会に存在するのですが、
1人1人の市民その人にはやはり1投票権しかないわけです。
上記のそれら市民グループの構成員のことは俗に「プロ市民」と呼ばれることがありますが、
1人の「プロ市民」でさえやはり1投票権しか有していないわけです。
翻って考えてみますと、株式市場のいわゆる「アクティビスト」は議決権を1以上有しています。
それは簡単に言えば株主総会というのは民主的な意思決定装置ではないということです。
民主主義は「数の力」という言葉に象徴されますが、株式を大量に保有しているアクティビストは
大志を実現するのに他の株主を集める必要はありません。
かき集めた株主は実務上簡単に散り散りになることがあります。
個人株主には、いや正確に言えば、零細株主には、実務上コーポレート・ガバナンスを唱える資格はないのです。
協力者が多過ぎると会社内の同胞がだめになる、すなわち、株主が多過ぎると無責任になるのです。