2019年12月23日(月)

「本日2019年12月23日(月)にEDINETに提出された全ての法定開示書類」

Today (i.e. December 23rd, 2019), 330 legal disclosure document has been submitted to EDINET in total.

本日（すなわち、2019年12月23日）、EDINETに提出された法定開示書類は合計330冊でした。

2018年12月18日(火)のコメントで、ソフトバンク株式会社の上場に関する記事を計26本紹介し、
「有価証券の上場には4つのパターンがある。」という資料を作成し、以降、集中的に証券制度について考察を行っているのだが、
2018年12月18日(火)から昨日までの各コメントの要約付きのリンクをまとめたページ（昨日現在、合計370日間のコメント）。↓

各コメントの要約付きの過去のリンク（2018年12月18日(火)〜2019年4月30日(火)）
http://citizen.nobody.jp/html/201902/PastLinksWithASummaryOfEachComment.html

各コメントの要約付きの過去のリンク　その2（2019年5月1日(水)〜2019年8月31日(土)）
http://citizen2.nobody.jp/html/201905/PastLinksWithASummaryOfEachComment2.html

各コメントの要約付きの過去のリンク　その3（2019年9月1日(日)〜）
http://citizen2.nobody.jp/html/201909/PastLinksWithASummaryOfEachComment3.html

不動産会社ユニゾホールディングスは従業員による買収（エンプロイー・バイアウト=EBO）により非公開化すると発表した。
従業員と米投資ファンド、ローンスターが共同で設立した新会社がユニゾにTOB（株式公開買い付け）を実施し、
全株の取得を目指す。8月に別の米投資ファンドによる買収をいったん受け入れたものの、その後対立し膠着状態にあった。
EBOが実現した場合、ユニゾの経営陣は全員辞任する。
（日本経済新聞　電子版　2019/12/22 22:35）
ttps://www.nikkei.com/article/DGXMZO53677060S9A221C1MM0000/

ユニゾＨＤ、1株5100円で従業員がＴＯＢ　非公開化へ

［東京　２２日　ロイター］ - ユニゾホールディングス (3258.T)は２２日、従業員による買収（ＥＢＯ）により
非公開化すると発表した。従業員と米投資ファンドのローンスターが買収を目的に共同で設立したチトセア投資が
株式公開買い付け（ＴＯＢ）を実施し、全株式を取得する。ＴＯＢが成立した場合には、ユニゾの経営陣は全員辞任する。
ＴＯＢ価格は１株５１００円。買い付け期間は１２月２４日から２０２０年２月４日まで。
買い付け予定株数の下限は、発行済株式総数の３分の２超となる２２８１万３４００株。
ＴＯＢを実施するチトセア投資は、ユニゾの従業員のみを株主とする会社が７３％、ローンスターが２７％を保有している。
ローンスターは、融資最大１３００億円、優先株式最大４５０億円の計最大１７５０億円のＴＯＢ資金をチトセア投資に供与する。
ＴＯＢの代理人は東海東京証券が務める。
また、このＴＯＢが成立することを条件に、中間配当（４０円）、期末配当（４５円）を無配にすることも決議した。
ユニゾには米投資ファンド、フォートレス・インベストメント・グループが２０２０年１月８日を期限に
１株４１００円でＴＯＢを実施中だが、これには反対する。また、ブラックストーンなど他の提案者との協議もすべて終了する。
（ロイター　2019年12月23日 / 07:12）
ttps://jp.reuters.com/article/unizo-idJPKBN1YQ0MU

ユニゾ争奪戦、国内上場企業初の従業員による自社買収目指す

　ホテルなどを展開するユニゾホールディングスは22日、従業員による自社買収（EBO）を実施し、
株式の非公開化を目指すと発表した。ユニゾによると国内上場企業のEBOは初めて。
ユニゾに株式の公開買い付け（TOB）をしている米投資ファンドなどの買収提案を全て拒否して対抗策を打ち出したが、
ファンドの対応次第では混乱が長引く可能性も残る。
（毎日新聞　毎日新聞2019年12月23日 20時58分(最終更新 12月23日 22時43分)）
ttps://mainichi.jp/articles/20191223/k00/00m/020/236000c

2019年12月22日
ユニゾホールディングス株式会社
サッポロ合同会社による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明（反対）のお知らせ
ttps://www.unizo-hd.co.jp/news/file/20191222_1.pdf

2019年12月22日
ユニゾホールディングス株式会社
サッポロ合同会社（フォートレス・グループ）による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明（反対）の概要
ttps://www.unizo-hd.co.jp/news/file/20191222_2.pdf

2019年12月22日
ユニゾホールディングス株式会社
公開買付けに係るスポンサー候補者との協議結果について
ttps://www.unizo-hd.co.jp/news/file/20191222_3.pdf

2019年12月22日
ユニゾホールディングス株式会社
公開買付けに係るスポンサー候補者との協議結果の概要
ttps://www.unizo-hd.co.jp/news/file/20191222_4.pdf

2019年12月22日
ユニゾホールディングス株式会社
株式会社チトセア投資によるユニゾホールディングス株式会社株券（証券コード：3258）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ
ttps://www.unizo-hd.co.jp/news/file/20191222_5.pdf

2019年12月22日
ユニゾホールディングス株式会社
株式会社チトセア投資による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明（賛同）のお知らせ
ttps://www.unizo-hd.co.jp/news/file/20191222_6.pdf

2019年12月22日
ユニゾホールディングス株式会社
株式会社チトセア投資による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明（賛同）の概要
ttps://www.unizo-hd.co.jp/news/file/20191222_7.pdf

2019年12月22日
ユニゾホールディングス株式会社
令和２年(2020年)３月期(第43期)配当予想の修正
及び株主優待の取り扱いに関するお知らせ(中間配当、期末配当及び株主優待の実施にかかる条件の変更)
ttps://www.unizo-hd.co.jp/news/file/20191222_8.pdf

2019年12月22日
ユニゾホールディングス株式会社
ユニゾホールディングス株式会社代表取締役及び全役員並びにグループ会社代表取締役及び全役員異動（辞任）のお知らせ
ttps://www.unizo-hd.co.jp/news/file/20191222_9.pdf

2019年9月29日(日)
http://citizen2.nobody.jp/html/201909/20190929.html

2019年10月3日(木)
http://citizen2.nobody.jp/html/201910/20191003.html

2019年10月7日(月)
http://citizen2.nobody.jp/html/201910/20191007.html

2019年10月16日(水)
http://citizen2.nobody.jp/html/201910/20191016.html

2019年10月18日(金)
http://citizen2.nobody.jp/html/201910/20191018.html

2019年10月22日(火)
http://citizen2.nobody.jp/html/201910/20191022.html

2019年10月25日(金)
http://citizen2.nobody.jp/html/201910/20191025.html

2019年10月26日(土)
http://citizen2.nobody.jp/html/201910/20191026.html
 
2019年10月29日(火)
http://citizen2.nobody.jp/html/201910/20191029.html

2019年10月30日(水)
http://citizen2.nobody.jp/html/201910/20191030.html

ユニゾホールディングス株式会社に対する公開買付に関する最近のコメント�A↓

2019年11月12日(火)
http://citizen2.nobody.jp/html/201911/20191112.html

2019年11月16日(土)
http://citizen2.nobody.jp/html/201911/20191116.html

2019年11月19日(火)
http://citizen2.nobody.jp/html/201911/20191119.html

2019年11月23日(土)
http://citizen2.nobody.jp/html/201911/20191123.html

2019年11月26日(火)
http://citizen2.nobody.jp/html/201911/20191126.html

2019年12月1日(日)
http://citizen2.nobody.jp/html/201912/20191201.html

2019年12月14日(土)
http://citizen2.nobody.jp/html/201912/20191214.html

2019年12月15日(日)
http://citizen2.nobody.jp/html/201912/20191215.html

2019年12月19日(木)
http://citizen2.nobody.jp/html/201912/20191219.html

マネジメント・バイアウト（MBO）や発行者による公開買付に関する過去のコメント↓

2019年9月11日(水)
http://citizen2.nobody.jp/html/201909/20190911.html

【コメント】
ユニゾホールディングス株式会社に対しては現在サッポロ合同会社が公開買付を実施している最中であるわけですが、
驚いたことに、ユニゾホールディングス株式会社は自社の従業員が会社を買収する方針である旨発表を行いました。
ユニゾホールディングス株式会社はいわゆる"Employee Buyout"（EBO、エンプロイー・バイアウト）を行う計画であるわけです。
2019年12月19日(木)のコメントで指摘をしましたように、
現在の公開買付者であるサッポロ合同会社は金融商品取引法どころか小学校1年生で習う算数すら理解できていません。
サッポロ合同会社は足し算すらできないのです。
このような会社に買収されれば会社がどうなるか分かりませんで、従業員達が立ち上がった、といったところなのでしょう。
ユニゾホールディングス株式会社の業務に詳しい（もしくは現に従事をしている）人物が会社を買収するに越したことはない
わけですから、ユニゾホールディングス株式会社の事業を営んだことがないファンドが買収するよりは
ユニゾホールディングス株式会社の従業員が買収する方が会社にとっても従業員にとっても望ましい、
という言い方が一般的にはそして実務上はできると思います。
ただ、法理的なことを言いますと、1年半ほど前に関係図を書いて関連するコメントを書いたような気がするのですが、
いわゆる従業員というのは会社と雇用契約を締結しているだけの外部の人物である、という位置付けになります。
被雇用者というのは、会社に対し労務を提供しその対価（賃金・給与）を受け取る存在であるわけです。
このことは、仕入先は会社に対し商品を納入しその対価（商品代金）を受け取る存在であるのだが
仕入先というのは会社から見ると外部の人物である、ということと法理的には全く同じであるわけです。
仕入先を会社の内部の存在であるとは決して位置付けないように、
被雇用者は会社の内部の存在ではない（会社の外部の存在である）、という考え方に法理上はなるわけです。
法理上は、仕入先と被雇用者は、会社と売買契約を締結するか雇用契約を締結するかの違いしかないわけです。
法理上は、仕入先と被雇用者は、会社に商品を提供する労務を提供するかの違いしかないわけです。
その意味では、いわゆる従業員による会社の買収というのは、ファンドによる買収同様、会社外部の存在による買収である、
という言い方ができるわけです。
法理上は、会社内部の存在というのは取締役しかいないわけですから。
会社と取締役との間の委任契約というのは、労務を提供しその対価を受け取る契約ではありません。
会社と取締役との間の委任契約というのは、ただ会社の業務を会社の代わりに執行するというだけの契約です。
取締役は会社の代わりに業務を執行します（その意味において、取締役は真の意味において会社内部の存在なのです）が、
被雇用者は会社の代わりに労務を提供しているわけではありません（その意味において、被雇用者はやはり会社外部の存在なのです）。
取締役と被雇用者とでは、会社を代表しているか否かという点において決定的に異なっているのです。
その意味において、投資事業を営むファンドと会社の被雇用者は「現在会社の業務に従事しているか否か」の違いしかない、
という言い方ができるわけです。
少なくとも法理的には、そして、少なくとも取締役の立場からは、そう見えることでしょう。
もちろん、会社の業務に従事しているか否かの違いは実務上は大きいものがある（買収後の事業運営の成否を左右し得る）、
というのは分かりますが。
"Management Buyout"（経営陣による買収）以外の会社買収は全て会社外部者による買収である、という言い方ができると思います。
"Management Buyout"の対義語としては、全て私の造語になりますが、
"External Buyout"（会社外部者による買収）や"Connection Buyout"（会社と取引関係がある者による買収）を思い付きました。
2番目の"connection"は「（商売上の）得意先、取引先」という意味です（その意味では、ファンドは"connection"に含まれません）。
法理上は、会社の被雇用者というのは、会社にとっては事業を営む上での（商売上の）得意先や取引先なのです。
少なくとも法理的には、そして、少なくとも取締役の立場からは、そう見えることでしょう。
従業員による買収（"Employee Buyout"）があるのなら、取引先による買収（"Business Connection Buyout"）も観念できるな、
と思いました（事業再編等における「垂直統合」がそれに相当する場合があることでしょう）。
繰り返しますが、取締役と被雇用者とでは、会社を代表しているか否かという点において決定的に異なっているのです。