2019年10月22日(火)

「本日2019年10月22日(火)にEDINETに提出された全ての法定開示書類」

Today (i.e. October 22nd, 2019), 0 legal disclosure document has been submitted to EDINET in total.

本日（すなわち、2019年10月22日）、EDINETに提出された法定開示書類は合計0冊でした。

2018年12月18日(火)のコメントで、ソフトバンク株式会社の上場に関する記事を計26本紹介し、
「有価証券の上場には4つのパターンがある。」という資料を作成し、以降、集中的に証券制度について考察を行っているのだが、
2018年12月18日(火)から昨日までの各コメントの要約付きのリンクをまとめたページ（昨日現在、合計308日間のコメント）。↓

各コメントの要約付きの過去のリンク（2018年12月18日(火)〜2019年4月30日(火)）
http://citizen.nobody.jp/html/201902/PastLinksWithASummaryOfEachComment.html

各コメントの要約付きの過去のリンク　その2（2019年5月1日(水)〜2019年8月31日(土)）
http://citizen2.nobody.jp/html/201905/PastLinksWithASummaryOfEachComment2.html

各コメントの要約付きの過去のリンク　その3（2019年9月1日(日)〜）
http://citizen2.nobody.jp/html/201909/PastLinksWithASummaryOfEachComment3.html

不動産会社ユニゾホールディングス（HD）は21日、
投資ファンドの米ブラックストーン・グループの買収提案について協議を継続すると発表した。
23日までに回答が求められていた。別の米投資ファンドが実施中のTOB（株式公開買い付け）についても再び賛否を留保した。
ブラックストーンは1株5000円で全株取得を目指すとし、ユニゾHD経営陣に同意するかどうかの回答を求めていた。
ユニゾHDは同社の実質的な解体を行わないことに合意できるかなど、これまでの要求を再度、主張した。
一方、フォートレス・インベストメント・グループは1株4000円で11月1日までTOBを実施している。
ユニゾHDは賛否を引き続き留保し、1株5000円への引き上げなどを求め協議を継続するとした。
（日本経済新聞　2019/10/21 20:30）
ttps://www.nikkei.com/article/DGXMZO51244040R21C19A0TJ2000/

ユニゾＨＤ、ブラックストーンとフォートレスとＴＯＢで引き続き協議

不動産事業を展開するユニゾホールディングスは21日、株式公開買い付け（ＴＯＢ）提案について米投資会社の
ブラックストーン・グループとフォートレス・インベストメント・グループとそれぞれ引き続き協議すると発表した。
　　発表資料によると、15日にブラックストーンが実施意向を表明した１株5000円でのＴＯＢ提案について検討した結果、
企業価値の維持・向上や株主共同の利益確保に資すると判断し、引き続き協議することを取締役会の全会一致で決議した。
　　一方、フォートレスに対してはＴＯＢ価格の１株4000円から5000円への引き上げのほか、
グループの実質的解体を行わないことやユニゾ従業員持ち株管理会社の関与をあらためて要求。
18日にフォートレスから協議する用意があるとの回答があったことを明らかにした。
（ブルームバーグ　2019年10月21日 17:28 JST）
ttps://www.bloomberg.co.jp/news/articles/2019-10-21/PZPRCGDWX2PV01

「これまでの経緯」

［東京　２１日　ロイター］ - ユニゾホールディングス(3258.T)をめぐる一連の動きが混迷を深めている。
フォートレス・インベストメント・グループによるＴＯＢに加え、米ブラックストーンもＴＯＢに名乗りを上げたためだ。
ユニゾは現時点でいずれとも協議を継続するとしている。
これまでの経緯は以下の通り。
ーー７月１０日（訂正）、エイチ・アイ・エス（Ｈ．Ｉ．Ｓ．）(9603.T)が１株３１００円で株式公開買い付け（ＴＯＢ）する
意向を表明。ユニゾは事業上のシナジー効果が見込めないなどとしてこれに反対した。
ーー８月１６日、ソフトバンクグループ(9984.T)の連結子会社である投資ファンドのフォートレスが、Ｈ．Ｉ．Ｓ．による
ＴＯＢに対抗する「白馬の騎士」として、１株４０００円でＴＯＢを実施すると発表した。
ーー８月後半、株価が自身の提案したＴＯＢ価格を上回って推移する中でＨ．Ｉ．ＳはＴＯＢを断念した。
ーーユニゾがフォートレスに対してＴＯＢ価格を５０００円に引き上げることなどを打診。
ーー９月２７日、ユニゾは、フォートレスによるＴＯＢが企業価値や株主利益の向上に役立つものかどうかあらためて慎重に
検討する必要があるなどとして、このＴＯＢに関する株主への応募推奨を撤回した。
ーーフォートレスはＴＯＢ期間を２度延長。ＴＯＢの成立を見込んでユニゾ株を買い進めていた米ファンドの
エリオット・マネジメントがこの間、ユニゾに質問状を複数回送付した。
ーー１０月１５日、米ブラックストーンが、フォートレスによるＴＯＢ価格を上回る１株５０００円でユニゾ株をＴＯＢする
意向を表明したが、ユニゾは態度を留保した。フォートレスはＴＯＢ期間を再度延長。
ーーユニゾは２１日、フォートレスとブラックストーンのいずれのＴＯＢについても態度を留保し、協議を継続する方針を示した。
ーーブラックストーン提案の１株５０００円でのＴＯＢをユニゾが受け入れれば、これまでユニゾ株を買い進めてきた
エリオットなどの投資家は株式の売却益を得やすく、ＴＯＢは成立するかもしれない。
ーー仮にブラックストーンがＴＯＢの意向を撤回するなら、フォートレスによるＴＯＢが成立するかに関心が移る。
これまで株価はＴＯＢへの期待で上昇してきただけに、展開次第では急落の恐れもある。
Ｈ．Ｉ．Ｓ．によるＴＯＢ表明の前日終値は１９９０円だった。
（ロイター　2019年10月21日 / 17:43）
ttps://jp.reuters.com/article/unizo-two-funds-idJPKBN1X00SS

2019年10月21日
ユニゾホールディングス株式会社
サッポロ合同会社による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明（留保）のお知らせ
ttps://www.unizo-hd.co.jp/news/file/20191021_1.pdf

2019年10月21日
ユニゾホールディングス株式会社
サッポロ合同会社（フォートレス・グループ）による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明（留保）の概要
ttps://www.unizo-hd.co.jp/news/file/20191021_2.pdf

2019年10月21日
ユニゾホールディングス株式会社
ブラックストーンによる当社買収提案に係る対応方針のお知らせ
ttps://www.unizo-hd.co.jp/news/file/20191021_3.pdf

2019年10月21日
ユニゾホールディングス株式会社
ブラックストーンによる当社買収提案に係る対応方針の概要
ttps://www.unizo-hd.co.jp/news/file/20191021_4.pdf

（ウェブサイト上と同じPDFファイル）

2019年10月21日
ユニゾホールディングス株式会社
（訂正）令和元年（2019年）９月27日付「第三者による当社買収提案に係る検討結果のお知らせ」の一部訂正について
ttps://www.unizo-hd.co.jp/news/file/20191021_6.pdf

2019年9月29日(日)
http://citizen2.nobody.jp/html/201909/20190929.html

2019年10月3日(木)
http://citizen2.nobody.jp/html/201910/20191003.html

2019年10月7日(月)
http://citizen2.nobody.jp/html/201910/20191007.html

2019年10月16日(水)
http://citizen2.nobody.jp/html/201910/20191016.html

2019年10月18日(金)
http://citizen2.nobody.jp/html/201910/20191018.html

マネジメント・バイアウト（MBO）や発行者による公開買付に関する過去のコメント↓

2019年9月11日(水)
http://citizen2.nobody.jp/html/201909/20190911.html

The sequence of events concerning Unizo Holdings.

ユニゾホールディングスに関する経緯

【コメント】
2019年10月21日(月)、ユニゾホールディングスは自社に対する公開買付への対応について、
サッポロ合同会社とブラックストーンの双方と引き続き協議することを決議したと発表しました。
サッポロ合同会社とブラックストーンそれぞれの公開買付が株主共同利益や企業価値の向上につながるかを今後も慎重に検討する
ことをユニゾホールディングスは目的としているわけですが、結論を先に言えば、
サッポロ合同会社が行う公開買付とブラックストーンが行う公開買付との間には証券制度上決定的な相違点があります。
証券制度上のその決定的な相違点とは、「公開買付は既に開始されているか否か？」です。
ユニゾホールディングス株式会社がブラックストーンによる買収提案に対し「引き続きブラックストーンと協議する」
という意思決定を行うことは何ら問題ありません↓。

「ブラックストーンによる当社買収提案に係る対応方針の概要」
当社対応方針についての結論
（2/6ページ）

しかし、ユニゾホールディングス株式会社がサッポロ合同会社（フォートレス・グループ）による買収提案に対し
「応募を推奨するか否かについて意見を引き続き留保し、フォートレス・グループと引き続き協議する」
という意思決定を行うことは証券制度上（投資家保護の観点から）大きな問題があると私は考えます↓。

「サッポロ合同会社（フォートレス・グループ）による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明（留保）の概要 」
当社意見表明の結論とフォートレス・グループへの確認
（2/5ページ）


結論を端的に言えば、「公開買付者は対象会社との協議がまとまってから公開買付を開始するべきであり、
一旦公開買付が開始されたならば公開買付者は対象会社と一切協議を行うべきではない。」という考え方になると私は考えます。
また、「対象会社は公開買付者との協議がまとまってから意見表明報告書を提出するべきであり、
一旦公開買付が開始されたならば対象会社は公開買付者と一切協議を行うべきではない。」という考え方になると私は考えます。
その理由は、公開買付者と対象会社が公開買付の開始後も協議を行うと公開買付の前提条件が変わってしまう恐れがあるからです。
まさにこのたびの事例がそうなのですが、公開買付届出書や意見表明報告書の訂正報告書が当たり前のように提出されていますが、
そもそもの話をすれば、公開買付届出書や意見表明報告書というのは公開買付に関する前提条件記載書類（確定条件記載書類）です。
投資家保護の観点から言えば、訂正報告書を提出しさえすれば公開買付の条件を変えてよい、という話では全くないわけです。
公開買付者と対象会社はどちらも、公開買付の条件（換言すれば、投資家の応募条件）を変えないようにしなければならないのです
対象会社が公開買付期間中に賛同意見を撤回するなどもってのほかです（場合によっては対象会社による相場操縦が疑われるでしょう）。
逆に、対象会社が公開買付期間中に反対意見を撤回し賛同意見を表明するのも問題があります（意見表明報告書は影響力が大きいのです）。
投資家は公開買付は成立しないだろうと合理的に予想し対象会社株式を買付価格よりも高い価格で買い増すということもあるのです。

Unizo Holdings should keep on mutually negotiating with Black Stone about the tender offer also from now on,
whereas, on the securities system, Unizo Holdings should not negotiate with Sapporo Limited Liability Company
about the tender offer any longer.
For, if so, presuppositions concerning the tender offer can sometimes be changed during the tender offer period.

ユニゾホールディングスはブラックストーンとは今後とも公開買付について協議を続けるべきなのですが、
証券制度上はサッポロ合同会社とはこれ以上公開買付について協議を行うべきではないのです。
というのは、もしそのようなことをすれば、公開買付に関する前提条件が公開買付期間中に変動し得るからです。