2022年7月2日(土)
「本日2022年7月2日(土)にEDINETに提出された全ての法定開示書類」
本日（すなわち、2022年7月2日）、EDINETに提出された法定開示書類は合計0冊でした。
「本日2022年7月2日(土)にTDnetで開示された全ての適時開示」
本日（すなわち、2022年7月2日）、TDnetで開示された適時開示は合計0本でした。
ユニゾホールディングス株式会社の被雇用者が行う「エンプロイー・バイアウト（"Employee Buyout"）」に関連するコメント
http://citizen2.nobody.jp/html/202001/CommentsWithRelationToAn'EmployeeBuyout'.html
2018年12月18日(火)のコメントで、ソフトバンク株式会社の上場に関する記事を計26本紹介し、
「有価証券の上場には4つのパターンがある。」という資料を作成し、以降、集中的に証券制度について考察を行っているのだが、
2018年12月18日(火)から昨日までの各コメントの要約付きのリンクをまとめたページ（昨日現在、合計1295日間のコメント）。↓
各コメントの要約付きの過去のリンク（2018年12月18日(火)～2019年4月30日(火)）
http://citizen.nobody.jp/html/201902/PastLinksWithASummaryOfEachComment.html
各コメントの要約付きの過去のリンク その2（2019年5月1日(水)～2019年8月31日(土)）
http://citizen2.nobody.jp/html/201905/PastLinksWithASummaryOfEachComment2.html
各コメントの要約付きの過去のリンク その3（2019年9月1日(日)～2019年12月31日(火)）
http://citizen2.nobody.jp/html/201909/PastLinksWithASummaryOfEachComment3.html
各コメントの要約付きの過去のリンク その4（2020年1月1日(水)～2020年4月30日(木)）
http://citizen2.nobody.jp/html/202001/PastLinksWithASummaryOfEachComment4.html
各コメントの要約付きの過去のリンク その5（2020年5月1日(金)～2020年8月31日(月)）
http://citizen2.nobody.jp/html/202005/PastLinksWithASummaryOfEachComment5.html
各コメントの要約付きの過去のリンク その6（2020年9月1日(火)～2020年12月31日(木)）
http://citizen2.nobody.jp/html/202009/PastLinksWithASummaryOfEachComment6.html
各コメントの要約付きの過去のリンク その7（2021年1月1日(金)～2021年4月30日(金)）
http://citizen2.nobody.jp/html/202101/PastLinksWithASummaryOfEachComment7.html
各コメントの要約付きの過去のリンク その8（2021年5月1日(土)～2021年12月31日(金)）
http://citizen2.nobody.jp/html/202105/PastLinksWithASummaryOfEachComment8.html
各コメントの要約付きの過去のリンク その9（2022年1月1日(土)～2022年3月31日(木)）
http://citizen2.nobody.jp/html/202201/PastLinksWithASummaryOfEachComment9.html
各コメントの要約付きの過去のリンク その10（2022年4月1日(金)～2022年6月30日(木)）
http://citizen2.nobody.jp/html/202204/PastLinksWithASummaryOfEachComment10.html
各コメントの要約付きの過去のリンク その11（2022年7月1日(金)～）
http://citizen2.nobody.jp/html/202207/PastLinksWithASummaryOfEachComment11.html
2022年6月24日(金)日本経済新聞
ユニデンHDに TOBを実施へ 米コーンウォール系
（記事）
2022年6月24日(金)日本経済新聞 公告
公開買付開始公告についてのお知らせ
Valencia株式会社
（記事）
R4.06.24
Ｖａｌｅｎｃｉａ株式会社
公開買付開始公告
（EDINET上と同じhtmlファイル）
R4.06.24 15:24
Ｖａｌｅｎｃｉａ株式会社
公開買付届出書 対象： ユニデンホールディングス株式会社
（EDINET上と同じPDFファイル）
R4.06.24 15:46
ユニデンホールディングス株式会社
意見表明報告書 対象： Ｖａｌｅｎｃｉａ株式会社
（EDINET上と同じPDFファイル）
R4.06.29 16:42
Ｖａｌｅｎｃｉａ株式会社
訂正公開買付届出書 対象： ユニデンホールディングス株式会社
（EDINET上と同じPDFファイル）
2022年6月23日
ユニデンホールディングス株式会社
Valencia株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明に関するお知らせ
ttp://www.uniden.co.jp/ir/news/dat/2022/information_20220623_1.pdf
（ウェブサイト上と同じPDFファイル）
2022年6月23日
ユニデンホールディングス株式会社
Valencia株式会社によるユニデンホールディングス株式会社株式（証券コード：6815）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ
ttp://www.uniden.co.jp/ir/news/dat/2022/information_20220623_2.pdf
（ウェブサイト上と同じPDFファイル）
【コメント】
米国の投資ファンドであるコーンウォール・キャピタル・マネジメント・グループ（法律上の公開買付者は特別目的会社である
Valencia株式会社）が完全子会社化することを目的にユニデンホールディングス株式会社に対して公開買付を実施する、とのことです。
コーンウォール・キャピタル・マネジメント・グループは、公開買付の開始時点でユニデンホールディングス株式会社の議決権の
「19.25％」を保有しており筆頭株主であるのですが、公開買付を開始するに際し、第5位株主（議決権所有割合「6.94％」）と
第6位株主（議決権所有割合「6.70％」）との間で公開買付応募契約を締結しているとのことです。
また、法律上の現在のユニデンホールディングス株式会社株式の所有者はコーンウォール・マスター・エルピーなのですが、
公開買付者とコーンウォール・マスター・エルピーは公開買付不応募契約を締結しているとのことです。
コーンウォール・キャピタル・マネジメント・グループとユニデンホールディングス株式会社の経営戦略等についてはコメントは
ないのですが、紹介している記事と法定開示書類とプレスリリース等を題材にして、一言だけコメントを書きたいと思います。
設定されている「買付予定数の下限」についてなのですが、完全子会社化を目的としている場合は、「買付予定数の下限」は
公開買付成立後に公開買付者グループが対象会社の議決権の「3分の2」に相当する株式数を保有する株式数に設定することが実務上は
非常に多いわけですが、コーンウォール・キャピタル・マネジメント・グループは、公開買付の成立の実現可能性を高めることを
主な目的として、より少ない株式数を「買付予定数の下限」として設定している、と公開買付届出書には記載されています。
具体的には、「買付予定数の下限」を「2,101,400株」（議決権割合で言えば「35.75％」）と設定しています。
しかし、この「買付予定数の下限」では、公開買付の成立の実現可能性がより高まるような「議決権の3分の2を下回る水準」ではなく、
公開買付の成立の実現可能性がより困難になってしまう「議決権の3分の2を上回る水準」に閾値が設定されるのではないでしょうか。
具体的に計算をしてみますと、仮に一般株主から「買付予定数の下限」ちょうどの応募があったと想定しますと、
公開買付成立後のコーンウォール・キャピタル・マネジメント・グループの議決権所有割合は、
①一般株主からの応募「35.75％」＋②既存所有分の「19.25％」＋③第5位株主からの応募「6.94％」＋④第6位株主からの応募「6.70％」
＝「68.64％」（＞「3分の2」）となるのではないでしょうか。
あまりの暑さに議決権の数の計算を間違えたのかもしれないな、と思ったのですが、間違えてしまったのは実は私の方でした。
設定されている「買付予定数の下限」である「2,101,400株」（議決権割合で言えば「35.75％」）には、一般株主からの応募
だけではなく、③第5位株主からの応募「6.94％」と④第6位株主からの応募「6.70％」も含まれることに今気が付きました。
そうしますと、仮に一般株主と第5位株主と第6位株主から「買付予定数の下限」ちょうどの応募があったと想定しますと、
公開買付成立後のコーンウォール・キャピタル・マネジメント・グループの議決権所有割合は、
①一般株主からの応募「35.75％」＋②既存所有分の「19.25％」＝「55.00％」（＜「3分の2」）となります（上記は私の勘違いでした）。
ユニデンホールディングス株式会社の過去3年間の定時株主総会における議決権行使比率は「75.00％未満」とのことですので、
「55.00％」の議決権を確保しておけば、「55.00％」÷「75.00％」＝「73.33％」、つまり、議決権行使の計算上は、
7割を優に超える議案への賛成割合を確保できることになります。
さらに言えば、ユニデンホールディングス株式会社の株主の「12.6％」は信託銀行なのですが、その実質株主は公開買付への応募を
常に行わない方針をとるインデックス運用ファンド等であるとコーンウォール・キャピタル・マネジメント・グループは分析している
のですが、それらインデックス運用ファンド等は完全子会社化のための議案には賛成票を投じることが見込まれると分析しています。
コーンウォール・キャピタル・マネジメント・グループとしては、公開買付成立後に「55.00％」の議決権を所有していれば、
その後完全子会社を達成することは十分に可能だと考えているわけです。
「買付予定数の下限」の設定に関しては、公開買付届出書の4～7/55ページに詳細な説明が記載してあるのですが、
「①公開買付の成立の蓋然性」と「②公開買付実施後のスクイーズアウトの達成の蓋然性」は本質的に異なると私は考えます。
前者に関しては公開買付の取引条件の変更（主に公開買付価格の引き上げ）を行うことによってその蓋然性を高めることが可能ですが、
後者に関してはスクイーズアウトの取引条件は（特に証券制度上）変更できませんのでその蓋然性を高めることはもはや不可能なのです。
大株主との交渉の中で公開買付価格を引き上げることにより公開買付成立の不透明感を"break
through"（突破）することはできますが、
"COnstraint Regarding a Notable WALL of an
'already-vested squeeze-out
price'"（「既に確定しているスクイーズアウト価格」
という有名な障壁に関する制約）を"break
down"（取り壊す）することは証券制度上（判例上、実務慣習上）できないのです。
一言で言えば、公開買付者は、取引全体の内、「公開買付」の段階（第一段階目の買収）で勝負を決めてしまわねばならないのです。
