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公開買付開始公告

各　位

2022年6月24日

東京都千代田区大手町一丁目５番１号

大手町ファーストスクエアイーストタワー４階

Valencia株式会社

代表取締役　ジョン・バーゲン

Valencia株式会社（以下「公開買付者」といいます。）は、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を下記により行いますのでお知らせいたします。

記

１．公開買付けの目的

公開買付者は、コーンウォール・キャピタル・マネジメント・エルピー（Cornwall Capital Management LP）及びそのグループ（以下「コーンウォール」と総称します。）が投資運用を行う投資ファンドがその出資持分の全てを所有するコーンウォール・バレンシア・ホールディング・（ケイマン）・エルピー（Cornwall Valencia Holding (Cayman) LP）の完全子会社であり、ユニデンホールディングス株式会社（以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）を所有することを主たる目的として2022年４月22日に設立された株式会社です。なお、本公告日現在、公開買付者は、対象者株式を所有しておりません。

また、公開買付者の議決権の全てをその持分の全部を所有する投資ファンドを通じて間接的に所有し、公開買付者の特別関係者に該当するコーンウォール・マスター・エルピー（Cornwall Master LP）（コーンウォール・マスター・エルピーは、コーンウォールが投資運用を行う投資ファンドがその出資持分の全てを所有するケイマン法上のリミテッド・パートナーシップです。）は、本公告日現在、対象者株式を1,131,900株（所有割合（注１）19.25％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、別途の記載がある場合を除き、比率の計算において同様に計算しています。））を所有する第１位株主（注２）です。なお、本公告日現在、コーンウォール・マスター・エルピーが所有する対象者株式のほかに、コーンウォールとして所有する対象者株式はありません。

公開買付者は、株式会社東京証券取引所のプライム市場に上場している対象者株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式及びコーンウォール・マスター・エルピーが所有する対象者株式を除きます。）を取得し、対象者株式を非公開化するための一連の取引の一環として本公開買付けを実施することといたしました。

公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、2022年６月23日付で、対象者株式408,100株（所有割合：6.94％）を所有する第５位株主である株式会社ヴァレックス・パートナーズ（以下「ヴァレックス・パートナーズ」といいます。）との間で、公開買付応募契約を締結し、ヴァレックス・パートナーズは、その所有する対象者株式の全てを本公開買付けに応募する旨合意しております。

また、公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、2022年６月23日付で、対象者株式393,900株（所有割合：6.70％）を所有する第６位株主であるユナイテッド・マネージャーズ・ジャパン株式会社（以下「ユナイテッド・マネージャーズ・ジャパン」といいます。）との間で、公開買付応募契約を締結し、ユナイテッド・マネージャーズ・ジャパンは、その所有する対象者株式の全てを本公開買付けに応募する旨合意しております。

また、公開買付者は、2022年６月23日付で、コーンウォール・マスター・エルピーとの間で、その所有する対象者株式の全てについて、本公開買付けに応募しない旨を口頭により合意しております。

(注１)　所有割合とは、対象者が2022年５月13日に公表した「2022年３月期決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「対象者決算短信」といいます。）に記載された2022年３月31日現在の対象者株式の発行済株式総数（5,879,501株）から、対象者決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数（802株）を控除した数（5,878,699株）に対する割合をいいます。以下、別途の記載がある場合を除き、同じです。

（注２）　対象者が2021年11月12日に提出した第57期第２四半期報告書（以下「対象者第２四半期報告書」といいます。）の「提出会社の状況」の「株式等の状況」の「大株主の状況」によれば、対象者株式については、ヴァレックス・パートナーズ、ユナイテッド・マネージャーズ・ジャパン、アミラル・ジェスチョン及びコーンウォール・キャピタル・マネジメント・エルピーのそれぞれから大量保有報告書（同報告の変更報告書を含みます。）が提出されておりますが、対象者として2021年９月30日時点におけるヴァレックス・パートナーズ、ユナイテッド・マネージャーズ・ジャパン、アミラル・ジェスチョン及びコーンウォール・マスター・エルピーについて、実質所保有株式数の確認をできていないとされていることから、本公告中の株主順位は、ヴァレックス・パートナーズ、ユナイテッド・マネージャーズ・ジャパン及びコーンウォール・マスター・エルピーについては、対象者決算短信に記載された2022年３月31日現在の対象者株式の発行済株式総数（5,879,501株）から、対象者決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数（802株）を控除した数（5,878,699株）に対して、ヴァレックス・パートナーズ、ユナイテッド・マネージャーズ・ジャパン及びコーンウォール・マスター・エルピーそれぞれから報告を受けた、本公告日時点で所有する対象者株式数の占める割合を、その他の株主については、対象者第２四半期報告書の「提出会社の状況」の「株式等の状況」の「大株主の状況」における「発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合」を参照の上、割合が大きい順に、記載したものです。

２．公開買付けの内容

(1) 対象者の名称　　　ユニデンホールディングス株式会社

(2) 買付け等を行う株券等の種類　普通株式

(3) 買付け等の期間

①　届出当初の期間

2022年６月24日（金曜日）から2022年８月８日（月曜日）まで（31営業日）

②　対象者の請求に基づく延長の可能性の有無

該当事項はありません。

③　期間延長の確認連絡先

該当事項はありません。

(4) 買付け等の価格　　普通株式１株につき金4,100円

(5) 買付予定の株券等の数

株券等の種類	買付予定数	買付予定数の下限	買付予定数の上限
普通株式	4,746,799（株）	2,101,400（株）	－（株）
合計	4,746,799（株）	2,101,400（株）	－（株）

（注１）本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の数の合計が買付予定数の下限（2,101,400株）に満たない場合は、応募株券等の全ての買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（2,101,400株）以上の場合は、応募株券等の全ての買付け等を行います。

（注２）本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにより公開買付者が取得する対象者の株券等の最大数（4,746,799株）を記載しております。なお、当該最大数は、対象者決算短信に記載された2022年３月31日現在の対象者の発行済株式総数（5,879,501株）から、対象者決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数（802株）を控除した株式数（5,878,699株）から、さらにコーンウォール・マスター・エルピーが所有する1,131,900株を控除した株式数（4,746,799株）です。

（注３）単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。）に従って対象者の株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い、公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。

（注４）本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。

(6) 応募の方法及び場所

①　公開買付代理人

大和証券株式会社　　　東京都千代田区丸の内一丁目９番１号

② 　本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方（以下「応募株主等」といいます。）は、公開買付代理人の本店又は全国各支店（以下、公開買付代理人にて既に口座をお持ちの場合には、お取引支店といたします。）において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買付期間末日の16時までに応募してください。

※ 新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別な対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わせください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ（https://www.daiwa.jp/）もご参照ください。

③ 　本公開買付けに係る普通株式の応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座（以下「応募株主口座」といいます。）に、応募する予定の株券等が記載又は記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記載又は記録されている場合（対象者の株主名簿管理人である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている場合を含みます。）は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手続を完了している必要があります。なお、本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付は行われません。

④　応募の際に個人番号（法人の場合は法人番号）及び本人確認書類が必要となる場合があります。（注１）（注２）

⑤　外国の居住者である株主等（法人の株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。）の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください（常任代理人より、外国人株主等の委任状又は契約書の原本証明付きの「写し」をいただきます。）。

⑥　個人の株主等の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費との差額は、株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。（注３）

⑦ 　対象者の株主名簿管理人である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている株券等を応募する場合の具体的な振替手続（応募株主口座への振替手続）については、公開買付代理人にご相談いただくか、又は口座管理機関である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社にお問い合わせください。（注４）

（注１）本人確認書類について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、次の個人番号及び本人確認書類の原本のご提示が必要になります（法人の場合は、法人番号及び法人本人の本人確認書類に加え、「現に取引に当たる担当者（取引担当者）」についての本人確認書類及び取引担当者が当該法人のために取引の任にあたっていることの確認が必要になります。）。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。

・個人の場合

下記、Ａ～Ｃいずれかの書類をご提出ください。（店頭での口座開設の場合は、本人確認書類の原本のご提示が必要になります。郵送での口座開設の場合は、本人確認書類のコピー（但し、「住民票の写し」は原本）をご提出ください。）

	個人番号確認書類	本人確認書類
Ａ	個人番号カード（裏）	個人番号カード（表） ※郵送及びオンライン経由での口座開設の場合は、「個人番号カード（表）」に加えて、ａ又はｂのうち、いずれか１種類
Ｂ	通知カード	ａのいずれか１種類、又はｂのうち２種類（但し、「住民票の写し」と「住民票の記載事項証明書」で２種類とすることはできません。） ※郵送及びオンライン経由での口座開設の場合は、ａ又はｂのうち、いずれか２種類（但し、「住民票の写し」と「住民票の記載事項証明書」で２種類とすることはできません。）
Ｃ	個人番号記載のある住民票の写し又は住民票の記載事項証明書	ａ又はｂのうち、「住民票の写し」「住民票の記載事項証明書」以外の１種類

ａ　顔写真付の本人確認書類

・有効期間内の原本のコピーの提出が必要

パスポート（住所記載欄のない新型パスポート（2020年２月４日以降に発給申請し交付されたパスポート）は、本人確認書類としてご利用いただけません。別途本人確認書類のご用意をお願いいたします。）、運転免許証、運転経歴証明書、各種福祉手帳、在留カード、特別永住者証明書

ｂ　顔写真のない本人確認書類

・発行から６ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要

住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑証明書

・有効期間内の原本のコピーの提出が必要

各種健康保険証、国民年金手帳（氏名・住所・生年月日の記載があるもの）、各種福祉手帳等

・法人の場合
下記、Ａ～Ｃの確認書類をご提出ください。

Ａ

法人番号確認書類

・法人番号指定通知書又は

・法人番号印刷書類

Ｂ

法人のお客さまの本人確認書類

・登記事項証明書又は

・官公庁から発行された書類等

（名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容を確認できるもの）

Ｃ

お取引担当者の本人確認書類

・個人番号カード（表）又は

・上記個人の場合の本人確認書類（ａのいずれか１種類、又はｂのうち２種類）

・外国人（居住者を除きます。）、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等（自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるものに、法人の場合は、名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容の記載のあるものに限ります。）

（注２）取引関係書類の郵送について
本人確認を行ったことをお知らせするために、当該本人確認書類に記載された住所地に取引関係書類を郵送させていただきます。

（注３）株式等の譲渡所得等に対する申告分離課税について（個人の株主等の場合）
個人の株主等の方につきましては、株式等の譲渡には、申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。

（注４）特別口座からの振替手続
上記③に記載のとおり、応募に際しては、特別口座で記載又は記録されている株券等は、公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手続をお取りいただく必要があります。

(7) 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地

大和証券株式会社　　　東京都千代田区丸の内一丁目９番１号

(8) 決済の開始日　　2022年８月16日（火曜日）

(9) 決済の方法及び場所

公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等の住所又は所在地（外国人株主等の場合はその常任代理人の住所）宛に郵送します。

買付けは、現金にて行います。買付け等を行った株券等に係る売却代金は応募株主等の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金するか（送金手数料がかかる場合があります。）、公開買付代理人の応募受付をした応募株主等の口座へお支払いします。

(10) 株券等の返還方法

下記「(11)その他買付け等の条件及び方法」の「①　法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「②　公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき株券等の全ての買付け等を行わないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、公開買付期間末日の翌々営業日（公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以降遅滞なく、応募が行われた時の公開買付代理人に開設した応募株主口座の状態に戻すことにより返還します。

(11) その他買付け等の条件及び方法

①　法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容

応募株券等の総数が買付予定数の下限（2,101,400株）に満たない場合は、応募株券等の全ての買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（2,101,400株）以上の場合は、応募株券等の全ての買付け等を行います。

②　公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法

金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含み、以下「令」といいます。）第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事情のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開買付けにおいて、令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合及び②対象者の重要な子会社に同号イからトまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。

撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、当該公告を公開買付期間末日までに行うことが困難である場合には、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含み、以下「府令」といいます。）第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

③　買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法

法第27条の６第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第１項に定める行為を行った場合は、府令第19条第１項に定める基準に従い買付け等の価格の引下げを行うことがあります。

買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難である場合には、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。

④　応募株主等の契約の解除権についての事項

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の16時までに、応募受付をした公開買付代理人の本店又は全国各支店に解除書面（公開買付応募申込受付票及び公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面）を交付又は送付してください。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時までに到達することを条件とします。

解除書面を受領する権限を有する者：

　　大和証券株式会社　　東京都千代田区丸の内一丁目９番１号

　　　　　　　　　　　　（その他の大和証券株式会社全国各支店）

なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金を応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。応募株主等が解除を申し出られた場合には、応募株券等は手続終了後速やかに上記「(10)株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。

⑤　買付条件等の変更をした場合の開示の方法

公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。

買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容につき、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

⑥　訂正届出書を提出した場合の開示の方法

公開買付者は、訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（但し、法第27条の８第11項但書に規定する場合を除きます。）は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。

⑦　公開買付けの結果の開示の方法

本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により公表します。

⑧　その他

本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を利用して行われるものでもなく、さらに米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。

また、本公開買付けに係る公開買付届出書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。

本公開買付けへの応募に際し、応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）は、公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを要求されることがあります。応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、本公開買付けに関するいかなる情報又は書類（その写しを含みます。）も、直接間接を問わず、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名ないし交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び、米国における本人のための、裁量権を持たない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと（当該本人が本公開買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。

３．公開買付届出書の写しを縦覧に供する場所

Valencia株式会社　　　　　　　東京都千代田区大手町一丁目５番１号