2022年6月17日(金)
「本日2022年6月17日(金)にEDINETに提出された全ての法定開示書類」
本日（すなわち、2022年6月17日）、EDINETに提出された法定開示書類は合計434冊でした。
「本日2022年6月17日(金)にTDnetで開示された全ての適時開示」
本日（すなわち、2022年6月17日）、TDnetで開示された適時開示は合計209本でした。
ユニゾホールディングス株式会社の被雇用者が行う「エンプロイー・バイアウト（"Employee Buyout"）」に関連するコメント
http://citizen2.nobody.jp/html/202001/CommentsWithRelationToAn'EmployeeBuyout'.html
2018年12月18日(火)のコメントで、ソフトバンク株式会社の上場に関する記事を計26本紹介し、
「有価証券の上場には4つのパターンがある。」という資料を作成し、以降、集中的に証券制度について考察を行っているのだが、
2018年12月18日(火)から昨日までの各コメントの要約付きのリンクをまとめたページ（昨日現在、合計1280日間のコメント）。↓
各コメントの要約付きの過去のリンク（2018年12月18日(火)〜2019年4月30日(火)）
http://citizen.nobody.jp/html/201902/PastLinksWithASummaryOfEachComment.html
各コメントの要約付きの過去のリンク その2（2019年5月1日(水)〜2019年8月31日(土)）
http://citizen2.nobody.jp/html/201905/PastLinksWithASummaryOfEachComment2.html
各コメントの要約付きの過去のリンク その3（2019年9月1日(日)〜2019年12月31日(火)）
http://citizen2.nobody.jp/html/201909/PastLinksWithASummaryOfEachComment3.html
各コメントの要約付きの過去のリンク その4（2020年1月1日(水)〜2020年4月30日(木)）
http://citizen2.nobody.jp/html/202001/PastLinksWithASummaryOfEachComment4.html
各コメントの要約付きの過去のリンク その5（2020年5月1日(金)〜2020年8月31日(月)）
http://citizen2.nobody.jp/html/202005/PastLinksWithASummaryOfEachComment5.html
各コメントの要約付きの過去のリンク その6（2020年9月1日(火)〜2020年12月31日(木)）
http://citizen2.nobody.jp/html/202009/PastLinksWithASummaryOfEachComment6.html
各コメントの要約付きの過去のリンク その7（2021年1月1日(金)〜2021年4月30日(金)）
http://citizen2.nobody.jp/html/202101/PastLinksWithASummaryOfEachComment7.html
各コメントの要約付きの過去のリンク その8（2021年5月1日(土)〜2021年12月31日(金)）
http://citizen2.nobody.jp/html/202105/PastLinksWithASummaryOfEachComment8.html
各コメントの要約付きの過去のリンク その9（2022年1月1日(土)〜2022年3月31日(木)）
http://citizen2.nobody.jp/html/202201/PastLinksWithASummaryOfEachComment9.html
各コメントの要約付きの過去のリンク その10（2022年4月1日(金)〜）
http://citizen2.nobody.jp/html/202204/PastLinksWithASummaryOfEachComment10.html
2022年6月1日(水)日本経済新聞
島津製作所、日水製薬にTOB
（記事）
島津製作所、日水製薬にTOB 医療分野で相乗効果
（日本経済新聞 2022年5月31日
21:42）
ttps://www.nikkei.com/article/DGXZQOUF31B3L0R30C22A5000000/
「PDF印刷・出力したファイル」
島津製作所＜7701＞、日本水産＜1332＞傘下の日水製薬＜4550＞をTOBで子会社化
（M&A
Online 2022/05/31）
ttps://maonline.jp/news/20220531d
「PDF印刷・出力したファイル」
「島津製作所東京支社（東京・神田錦町）」
東証再編、主要製薬企業は32社中30社がプライムに移行…大正製薬HDなど2社スタンダード選択
（AnswersNews 更新日2022/01/19）
ttps://answers.ten-navi.com/pharmanews/22479/
「PDF印刷・出力したファイル」
2022年6月17日(金)日本経済新聞 公告
公開買付開始公告についてのお知らせ
株式会社島津製作所
（記事）
R4.06.17
株式会社島津製作所
公開買付開始公告
（EDINET上と同じhtmlファイル）
R4.06.17 10:00
株式会社島津製作所
公開買付届出書 対象： 日水製薬株式会社
（EDINET上と同じPDFファイル）
R4.06.17 10:16
日水製薬株式会社
意見表明報告書 対象： 株式会社 島津製作所
（EDINET上と同じPDFファイル）
「取締役の過半が社外取締役の上場子会社」として日本水産株式会社の連結子会社である日水製薬株式会社が
例として挙げられている記事を紹介します↓。
上場子会社のコーポレート・ガバナンスはむしろ親会社が排他的に担うべきだと私は考えます。
つまり、記事の文脈とは正反対に、上場子会社に社外取締役は1人もいる必要はないと私は考えます。
「社外取締役が機能するのは、大株主が1人もおらず株主は皆広く分散している場合のみである。」と私は考えます。
上場子会社の社外取締役 「3分の1以上」5割止まり
企業統治（コーポレートガバナンス）で、上場子会社の取締役会に焦点が当たっている。
親会社ではなく一般株主の利益を重視するよう取締役会の独立性が求められている。
野村資本市場研究所が上場子会社の取締役構成を調べたところ、
社外取締役の割合が多くの投資家が求める3分の1以上の企業は5割にとどまることがわかった。
野村資本市場研究所が2020年3月末時点の上場子会社249社を調べた。社外取締役が3分の1以上...
（日本経済新聞 2020年7月25日
18:47
[有料会員限定]）
ttps://www.nikkei.com/article/DGXMZO61919610V20C20A7EA5000/
（「生え抜き」ではないという意味で）ある「名物『社外取締役』」が本日付で退任した、という記事を紹介します↓。
エーザイ、名物CFOが退任 「自己評価は80点」の真意
非財務価値に関する論客として国内外の投資家に知られ、17日に退任するエーザイの柳良平最高財務責任者（CFO）。
2015年の就任時からこれまでの自身の評価を「80点」と語った。損益に傾きがちだったエーザイで「バランスシートの重要性」
を訴えて財務体質を大幅に改善し、ESG（環境・社会・企業統治）と企業価値の関連性を示した「柳モデル」の実践にも取り組んだ。
残り20点の加点は「稼ぐ力の低迷」が阻んだ。
（日本経済新聞 2022年6月17日
4:00
[有料会員限定]）
ttps://www.nikkei.com/article/DGXZQOUC0985R0Z00C22A6000000/
親会社と子会社がともに上場する「親子上場」解消の流れに一抹の不安が出ているのだが、企業統治を重んじる投資家からは
冷たい視線が注がれている、という記事（2022年6月2日(木)付けの日本経済新聞の記事「親子上場
投資家冷ややか 楽天や
パナソニック 『統治の壁』時流に逆行」）を紹介した時のコメント（このたびの事例に言及があります）↓。
2022年6月3日(金)
http://citizen2.nobody.jp/html/202206/20220603.html
2022年5月31日
日本水産株式会社
当社子会社に対する公開買付け及び当社子会社が行う自己株式の公開買付けに係る基本契約書の締結、
並びに連結子会社の異動予定に関するお知らせ
ttps://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS06310/1de7bba4/3b43/4f72/a158/eddba02b00a4/140120220531563909.pdf
（ウェブサイト上と同じPDFファイル）
2022年5月31日
株式会社島津製作所
日水製薬株式会社株式（証券コード：4550
東証プライム市場）に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ
ttps://www.shimadzu.co.jp/sites/shimadzu.co.jp/files/ir/pdf/cgo3/ouc46j1p9t7fl3kl.pdf
（ウェブサイト上と同じPDFファイル）
2022年6月7日
株式会社島津製作所
（開示事項の経過）日水製薬株式会社株式（証券コード：4550
東証プライム市場）に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ
ttps://www.shimadzu.co.jp/sites/shimadzu.co.jp/files/ir/pdf/7p1u/9jgqnds4kcer0bng.pdf
（ウェブサイト上と同じPDFファイル）
2022年6月16日
株式会社島津製作所
日水製薬株式会社株式（証券コード：4550
東証プライム市場）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ
ttps://www.shimadzu.co.jp/sites/shimadzu.co.jp/files/ir/pdf/h89j/hj47dv448xyjv93a.pdf
（ウェブサイト上と同じPDFファイル）
2022年5月31日
日水製薬株式会社
株式会社島津製作所による当社株式に対する公開買付けの開始予定に関する意見表明のお知らせ
ttps://ssl4.eir-parts.net/doc/4550/tdnet/2135463/00.pdf
（ウェブサイト上と同じPDFファイル）
（ウェブサイト上と同じPDFファイル）
（ウェブサイト上と同じPDFファイル）
（ウェブサイト上と同じPDFファイル）
（ウェブサイト上と同じPDFファイル）
【コメント】
株式会社島津製作所が最終的に日水製薬株式会社を完全子会社化することを目的として公開買付を実施する、とのことです。
完全子会社化の手続きは合計三段階に渡って行われることになっています。
まず第一段階目が、本日2022年6月17日に開始されました公開買付です。
公開買付の開始時、日水製薬株式会社の議決権は、日本水産株式会社が「54.06％」、一般株主が「45.94％」を保有しているのですが、
株式会社島津製作所は一般株主から株式を最大限買い付けます（買付予定数の上限は設定されていません）。
この結果、日水製薬株式会社の株主は、日本水産株式会社が「54.06％」、日水製薬株式会社が「45.94％弱」となります。
次に第二段階目についてですが、日水製薬株式会社が日本水産株式会社から自己株式の公開買付を通じて所有株式の全てを買い取ります。
この結果、日水製薬株式会社の株主は、株式会社島津製作所が「100％弱」、一般株主が極少数となります。
最後に第三段階目についてですが、株式会社島津製作所がスクイーズアウトを実施し、一般株主から残りの株式の全てを取得します。
既存の親会社が保有している連結子会社株式については公開買付者ではなく連結子会社が自己株式の取得により買い取るという
変則的な議決権の集中のさせ方が特徴的であるわけですが、完全子会社化の完了は2022年10月下旬を予定しているとのことです。
株式会社島津製作所のグループ経営戦略や日本水産株式会社のグループ経営戦略については特にコメントはありませんが、
水産業ということでふと思ったのですが、海に国境や何々水域という概念はありますが地番はないのではないかと思いました。
そう思って株式会社島津製作所の所在地を見てみますと、今の日本では特徴的だなと思いました（地番は「1番地」です）。
ただ、わざわざ「1番地」と言っているということは隣地に「2番地」があるのだろうと思いました（ないなら「無番地」のはずです）。
株式会社島津製作所が「R4.06.17
10:00」に提出した公開買付届出書を紹介します↓。
【表紙】
（1/56ページ）
Outside
directors of a company function only when shareholders of the company are all
minority and widely dispersed.
And, an assembly functions only when
assemblypersons are all independent and each influence is widely
dispersed.
Assemblypersons must be in touch with each other only as an
independent representative.
A proposal at a meeting of shareholders submitted
by a company with a controlling shareholder is similar to
a bill with a
"compulsory adherence to a party decision" submitted to an assembly by a ruling
party.
For examle, one idea is that the Securities Listing Regulations of the
"Prime Market" should prescribe
that the maximum ratio of voting rights held
by each investor is 1 percent.
Just as an assemblyperson is a representative
of citizens, an outside director is a representative of general
shareholders.
会社の社外取締役というのはその会社の株主は皆少数株主であり広く分散している時にしか機能しません。
そして、議会というのは議員は皆独立しており各々の影響力は広く分散している時にしか機能しません。
議員は独立した代表者としてしかお互いに接触をしてはならないのです。
支配株主がいる会社が提出した株主総会議案というのは、言わば与党が議会に提出した「党議拘束」付きの法案と同じなのです。
例えば、一つの案は、「プライム市場」の有価証券上場規程が「各投資家が保有する議決権の最大割合は1パーセントである。」
と規定するべきであるというものです。
議員は国民の代表者であるように、社外取締役は一般株主の代表者なのです。
When there is a lot whose number is 2, there is a lot whose number is
1.
That is to say, when there is not a lot whose number is 2, an address of
that lot is "no lot number."
2番地の土地がある時に1番地の土地があるのです。
すなわち、2番地の土地がない時には、その土地の住所は「無番地」になるのです。
