2022年6月14日(火)
「本日2022年6月14日(火)にEDINETに提出された全ての法定開示書類」
本日（すなわち、2022年6月14日）、EDINETに提出された法定開示書類は合計388冊でした。
「本日2022年6月14日(火)にTDnetで開示された全ての適時開示」
本日（すなわち、2022年6月14日）、TDnetで開示された適時開示は合計258本でした。
ユニゾホールディングス株式会社の被雇用者が行う「エンプロイー・バイアウト（"Employee Buyout"）」に関連するコメント
http://citizen2.nobody.jp/html/202001/CommentsWithRelationToAn'EmployeeBuyout'.html
2018年12月18日(火)のコメントで、ソフトバンク株式会社の上場に関する記事を計26本紹介し、
「有価証券の上場には4つのパターンがある。」という資料を作成し、以降、集中的に証券制度について考察を行っているのだが、
2018年12月18日(火)から昨日までの各コメントの要約付きのリンクをまとめたページ（昨日現在、合計1277日間のコメント）。↓
各コメントの要約付きの過去のリンク（2018年12月18日(火)〜2019年4月30日(火)）
http://citizen.nobody.jp/html/201902/PastLinksWithASummaryOfEachComment.html
各コメントの要約付きの過去のリンク その2（2019年5月1日(水)〜2019年8月31日(土)）
http://citizen2.nobody.jp/html/201905/PastLinksWithASummaryOfEachComment2.html
各コメントの要約付きの過去のリンク その3（2019年9月1日(日)〜2019年12月31日(火)）
http://citizen2.nobody.jp/html/201909/PastLinksWithASummaryOfEachComment3.html
各コメントの要約付きの過去のリンク その4（2020年1月1日(水)〜2020年4月30日(木)）
http://citizen2.nobody.jp/html/202001/PastLinksWithASummaryOfEachComment4.html
各コメントの要約付きの過去のリンク その5（2020年5月1日(金)〜2020年8月31日(月)）
http://citizen2.nobody.jp/html/202005/PastLinksWithASummaryOfEachComment5.html
各コメントの要約付きの過去のリンク その6（2020年9月1日(火)〜2020年12月31日(木)）
http://citizen2.nobody.jp/html/202009/PastLinksWithASummaryOfEachComment6.html
各コメントの要約付きの過去のリンク その7（2021年1月1日(金)〜2021年4月30日(金)）
http://citizen2.nobody.jp/html/202101/PastLinksWithASummaryOfEachComment7.html
各コメントの要約付きの過去のリンク その8（2021年5月1日(土)〜2021年12月31日(金)）
http://citizen2.nobody.jp/html/202105/PastLinksWithASummaryOfEachComment8.html
各コメントの要約付きの過去のリンク その9（2022年1月1日(土)〜2022年3月31日(木)）
http://citizen2.nobody.jp/html/202201/PastLinksWithASummaryOfEachComment9.html
各コメントの要約付きの過去のリンク その10（2022年4月1日(金)〜）
http://citizen2.nobody.jp/html/202204/PastLinksWithASummaryOfEachComment10.html
フェローテックホールディングス＜6890＞、大泉製作所＜6618＞をTOBで子会社化
フェローテックホールディングスは10日、大泉製作所に対して子会社化を目的にTOBを実施すると発表した。第三者割当増資引き受けと
合わせて、株式51％の取得を目指す。取得価額は総額27億6417万円（第三者割当増資引き受け8億円、TOB分が19億6417万円）。
大泉製作所の東証グロースへの上場は維持される。
フェローテックは2021年3月に資本業務提携に基づき、大泉製作所に28.76％を出資している。大泉製作所はTOBに賛同している。
大泉製作所株の買付価格は1株につき1300円で、TOB公表前日の終値1039円に25.12％のプレミアムを加えた。買付予定数の上限は
所有割合17.8％にあたる151万900株。買付期間は6月13日〜7月25日。決済の開始日は8月1日。
公開買付代理人は三田証券（復代理人はマネックス証券）。
第三者割当増資引き受けは買付期間中の6月27日に行われる予定。1株1039円で、発行総額は8億円。
引き受け株数は所有割合9.07％に相当するが、増資後の希釈化ベースの所有割合は34.68％となる。
大泉製作所は1939年に航空機の高性能電気接点の製造を目的とする日本接点研究所として創業。1944年に法人組織に改組し、
大泉航空機器製作所を設立。1945年に現社名に改めた。半導体セラミックス技術、金属、プラスチック、ガラス技術の蓄積に基づき、
各種温度センサーの開発・製造に強みを持つ。2012年に東証マザーズに上場した（2022年4月東証グロースに移行）。
（M&A
Online 2022/06/10）
ttps://maonline.jp/news/20220610d
約1年3ヶ月前の記事↓。
フェローテック、大泉製作所と資本業務提携 29%超取得
半導体製造装置部品のフェローテックホールディングスは24日、温度センサーなどを手掛ける大泉製作所と資本業務提携する
と発表した。大泉製の主要株主である投資ファンドのインテグラル系ファンドから、議決権ベースで29・12%の株式を
市場外での相対取引で取得する。相互の技術力や販売力を生かし、事業拡大につなげる。
インテグラル・オーエス投資事業組合1号などの主要株主から、1株当たり1300円で244万1100株を取得する。
総額は約31億円で、受渡期日は30日の予定。今回の資本提携で大泉製はフェローテクの持ち分適用関連会社になる。
（日本経済新聞 2021年3月24日
21:23）
ttps://www.nikkei.com/article/DGXZQOGD248QT0U1A320C2000000/
約5年7ヶ月前の記事↓。
大泉製作所＜6618＞、インテグラル・オーエス投資事業組合1号及びSpring L.PによるTOBに賛同を表明
温度センサーメーカーの大泉製作所（売上高122億円、営業利益3億円、純資産9億円）は、
インテグラルが傘下のファンドを通して実施する公開買付に関して、賛同の意見を表明した。
インテグラルは、大泉製作所のサーミスタの品質の高さや顧客との信頼関係、実績等を競合他社と比較し、総合的な競争優位性を
有していると判断し、さらに開発案件に対する対応力で新規ビジネスの獲得も目指せるとして同社株式を取得する。
なお、公開買付者らは、本公開買付に際し、対象者の筆頭株主、第2位株主、第3位株主（3者合計の所有割合25.03%）との間で、
公開買付応募契約を締結している。
取得価額は普通株式1株につき370円（前日の株式終値470円に対し、21.28%のプレミアム）。本新株予約権1個につき1円。
買付予定数は2,094,000株（所有割合25.03%）。
買付予定総額は7億7千万円。
買付期間は平成28年11月14日から平成28年12月13日。
本公開買付後も上場を維持する方針。
（M&A
Online 2016/11/11）
ttps://maonline.jp/news/20161111b
注1：
株式会社フェローテックホールディングスが投資ファンドであるインテグラル・オーエス株式会社から株式会社大泉製作所株式を取得し
株式会社大泉製作所を持分法適用関連会社としたことに関連する大量保有報告書（変更報告書）を紹介します↓。
R1.05.31 12:51
インテグラル・オーエス株式会社
変更報告書 発行： 株式会社大泉製作所
（EDINET上と同じPDFファイル）
R3.03.30
12:05
インテグラル・オーエス株式会社
変更報告書（短期大量譲渡） 発行： 株式会社大泉製作所
（EDINET上と同じPDFファイル）
R3.03.26
11:12
株式会社フェローテックホールディングス
大量保有報告書 発行： 株式会社大泉製作所
（EDINET上と同じPDFファイル）
注2：
2022年6月10日に株式会社フェローテックホールディングスが株式会社大泉製作所株式に対する公開買付を発表したことを受けて、
東京証券取引所は株式会社大泉製作所株式の売買を同日午後4時39分から停止した（既に取引時間外ですが）、とのことです。
東京証券取引所から発表によりますと、売買停止日付は「2022/06/10」であり、
売買停止開始時刻は「16:39」、売買停止終了時刻は「17:15」、売買再開時刻は「17:16」だったとのことです。
売買を停止させた「理由」は「公開買付に関する発表が行われたため」とのことです。
売買停止情報（東京証券取引所）
ttps://www.jpx.co.jp/markets/equities/suspended/
「PDF印刷・出力したファイル」
2022年6月14日(火)日本経済新聞 公告
公開買付開始公告についてのお知らせ
株式会社フェローテックホールディングス
（記事）
R4.06.13
株式会社フェローテックホールディングス
公開買付開始公告
（EDINET上と同じhtmlファイル）
R4.06.13 15:15
株式会社フェローテックホールディングス
公開買付届出書 対象： 株式会社大泉製作所
（EDINET上と同じPDFファイル）
R4.06.13 16:06
株式会社大泉製作所
意見表明報告書 対象： 株式会社フェローテックホールディングス
（EDINET上と同じPDFファイル）
R4.06.10 16:35
株式会社大泉製作所
有価証券届出書（組込方式）
（EDINET上と同じPDFファイル）
R4.06.14 14:52
株式会社大泉製作所
訂正有価証券届出書（組込方式）
（EDINET上と同じPDFファイル）
2022年6月10日
株式会社フェローテックホールディングス
株式会社大泉製作所株式（証券コード：6618）に対する公開買付けの開始及び第三者割当増資の引受け等に関するお知らせ
ttps://www.ferrotec.co.jp/php/download.php?f=jp/20220610576550.pdf
（ウェブサイト上と同じPDFファイル）
2022年6月10日
株式会社大泉製作所
株式会社フェローテックホールディングスによる当社株式に対する公開買付けに関する意見表明
及び同社との資本業務提携契約の変更等に関する合意書の締結について
ttps://ssl4.eir-parts.net/doc/6618/tdnet/2142199/00.pdf
（ウェブサイト上と同じPDFファイル）
2022年6月10日
株式会社大泉製作所
株式会社フェローテックホールディングスとの間の資本業務提携契約の変更等に関する合意書の締結
及び同社に対する第三者割当による新株式発行について
ttps://ssl4.eir-parts.net/doc/6618/tdnet/2142200/00.pdf
（ウェブサイト上と同じPDFファイル）
2021年10月26日
株式会社大泉製作所
支配株主等に関する事項について
ttps://ssl4.eir-parts.net/doc/6618/tdnet/2034831/00.pdf
（ウェブサイト上と同じPDFファイル）
注：
On the principle of law, a controlling shareholder is not able to
protect interests of minority shareholders.
A reason for it is that exactly
disclosures only protect interests of investors in
general.
（法理的には、支配株主は少数株主の利益を保護することはできません。
その理由は、まさにディスクロージャーだけが投資家全般の利益を保護するからです。）
【コメント】
株式会社フェローテックホールディングスが連結子会社化することを目的として持分法適用関連会社である株式会社大泉製作所に対して
公開買付を実施する（公開買付期間は2022年6月13日（月曜日）から2022年7月25日（月曜日）まで（30営業日））、とのことです。
公開買付には「買付予定数の下限」は設定されていないのですが「買付予定数の上限」が設定されており、
公開買付成立後も株式会社大泉製作所の上場は維持される予定となっています。
ただ、株式会社フェローテックホールディングスは公開買付期間中である2022年6月27日に株式会社大泉製作所による第三者割当増資を
引き受けることになっており、この第三者割当増資の引き受けと公開買付による株式取得を合わせると
議決権所有割合が「51.00％」となるように「買付予定数の上限」が設定されています。
この公開買付は「公開買付期間中における対象会社の第三者割当増資の引き受けを前提とした公開買付」であるわけですが、
この第三者割当増資はいわゆる「別途買い付け」には該当しないようです。
第三者割当増資の引き受けによる支配権の獲得は認められている（公開買付は義務付けられていない）ことといい、
公開買付期間中の第三者割当増資の引き受けは認められている（「別途買い付け」には該当しない）ことといい、
第三者割当増資には法の不備と言いますか妙な抜け穴が多いなと思います。
現在の金融商品取引法は、「投資家保護」以上に「上場会社保護」に重点を置いているように思いました。
ディスクロージャー（開示された内容）は投資家には関係がない（つまり、投資家には株式の価値をいかんともしがたい）では矛盾です。
「投資家の投資利益を左右してよいのは、ディスクロージャーだけである。」と私は考えます。
One idea is that any kinds of information on a listed share including a
tender offer must be published out of trading hours.
For investors in a stock
market are not able to trade a share and read published information
simultaneously.
（一つの案は、公開買付を含む上場株式に関するあらゆる種類の情報は取引時間外に発表しなければならない、というものです。
というのは、株式市場の投資家は株式の取引と発表された情報の読み込みを同時にはできないからです。）
That interests of investors are protected by means of disclosures means that
investors are able to accurately calculate
an intrinsic value of a share by
means of those disclosures.
However many disclosures are disclosed, it is
meaningless unless investors are able to calculate the value accurately.
And,
what is more, even if investors have managed to calculate an intrinsic value of
a share accurately,
when "some factor" such as a contract between a listed
company and a tender offerer substantially determines
investment profits
which investors receive, that inevitable accident from a standpoint of investors
spoils
not only those calcuations themselves by each investor with
considerable efforts but also disclosures themselves.
In other words, that
interests of investors are protected by means of disclosures means that
investors determine
their own investment profits for themselves by means of
those disclosures, otherwise the securities system gets self-contradictory.
A
maxim "Control your own investment profit, or 'someone else' will." is a
contradiction on the current securities system.
ディスクロージャーによって投資家の利益を保護するとは
投資家はそれらディスクロージャーによって株式の本源的価値を正確に算定できるという意味なのです。
どんなに多くのディスクロージャーが開示されようとも、投資家が株式の本源的価値を正確に算定できないのならば意味がないのです。
そして、さらに言えば、たとえ投資家が株式の本源的価値をうまいこと正確に算定をすることができたとしても、
上場会社と公開買付者との間の契約のような「何らかの要因」が投資家が受け取る投資利益を実質的に決定してしまうのならば、
投資家の立場にとってのその不可抗力は、各投資家一人一人がせっかく行ったそれら株式の本源的価値の算定それ自体だけではなく、
ディスクロージャーそのものをも台無しにしてしまうのです。
他の言い方をすれば、ディスクロージャーによって投資家の利益を保護するとは投資家はそれらディスクロージャーによって
自分の投資利益を自分で決定するという意味なのです。そうでなければ、証券制度は自己矛盾を起こしています。
格言「自分の投資利益をコントロールせよ。さもなくば『他の誰か』がそうすることになるであろう。」は現行の証券制度上の矛盾です。
