2022年4月27日(水)

Today (i.e. April 27th, 2022), 115 legal disclosure documents have been submitted to the EDINET in total.

本日（すなわち、2022年4月27日）、EDINETに提出された法定開示書類は合計115冊でした。

Today (i.e. April 27th, 2022), 516 timely disclosures have been disclosed at the TDnet in total.

本日（すなわち、2022年4月26日）、TDnetで開示された適時開示は合計516本でした。

ユニゾホールディングス株式会社の被雇用者が行う「エンプロイー・バイアウト（"Employee Buyout"）」に関連するコメント
http://citizen2.nobody.jp/html/202001/CommentsWithRelationToAn'EmployeeBuyout'.html

2018年12月18日(火)のコメントで、ソフトバンク株式会社の上場に関する記事を計26本紹介し、
「有価証券の上場には4つのパターンがある。」という資料を作成し、以降、集中的に証券制度について考察を行っているのだが、
2018年12月18日(火)から昨日までの各コメントの要約付きのリンクをまとめたページ（昨日現在、合計1229日間のコメント）。↓

各コメントの要約付きの過去のリンク（2018年12月18日(火)〜2019年4月30日(火)）
http://citizen.nobody.jp/html/201902/PastLinksWithASummaryOfEachComment.html

各コメントの要約付きの過去のリンク　その2（2019年5月1日(水)〜2019年8月31日(土)）
http://citizen2.nobody.jp/html/201905/PastLinksWithASummaryOfEachComment2.html

各コメントの要約付きの過去のリンク　その3（2019年9月1日(日)〜2019年12月31日(火)）
http://citizen2.nobody.jp/html/201909/PastLinksWithASummaryOfEachComment3.html

各コメントの要約付きの過去のリンク　その4（2020年1月1日(水)〜2020年4月30日(木)）
http://citizen2.nobody.jp/html/202001/PastLinksWithASummaryOfEachComment4.html

各コメントの要約付きの過去のリンク　その5（2020年5月1日(金)〜2020年8月31日(月)）
http://citizen2.nobody.jp/html/202005/PastLinksWithASummaryOfEachComment5.html

各コメントの要約付きの過去のリンク　その6（2020年9月1日(火)〜2020年12月31日(木)）
http://citizen2.nobody.jp/html/202009/PastLinksWithASummaryOfEachComment6.html

各コメントの要約付きの過去のリンク　その7（2021年1月1日(金)〜2021年4月30日(金)）
http://citizen2.nobody.jp/html/202101/PastLinksWithASummaryOfEachComment7.html

各コメントの要約付きの過去のリンク　その8（2021年5月1日(土)〜2021年12月31日(金)）
http://citizen2.nobody.jp/html/202105/PastLinksWithASummaryOfEachComment8.html

各コメントの要約付きの過去のリンク　その9（2022年1月1日(土)〜2022年3月31日(木)）
http://citizen2.nobody.jp/html/202201/PastLinksWithASummaryOfEachComment9.html

各コメントの要約付きの過去のリンク　その10（2022年4月1日(金)〜）
http://citizen2.nobody.jp/html/202204/PastLinksWithASummaryOfEachComment10.html

ドイツ建材大手のクナウフ、チヨダウーテ＜5387＞をTOBで子会社化

チヨダウーテは25日、同社に対してドイツ建材メーカーの大手、クナウフ・グループがTOB（株式公開買い付け）を実施すると発表した。
クナウフはチヨダ株の45.28％を持つ筆頭株主。TOBを通じて全株取得を目指す。買付代金は最大約77億2000万円。
完全子会社化後のチヨダには同社創業家の資産管理会社である平田興産（三重県川越町）が25％を出資することで合意している。
TOBが成立すれば、チヨダの東証スタンダード上場は廃止となる。
クナウフによるチヨダ株の買付価格は1株605円。TOB公表前営業日の終値519円に16.57％のプレミアムを加えた。
買付予定数は1275万9798株。買付予定数の下限は所有割合21％余りにあたる498万7001株。買付期間は4月26日〜6月10日。
決済の開始日は6月17日。公開買付代理人は三田証券（復代理人はマネックス証券）。
チヨダは1948年に三重県四日市市で千代田建材として発足し、石膏ボードの生産に乗り出した。クナウフとは2006年に資本・業務提携。
2021年1月に関係強化のため、クナウフの出資比率をそれまでの約25％から約45％に高めた。
クナウフはチヨダを非公開化して完全に傘下に収め、両社の石膏ボード事業を一体運営できる体制とする。
（M&A Online　2022/04/25）
ttps://maonline.jp/news/20220425e

2022年4月27日(水)日本経済新聞　公告
公開買付開始公告についてのお知らせ
クナウフ・インターナショナル・ゲーエムベーハー
（記事）

R4.04.26
クナウフ・インタナショナル・ゲーエムベーハー
公開買付開始公告
（EDINET上と同じhtmlファイル）

R4.04.26 17:06
クナウフ・インタナショナル・ゲーエムベーハー
公開買付届出書　対象： チヨダウーテ株式会社  
（EDINET上と同じPDFファイル）

R4.04.26 17:11
チヨダウーテ株式会社
意見表明報告書　対象： クナウフ・インタナショナル・ゲーエムベーハー
（EDINET上と同じPDFファイル）

R3.06.30 09:53
チヨダウーテ株式会社
臨時報告書　臨報提出事由：第19条第2項第9号
（EDINET上と同じPDFファイル）

R3.07.01 09:27
チヨダウーテ株式会社
臨時報告書　臨報提出事由：第19条第2項第9号の2
（EDINET上と同じPDFファイル）

R3.06.25 10:51
チヨダウーテ株式会社
有価証券報告書−第83期(令和2年4月1日−令和3年3月31日)    
（EDINET上と同じPDFファイル）

R3.08.10 09:26
チヨダウーテ株式会社
四半期報告書−第84期第1四半期(令和3年4月1日−令和3年6月30日) 
（EDINET上と同じPDFファイル）

R3.11.11 09:04
チヨダウーテ株式会社
四半期報告書−第84期第2四半期(令和3年7月1日−令和3年9月30日)
（EDINET上と同じPDFファイル）

R4.02.10 09:08
チヨダウーテ株式会社
四半期報告書−第84期第3四半期(令和3年10月1日−令和3年12月31日) 
（EDINET上と同じPDFファイル）

R1.12.13 15:11
チヨダウーテ株式会社
有価証券届出書（組込方式）
（EDINET上と同じPDFファイル）

R1.12.16 10:49
チヨダウーテ株式会社
訂正有価証券届出書（組込方式） 
（EDINET上と同じPDFファイル）

クナウフ・インタナショナル・ゲーエムベーハーが2020年1月15日に第三者割当増資を引き受けることでチヨダウーテ株式会社株式の
「44.48％」（会社側の関係者との共同保有分も含めれば「62.73％」）を保有するに至った時の変更報告書はこちらです↓。

R2.01.22 16:56
クナウフ・インタナショナル・ゲーエムベーハー
変更報告書　発行： チヨダウーテ株式会社
（EDINET上と同じPDFファイル）


 

公開買付開始の適時開示は2022年4月25日(月)の「20:30」であったわけですが、
その後に配信された日本経済新聞の電子版の記事はこちらです↓。

チヨダウーテ、独大株主がTOB　完全子会社化目指す

建築資材メーカーのチヨダウーテは25日夜、筆頭株主でドイツの同業メーカー、クナウフグループがチヨダ株のTOB（株式公開買い付け）
を実施すると発表した。東証スタンダードに上場するチヨダ株を26日から6月10日にかけて1株あたり605円で買い付け、
完全子会社化を目指すという。買い付け予定額は77億円。チヨダはTOBに賛成している。
TOB価格は25日の終値520円を16%上回る。買い付け予定は127...
（日本経済新聞　2022年4月25日 22:35 [有料会員限定]）
ttps://www.nikkei.com/article/DGXZQOFD25C65025042022000000/

2022年4月25日
チヨダウーテ株式会社
クナウフ・インタナショナル・ゲーエムベーハーによるチヨダウーテ株式会社(証券コード：5387)に対する
公開買付けの開始に関するお知らせ
ttps://www.chiyoda-ute.co.jp/common/pdf/news/release_20220425a.pdf

2022年4月25日
チヨダウーテ株式会社
クナウフ・インタナショナル・ゲーエムベーハー(Knauf International GmbH)による当社株式に対する
公開買付けに関する賛同の意思表明及び応募推奨のお知らせ
ttps://www.chiyoda-ute.co.jp/common/pdf/news/release_20220425b.pdf

2022年4月25日
チヨダウーテ株式会社
業績予想の修正に関するお知らせ
ttps://www.chiyoda-ute.co.jp/common/pdf/news/release_20220425c.pdf

注：
チヨダウーテ株式会社は、株式の非公開化に際して、「業績予想の修正に関するお知らせ」は発表していますが、
「配当予想の修正に関するお知らせ」は発表していません。
このような場合、「公開買付へ応募した株主と応募をしなかった株主との間で不平等が生じることを避けるために、
今後の配当は行いません。」という旨の決定がなされるの通例かと思います。
敵対的買収の場面等、株式の非公開化を会社としては前提としていないという状況下では
「配当については今後も同一の方針である。」という姿勢を明確にするために、
敢えて「配当予想の修正に関するお知らせ」を発表しないということがあろうかとは思いますが。
このたびの事例では、明らかに「今後は配当をしない」ことを明確にするべきであろうと思います。
「石膏」ならぬ、「拙速」（出来上がりは早いが不十分なところがある様子）な適時開示であると私は思いました。

【コメント】
紹介している記事とプレスリリースと法定開示書類等を題材にして、一言だけコメントを書きたいと思います。
上の方にクナウフ・インタナショナル・ゲーエムベーハーが2020年1月15日に第三者割当増資を引き受けることで
チヨダウーテ株式会社株式の「44.48％」（会社側の関係者との共同保有分も含めれば「62.73％」）を保有するに至った時の変更報告書
を紹介していますが、簡単に言いますと、クナウフ・インタナショナル・ゲーエムベーハーは会社の経営陣と所有株式について
�@第三者に対して譲渡しないこと、�A担保設定その他の処分を行わないこと、�B株主としての議決権その他の権利を
共同して行使することなどをこの時点で合意しています。
クナウフ・インタナショナル・ゲーエムベーハーの主導の下、チヨダウーテ株式会社が完全子会社化されることはこの時点で
事実上決まっていたと言っていいでしょう（後は日本とドイツ両国における事業環境と株式の市況との相談だけだったのだと思います）。
また、このたびの完全子会社化はそうは言及されていませんが「マネジメント・バイアウト」の一形態であると言っていいわけですが、
ファンドや金融機関ではなく同一の事業を営む事業会社が株式を取得するための資金を拠出しているという点において、
昨今においては決して典型的ではない「マネジメント・バイアウト」であると言えると私は思います。
一言で言えば、将来の株式の再上場は決して予定してない「マネジメント・バイアウト」であると私は思います。
また、日本とドイツの時差の関係か、公開買付開始の適時開示は2022年4月25日(月)の「20:30」である一方、公開買付届出書の提出は
2022年4月26日(火)の「17:06」でした（そして、開始日は2022年4月26日(火)、日本経済新聞へのお知らせの掲載は2022年4月27日(水)）。
適時開示がなされた直後の2022年4月25日(月)の夜の私設取引システム（"PTS"）における値動きについての記事を紹介したいと思います↓。
"PTS"では、投資家層の薄さを鑑みますと、実際には事前に取引相手と申し合わせた上で株式の取引をすることになるような気がします。
簡単に言えば、"PTS"での取引相手は不特定多数の投資家ではなく「顔見知り」ということに実際上はなるように思います。
また、チヨダウーテ株式会社の現経営陣（かつ主要株主達、創業家）は、�@株式の上場廃止と�A会社の新たな支配者の誕生こそあるものの、
一連の取引全体で見れば、�@会社に対する出資割合に大きな変動はなく、さらに、�A会社の経営に対する関与具合にも大きな変動はない
（公開買付者と会社の現経営陣は公開買付に際して現経営陣が会社の経営に今後も引き続き主体的かつ責任をもって関与することを
明確化しています）ということを鑑みますと、現経営陣は、"Golden Parachute"（「ゴールデン・パラシュート」）の受領者ならぬ、
"Going Management"（継続する経営陣）でありさらに"Parallel Transit Shareholder"（「平行移動株主」）だと私は思いました。
現経営陣は、株主としても降りず経営者としても降りず、非公開化後もそのまま株主としてそして経営者として決して変わることなく
会社への関与を引き続き継続する様子を私の造語になりますがこれらの言葉で表現してみました。

PTSで大きく動いた注目の材料銘柄（4月26日）
（トレーダーズ・ウェブ　2022/04/26(火) 07:38）
ttps://www.traders.co.jp/news/article/1_1732735

The "PTS" on the securities system virtually represents "Perceptuals," "Touchables" and "Skinships," I imagine.
That is to say, "P" represents a counterparty who you are actually able to "Perceive" for yourself on what the counterparty is,
and "T" represents a counterparty who you are actually able to get in "Touch" with for yourself
and "S" represents a counterparty who you are actually able to hold a "Skinship" with
namely a counterparty who you are actually able to directly negotiate with with a frequent physical contact.

証券制度上の「PTS」は事実上、
「知覚による取引相手」、「連絡が取れる取引相手」そして「スキンシップができる取引相手」を表していると私は思います。
すなわち、「P」は取引相手がどのような人物なのか実際に直接に「知覚をする」ことができる取引相手を表し、
「T」は実際に直接に「連絡」を取ることができる取引相手を表し、「S」は実際に「スキンシップ」を取ることができる
取引相手、すなわち、実際に頻繁に物理的に接触をしながら直接に交渉を行うことができる取引相手を表してると思います。