2022年2月14日(月)

Today (i.e. February 14th, 2022), 2415 legal disclosure documents have been submitted to EDINET in total.

本日（すなわち、2022年2月14日）、EDINETに提出された法定開示書類は合計2415冊でした。

2018年12月18日(火)のコメントで、ソフトバンク株式会社の上場に関する記事を計26本紹介し、
「有価証券の上場には4つのパターンがある。」という資料を作成し、以降、集中的に証券制度について考察を行っているのだが、
2018年12月18日(火)から昨日までの各コメントの要約付きのリンクをまとめたページ（昨日現在、合計1153日間のコメント）。↓

各コメントの要約付きの過去のリンク（2018年12月18日(火)〜2019年4月30日(火)）
http://citizen.nobody.jp/html/201902/PastLinksWithASummaryOfEachComment.html

各コメントの要約付きの過去のリンク　その2（2019年5月1日(水)〜2019年8月31日(土)）
http://citizen2.nobody.jp/html/201905/PastLinksWithASummaryOfEachComment2.html

各コメントの要約付きの過去のリンク　その3（2019年9月1日(日)〜2019年12月31日(火)）
http://citizen2.nobody.jp/html/201909/PastLinksWithASummaryOfEachComment3.html

各コメントの要約付きの過去のリンク　その4（2020年1月1日(水)〜2020年4月30日(木)）
http://citizen2.nobody.jp/html/202001/PastLinksWithASummaryOfEachComment4.html

各コメントの要約付きの過去のリンク　その5（2020年5月1日(金)〜2020年8月31日(月)）
http://citizen2.nobody.jp/html/202005/PastLinksWithASummaryOfEachComment5.html

各コメントの要約付きの過去のリンク　その6（2020年9月1日(火)〜2020年12月31日(木)）
http://citizen2.nobody.jp/html/202009/PastLinksWithASummaryOfEachComment6.html

各コメントの要約付きの過去のリンク　その7（2021年1月1日(金)〜2021年4月30日(金)）
http://citizen2.nobody.jp/html/202101/PastLinksWithASummaryOfEachComment7.html

各コメントの要約付きの過去のリンク　その8（2021年5月1日(土)〜2021年12月31日(金)）
http://citizen2.nobody.jp/html/202105/PastLinksWithASummaryOfEachComment8.html

各コメントの要約付きの過去のリンク　その9（2022年1月1日(土)〜）
http://citizen2.nobody.jp/html/202201/PastLinksWithASummaryOfEachComment9.html

ユニゾホールディングス株式会社の被雇用者が行う「エンプロイー・バイアウト（"Employee Buyout"）」に関連するコメント
http://citizen2.nobody.jp/html/202001/CommentsWithRelationToAn'EmployeeBuyout'.html

互応化学工業＜4962＞、MBOで株式を非公開化

互応化学工業は4日、MBO（経営陣による買収）で株式を非公開化すると発表した。
みずほフィナンシャルグループ系投資ファンドのMCPパートナーズ（東京都千代田区）がTOB（株式公開買い付け）を行い、
全株の取得を目指す。買付代金は最大87億9200万円。短期的な業績変動に過度にとらわれず、中長期的な観点から
機動的かつ柔軟な意思決定を可能にするには非公開化が必要と判断した。
MBOが成立すれば、互応化学は東証2部への上場が廃止となる。
買付主体はMCPパートナーズが設立したGCホールディングス（東京都千代田区）。互応化学株の買付価格は1株につき1730円で、
TOB公表日の直近取引成立日（2月1日）の終値1090円に58.72％のプレミアムを加えた。買付予定数は互応化学の藤村春輝社長の
資産管理会社が保有する19.23％分を除く508万2118株。下限は所有割合47.44％にあたる298万4800株。
GCホールディングスが全株式取得後、藤村氏がGCに20％を出資することで合意している。
買付期間は2月7日〜3月23日。決済の開始日は3月30日。公開買付代理人は野村証券。
互応化学は1953年に化学・工業・農芸用薬品類、油脂製品、農産物加工品の製造・販売を目的に設立。
1996年に京都証券取引所（現東京証券取引所2部）に上場した。
（M&A Online　2022/02/04）
ttps://maonline.jp/news/20220204e

京都で広がるＭＢＯ　互応化学も株式非公開化へ

互応化学工業は、経営陣による自社買収（ＭＢＯ）で、株式を非公開化することを決めた。
今後の設備投資計画などを踏まえ、安定的な利益計上や配当が…
（京都新聞　2022年2月8日 6:00）
ttps://www.kyoto-np.co.jp/articles/biz/727455

互応化学、MBOで非公開化　1株1730円で買い取り

互応化学工業は4日、MBO（経営陣が参加する買収）による株式の非公開化を目指すと発表した。
国内投資ファンドのMCPキャピタル（東京・千代田）の支援を受け、自己保有の株式などを除く約508万株すべての取得を目指す。
買い取り価格は1株あたり1730円で取得額は約87億...
（日本経済新聞　2022年2月4日 21:15 [有料会員限定]）
ttps://www.nikkei.com/article/DGXZQOUF04AUZ0U2A200C2000000/

2022年2月7日(月)日本経済新聞　公告
公開買付開始公告についてのお知らせ
GCホールディングス株式会社
（記事）

R4.02.07
ＧＣホールディングス株式会社
公開買付開始公告
（EDINET上と同じhtmlファイル）

R4.02.07 15:21
ＧＣホールディングス株式会社
公開買付届出書　対象： 互応化学工業株式会社
（EDINET上と同じPDFファイル）

R4.02.07 16:03
互応化学工業株式会社
意見表明報告書　対象： ＧＣホールディングス株式会社
（EDINET上と同じPDFファイル）

R4.02.09 13:50
藤村　春輝
変更報告書　発行： 互応化学工業株式会社
（EDINET上と同じPDFファイル）

R3.06.23 09:37
互応化学工業株式会社
有価証券報告書−第68期(令和2年4月1日−令和3年3月31日)    
（EDINET上と同じPDFファイル）

2022年2月4日
互応化学工業株式会社
MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ
ttps://ssl4.eir-parts.net/doc/4962/tdnet/2078055/00.pdf

2022年2月4日
互応化学工業株式会社
GCホールディングス株式会社による互応化学工業株式会社株式（証券コード:4962）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ
ttps://ssl4.eir-parts.net/doc/4962/tdnet/2078056/00.pdf

2022年2月4日
互応化学工業株式会社
2022年3月期の期末配当予想の修正（無配）に関するお知らせ
ttps://ssl4.eir-parts.net/doc/4962/tdnet/2078054/00.pdf

2022年1月31日
互応化学工業株式会社
非上場の親会社等の決算情報に関するお知らせ
ttps://ssl4.eir-parts.net/doc/4962/tdnet/2073864/00.pdf

「公開買付届出書」の記載内容

第１　【公開買付要項】
３　【買付け等の目的】
(2)　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
�B　本公開買付け後の経営方針
（11/45ページ）

(3)　本公開買付けに関する重要な合意
�@　本応募契約
�A　本不応募契約
�B　本株式譲渡契約
�C　本基本契約
�D　本株主間契約
�E　本再出資契約
（12〜14/45ページをPDF印刷・出力したファイル）

互応化学工業株式会社のウェブサイトのトップページ
ttps://www.goo-chem.co.jp/

>No GOO, No Life.

【コメント】
互応化学工業株式会社がマネジメント・バイアウトを達成するために第一段階として投資ファンドであるMCPグループが設立した
特別目的会社である株式会社GCグループが公開買付を実施する、とのことです。
投資ファンドが主導しているマネジメント・バイアウトですから、将来の株式の再上場が前提の非公開化と言えるでしょう。
公開買付者の名称である「株式会社GCグループ」の社名の由来は、「互応化学工業株式会社」であるのは間違いないでしょう。。
このたびの事例に触れて、「マネジメント・バイアウトにおける現経営陣の立ち位置と投資ファンドの立ち位置の違い」
について改めて考察を行いました。
「それぞれどのようなことに注意を払いながらマネジメント・バイアウトを行うべきだろうか？」
という点について考察を行ってみますと、やはり、
「マネジメント・バイアウトにおいて、現経営陣の立ち位置と投資ファンドの立ち位置は根本的に異なる。」
という結論に行き着きます。
現経営陣は今後もずっと会社の経営を続けることを前提としている一方、
投資ファンドの方はどうしても「将来の株式売却」を念頭に置きながら会社側と協働していくことになります。
両社の立ち位置は根本的に異なると言えば根本的に異なるわけです。
ただ、現経営陣もそのことは始めから承知しながらマネジメント・バイアウトを実施するわけですが。
互応化学工業株式会社に対する出資契約の満了日近くになりますと、投資ファンドは共同事業運営者から出資撤退者へと変わる
わけですが、その転進は、"sudden change"（突然の変化）では決してなく"scheduled change"（日程表通りの変化）なのです。
互応化学工業株式会社の現経営陣側も投資ファンドの転進は始めから織り込み済みでマネジメント・バイアウトの手続きと
株式の非公開化の後の構造改革等を進めていくわけです。
現経営陣にとっては投資ファンドの助けを借りての株式の非公開化を通じた経営改革は"Guided Challenge"（案内人付きの挑戦）
になりますし、また、投資ファンドにとっては現経営陣と共同しての株式の非公開化を通じた経営改革と株式の再上場は
"Grasp and Conduce"（会社を理解・統率し導く）になります。
このたびの互応化学工業株式会社のマネジメント・バイアウトは近年における典型的なマネジメント・バイアウトの一例
と言っていいわけですが、確かに元来のマネジメント・バイアウトの形とは異なるものの、「呉越同舟」ではありませんが、
「立ち位置が異なる者同士がマネジメント・バイアウトを機にそれぞれの強みを出し合い一緒に事業運営を行うようになること」
というふうに「近年バージョン」としてマネジメント・バイアウトを再定義するならば、
「それもまたマネジメント・バイアウトの形なのだろう。」と思えるかもしれません。
現経営陣による協働は「義理執行」では決してありませんし、投資ファンドによる協働は「義理出資」では決してないのですから。

Concerning a Management Buy-Out, the current management invest in a subject company basically as
being-going-to-be-going management namely virtually with a possible commitment of a double suicide with the company,
whereas an investment fund invests in a subject company
purely as an investor namely absolutely with an intention of the future re-listing of a share of the company.
In that sense, the current management don't have to do anything special before and after a Management Buy-Out,
whereas an investment fund must abolutely make a solemn contract with the current management side
to make a share of the company re-listed in the future.
For example, when commencing a Management Buy-Out, both parties must make a contract saying, "If a subject company
defaults on a re-listing in the future, in accordance with the Close Clause, the current management
must account for it namely must purchase all of the shares which the investment fund has owned."
From a standpoint of the current management, matters in general before carrying out a Management Buy-Out
are as important as matters in general after carrying out a Management Buy-Out, and vice versa,
whereas, from a standpoint of an investment fund, matters in general before carrying out a Management Buy-Out
are much more critical than matters in general after carrying out a Management Buy-Out in practice.
To put it straightforwardly, from a standpoint of an investment fund, an acronym of "Goo Chemical Co., Ltd." is "GC,"
but, whether a share of a subject company will be re-listed uneventfully is the "'Grave Concern' of 'Grave Concerns.'"
This is true of everything, but, generally speaking, "No 'Grave Concern' is a good 'Going Concern.'"
Even after a completion of a Management Buy-Out, the current management will remain a "Guts Concern," whereas,
on the contrary, in the last stage of a Management Buy-Out, an investment fund will become a "Going-out Concern."

マネジメント・バイアウトに関して言いますと、現経営陣は、基本的には今後も業務執行を行っていくつもりの経営陣として、
すなわち、事実上会社と心中するつもりで、対象会社に出資をするのですが、
投資ファンドは、純粋に投資家として、すなわち、必ず将来会社の株式を再上場させる目的をもって、
対象会社に出資をするのです。
その意味において、現経営陣はマネジメント・バイアウトの前や後に何か特別なことをする必要はないのですが、
投資ファンドは会社の株式を将来再上場させるという固い契約を現経営陣側と絶対に締結しなければならないのです。
例えば、マネジメント・バイアウトを開始する際には、両当事者は、「もし対象会社が将来の再上場について債務不履行ならば、
投資終結条項に従って、現経営陣は責任を取らなければならない、すなわち、投資ファンドが所有してきている株式の全てを
買い取らなければならない。」という内容の契約を締結しなければならないのです。
現経営陣の立場からしますと、マネジメント・バイアウトを実施する前の事柄全般はマネジメント・バイアウトを実施した後の
事柄全般と同じくらい重要であり、そして、逆もまたしかりなのですが、
投資ファンドの立場からしますと、マネジメント・バイアウトを実施する前の事柄全般はマネジメント・バイアウトを実施した後の
事柄全般よりも実務上ははるかに局面を左右するのです。
率直に言いますと、投資ファンドの立場から言いますと、「互応化学工業株式会社」の頭字語は「GC」ですが、
対象会社の株式が無事に再上場するか否かが「『由々しき懸念事項』中の『由々しき懸念事項』」なのです。
これは万事に当てはまることですが、全般的なことを言えば、「『由々しき懸念事項』がないのはよい『継続企業』」なのです。
マネジメント・バイアウトが完了した後も、現経営陣は「肝心要の利害関係者」のままなのですが、それとは反対に、
マネジメント・バイアウトの最終段階では、投資ファンドは「社外へ出て行く利害関係者」になるのです。

A series of contracts in relation to a tender offer.

公開買付に関連する一連の契約