公開買付開始公告

１．公開買付けの目的

　公開買付者は、株 式会社東京証券取引所市場第二部に上場している互応化学工業株式会社（以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）のすべ て（ただし、対象者が所有する自己株式及び対象者の代表取締役社長である藤村春輝氏（以下「藤村氏」といいます。）がその発行済株式のすべて（ただし、自 己株式を除きます。）を所有する資産管理会社であって、対象者の主要株主である筆頭株主の互応産業株式会社（以下「互応産業」といいます。）が所有する対 象者株式（1,210,000株（所有割合（注１）：19.23％）。以下「本不応募株式」といいます。）を除きます。）を取得することにより、対象者株 式を非公開化することを目的とした一連の取引の一環として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。

（注 １）　「所有割合」とは、対象者が2022年２月４日に公表した「2022年３月期　第３四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「対象者決算短信」 といいます。）に記載された2021年12月31日現在の発行済株式総数（6,992,000株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数 （699,882株）を控除した株式数（6,292,118株）に占める割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。）をいいます。以下同じです。

　なお、本公開買付 けは、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）（注２）の一環として、対象者取締役会の賛同の下、友好的に対象者株式のすべて（ただし、対象者が所有 する自己株式及び本不応募株式を除きます。）を取得するために実施されます。また、藤村氏（所有株式数：203,100株（注３）、所有割 合：3.23％）は、本公開買付け成立後も継続して対象者の経営に当たる予定であり、また、企業価値向上のために共通の目標を持っていただくため、公開買 付者は、2022年２月４日付で、藤村氏との間で、出資契約書を締結し、本公開買付けの成立後に、対象者の株主を公開買付者及び互応産業のみとし、対象者 株式を非公開化するための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）完了を条件に、本スクイーズアウト手続完了日に、藤村氏が公開買付者 に対して20％出資することを合意しております。

（注２）　「マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）」とは、公開買付者が対象者の役員との合意に基づき公開買付けを行うものであって対象者の役員と利益を共通にするものである取引をいいます。

（注 ３）　藤村氏は、対象者の役員持株会を通じた持分として733株（小数点以下を切り捨て）に相当する対象者株式を間接的に所有しておりますが、上記の藤村 氏の所有株式数（203,100株）には、藤村氏が当該役員持株会を通じた持分として間接的に所有している対象者株式733株は含まれておりません。

２．公開買付けの内容

(1）対象者の名称

互応化学工業株式会社

(2）買付け等を行う株券等の種類

普通株式

(3）買付け等の期間

①　届出当初の期間

2022年２月７日（月曜日）から2022年３月23日（水曜日）まで（30営業日）

②　対象者の請求に基づく延長の可能性の有無

　該当事項はありません。

③　期間延長の確認連絡先

　該当事項はありません。

(4）買付け等の価格

普通株式１株につき金1,730円

(5）買付予定の株券等の数

　 （注１）　本公開買付けに応募された対象者株式（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限（2,984,800株）に満たない場合は、 応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（2,984,800株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行い ます。

　 （注２）　単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。）に従って株主による単元 未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中に自己の 株式を買い取ることがあります。

　（注３）　本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。

　 （注４）　本公開買付けにより公開買付者が取得する対象者の株券等の最大数は、対象者が2022年２月４日に公表した対象者決算短信に記載された2021 年12月31日現在の発行済株式総数（6,992,000株）から同日現在の対象者が所有する自己株式数（699,882株）を控除した株式数 （6,292,118株）から、本不応募株式（1,210,000株）を控除した株式数（5,082,118株）になります。

(6）応募の方法及び場所

①　公開買付代理人

野村證券株式会社　　東京都中央区日本橋一丁目13番１号

② 　本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方（以下「応募株主等」といいます。）は、公開買付代理人の本店又 は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買付期間末日の15時30分までに応募してください。応募の際には、ご印 鑑、マイナンバー（個人番号）又は法人番号、本人確認書類等が必要になる場合があります。（注１）

　オンラインサー ビス（公開買付代理人に口座をお持ちのお客様専用のオンラインサービス）による応募に関しては、オンラインサービス （https://hometrade.nomura.co.jp/）にて公開買付期間末日の15時30分までに手続を行ってください。なお、オンライン サービスによる応募には、応募株主等が公開買付代理人に設定した応募株主等名義の口座（以下「応募株主等口座」といいます。）におけるオンラインサービス のご利用申込みが必要です。（注２）

※ 新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別な対応を行っている可能性があります。詳細につい ては、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わせください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ （https://www.nomura.co.jp/）もご参照ください。

③ 　株券等の応募の受付に当たっては、応募株主等口座に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買 付代理人以外の金融商品取引業者等に設定された口座に記録されている場合（対象者の特別口座の口座管理機関である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社に設定された 特別口座に記録されている場合を含みます。）は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。

④　本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。

⑤　外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等（法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。）の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。オンラインサービスにおいては、外国の居住者は応募できません。

⑥　日本の居住者である個人株主の場合、公開買付けにより売却された株券等に係る売却代金と取得費との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。（注３）

⑦　応募株券等の全部の買付け等が行われないこととなった場合、買付けの行われなかった株券等は応募株主等に返還されます。

（注１）　ご印鑑、マイナンバー（個人番号）又は法人番号、本人確認書類等について

公開買付代理人で ある野村證券株式会社に新規に口座を開設する場合、ご印鑑が必要となる他、マイナンバー（個人番号）又は法人番号及び本人確認書類等が必要になります。ま た、既に口座を有している場合であっても、住所変更、取引店変更、税務に係る手続等の都度、マイナンバー（個人番号）又は法人番号及び本人確認書類等が必 要な場合があります。なお、マイナンバー（個人番号）を確認するために提出する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。マイナンバー（個人番 号）又は法人番号を確認するための書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。

・個人の場合

マイナンバー（個人番号）提供時の必要書類

マイナンバー（個人番号）の提供に際しては、所定の「マイナンバー提供書」の他、［１］マイナンバー（個人番号）を確認するための書類と、［２］本人確認書類が必要です。

※申込書に記載された氏名・住所・生年月日のすべてが確認できるものをご準備ください。

※野村證券株式会社の受付日時点で、有効期限の定めのあるものは有効期限内のもの、有効期限の定めのないものは６か月以内に作成されたものに限ります（「通知カード」は、発行日から６か月以降も有効です。）。

※野村證券株式会社の店舗でお手続をされる場合は、原本をご提示ください（本人確認書類のコピーをとらせていただく場合があります。）。

※コピーの場合は、あらためて原本の提示をお願いする場合があります。

※野村證券株式会社より本人確認書類の記載住所に口座開設のご案内を簡易書留（転送不要）でお届けし、ご本人様の確認をさせていただく場合があります。

※新規口座開設、住所変更等の各種手続に係る本人確認書類を提出いただく場合、口座名義人様の本人確認書類に限りマイナンバー（個人番号）の提供に必要な書類を兼ねることができます（同じものを２枚以上提出いただく必要はありません。）。

［１］マイナンバー（個人番号）を確認するための書類

個人番号カード、通知カード、マイナンバー（個人番号）の記載された住民票の写し、マイナンバー（個人番号）の記載された住民票記載事項証明書、のいずれか１点が必要です。

［２］本人確認書類

（注３）　株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について（個人株主の場合）

個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願いします。

(7）買付け等の決済をする金融商品取引業者又は銀行等の名称

野村證券株式会社　　東京都中央区日本橋一丁目13番１号

(8）決済の開始日　　2022年３月30日（水曜日）

(9）決済の方法及び場所

　公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）の住所宛に郵送します。

　買付けは、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます（送金手数料がかかる場合があります。）。

(10）株券等の返還方法

　下記「(11） その他買付け等の条件及び方法」の「①　法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」及び「②　公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及 び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日（公開買付けの撤回等を 行った場合は撤回等を行った日の翌営業日）以後速やかに、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことに より返還します（株券等を他の金融商品取引業者等に設定した応募株主等の口座に振替える場合は、応募の受付をされた公開買付代理人の本店又は全国各支店に ご確認ください。）。

※ 新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別な対応を行っている可能性があります。詳細につい ては、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わせください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ （https://www.nomura.co.jp/）もご参照ください。

(11）その他買付け等の条件及び方法

①　法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容

　応募株券等の総数が買付予定数の下限（2,984,800株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（2,984,800株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。

②　公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法

　金融商品取引法 施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。）第14条第１項第１号イないしヌ及びワないしツ、第３号イないしチ 及びヌ並びに同条第２項第３号ないし第６号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開買付けにおい て、令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚 偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当な 注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合をいいます。

　撤回等を行おう とする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、発行者以外の者に よる株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第20条に規定する方法 により公表し、その後直ちに公告を行います。

③　買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法

　法第27条の６ 第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第１項に定める行為を行った場合には、府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付 け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公 開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げ がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付けを行います。

④　応募株主等の契約の解除権についての事項

　応募株主等は、 公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに公開 買付代理人の応募の受付を行った本店又は全国各支店に、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）を交付又は送付してく ださい。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。

　オンラインサー ビスで応募された契約の解除は、オンラインサービス（https://hometrade.nomura.co.jp/）上の操作又は解除書面の交付もし くは送付により行ってください。オンラインサービス上の操作による場合は当該画面上に記載される方法に従い、公開買付期間末日の15時30分までに解除手 続を行ってください。なお、お取引店で応募された契約の解除に関しては、オンラインサービス上の操作による解除手続を行うことはできません。解除書面の交 付又は送付による場合は、予め解除書面をお取引店に請求したうえで、公開買付期間末日の15時30分までにお取引店に交付又は送付してください。ただし、 送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。

　なお、公開買付 者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還 に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「(10）株券等の返還 方法」に記載の方法により返還します。

※ 新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別な対応を行っている可能性があります。詳細につい ては、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わせください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ （https://www.nomura.co.jp/）もご参照ください。

⑤　買付条件等の変更をした場合の開示の方法

　公開買付者は、 公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条第２項により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行お うとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である 場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等 についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。

⑥　訂正届出書を提出した場合の開示の方法

　訂正届出書を関 東財務局長に提出した場合（ただし、法第27条の８第11項ただし書に規定する場合を除きます。）は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付 開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交 付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及 び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。

⑦　公開買付けの結果の開示の方法

　本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により公表します。

３．公開買付届出書の写しを縦覧に供する場所

ＧＣホールディングス株式会社

（東京都千代田区丸の内一丁目６番１号）

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）