2022年1月30日(日)

Today (i.e. January 30th, 2022), 0 legal disclosure document has been submitted to EDINET in total.

本日（すなわち、2022年1月30日）、EDINETに提出された法定開示書類は合計0冊でした。

2018年12月18日(火)のコメントで、ソフトバンク株式会社の上場に関する記事を計26本紹介し、
「有価証券の上場には4つのパターンがある。」という資料を作成し、以降、集中的に証券制度について考察を行っているのだが、
2018年12月18日(火)から昨日までの各コメントの要約付きのリンクをまとめたページ（昨日現在、合計1138日間のコメント）。↓

各コメントの要約付きの過去のリンク（2018年12月18日(火)〜2019年4月30日(火)）
http://citizen.nobody.jp/html/201902/PastLinksWithASummaryOfEachComment.html

各コメントの要約付きの過去のリンク　その2（2019年5月1日(水)〜2019年8月31日(土)）
http://citizen2.nobody.jp/html/201905/PastLinksWithASummaryOfEachComment2.html

各コメントの要約付きの過去のリンク　その3（2019年9月1日(日)〜2019年12月31日(火)）
http://citizen2.nobody.jp/html/201909/PastLinksWithASummaryOfEachComment3.html

各コメントの要約付きの過去のリンク　その4（2020年1月1日(水)〜2020年4月30日(木)）
http://citizen2.nobody.jp/html/202001/PastLinksWithASummaryOfEachComment4.html

各コメントの要約付きの過去のリンク　その5（2020年5月1日(金)〜2020年8月31日(月)）
http://citizen2.nobody.jp/html/202005/PastLinksWithASummaryOfEachComment5.html

各コメントの要約付きの過去のリンク　その6（2020年9月1日(火)〜2020年12月31日(木)）
http://citizen2.nobody.jp/html/202009/PastLinksWithASummaryOfEachComment6.html

各コメントの要約付きの過去のリンク　その7（2021年1月1日(金)〜2021年4月30日(金)）
http://citizen2.nobody.jp/html/202101/PastLinksWithASummaryOfEachComment7.html

各コメントの要約付きの過去のリンク　その8（2021年5月1日(土)〜2021年12月31日(金)）
http://citizen2.nobody.jp/html/202105/PastLinksWithASummaryOfEachComment8.html

各コメントの要約付きの過去のリンク　その9（2022年1月1日(土)〜）
http://citizen2.nobody.jp/html/202201/PastLinksWithASummaryOfEachComment9.html

ユニゾホールディングス株式会社の被雇用者が行う「エンプロイー・バイアウト（"Employee Buyout"）」に関連するコメント
http://citizen2.nobody.jp/html/202001/CommentsWithRelationToAn'EmployeeBuyout'.html

2022年1月26日(水)日本経済新聞　公告
公開買付開始公告についてのお知らせ
株式会社NSSK-V
（記事）

R4.01.24
株式会社ＮＳＳＫ−Ｖ
公開買付開始公告
（EDIENT上と同じhtmlファイル）

R3.12.22 14:24
株式会社ＮＳＳＫ−Ｖ
訂正公開買付届出書　対象： 株式会社鴨川グランドホテル
（EDIENT上と同じPDFファイル）

R3.12.22 15:31
株式会社鴨川グランドホテル
訂正意見表明報告書　対象： 株式会社ＮＳＳＫ−Ｖ
（EDIENT上と同じPDFファイル）

R4.01.17 12:03
株式会社ＮＳＳＫ−Ｖ
公開買付報告書　対象： 株式会社鴨川グランドホテル
（EDIENT上と同じPDFファイル）

R4.01.17 13:00
株式会社鴨川グランドホテル
臨時報告書　臨報提出事由：第19条第2項第3号、第19条第2項第4号
（EDIENT上と同じPDFファイル）

R4.01.18 16:48
株式会社鴨川グランドホテル
訂正臨時報告書　臨報提出事由：第19条第2項第3号、第19条第2項第4号
（EDIENT上と同じPDFファイル）

R4.01.24 11:13
株式会社鴨川グランドホテル
臨時報告書　臨報提出事由：第19条第2項第4号の4
（EDIENT上と同じPDFファイル）

R4.01.24 16:56
株式会社ＮＳＳＫ−Ｖ
公開買付届出書　対象： 株式会社鴨川グランドホテル
（EDIENT上と同じPDFファイル）

R4.01.24 17:00
株式会社鴨川グランドホテル
意見表明報告書　対象： 株式会社ＮＳＳＫ−Ｖ
（EDIENT上と同じPDFファイル）

【５％】鴨川グランドについて、鈴木健史氏は保有割合が5％を超えたと報告 [大量保有報告書]
（株探　2022年01月25日12時20分）
ttps://kabutan.jp/news/marketnews/?b=n202201250515

>鴨川グランドホテル <9695> [ＪＱ]について、鈴木健史氏は1月25日受付で財務省に大量保有報告書（5％ルール報告書）を
>提出した。報告書によれば、鈴木健史氏と共同保有者の鴨川グランド株式保有比率は30.81％となり、
>新たに5％を超えたことが判明した。報告義務発生日は1990年12月1日。

R4.01.25 12:15
鈴木　健史
大量保有報告書　発行： 株式会社鴨川グランドホテル
（EDIENT上と同じPDFファイル）

第1回目の公開買付の成立後に提出された変更報告書↓。

R4.01.25 14:11
鈴木　健史
変更報告書（短期大量譲渡）　発行： 株式会社鴨川グランドホテル
（EDIENT上と同じPDFファイル）

2021年12月17日
株式会社鴨川グランドホテル
臨時株主総会及び種類株主総会招集のための基準日設定に関するお知らせ
ttps://www.kamogawagrandhotel.ne.jp/w/wp-content/uploads/2021/12/19c1b3deb9ef1572439517f792b660f9.pdf

2022年1月17日
株式会社鴨川グランドホテル
株式会社NSSK-Vによる当社株式等及び当社新株予約権に対する公開買付け（第一回）の結果
並びに親会社、親会社以外の支配株主、その他の関係会社、主要株主である筆頭株主及び主要株主の異動に関するお知らせ
ttps://www.kamogawagrandhotel.ne.jp/w/wp-content/uploads/2022/01/0269a0fdde714ec7826c113640e2686a.pdf

2022年1月24日
株式会社鴨川グランドホテル
MBOの実施及び意見表明（第二回）に関するお知らせ
ttps://www.kamogawagrandhotel.ne.jp/w/wp-content/uploads/2022/01/a1e3bb3da35a0f3d13082eb458859b05.pdf

2022年1月24日
株式会社鴨川グランドホテル
株式会社NSSK-Vによる株式会社鴨川グランドホテル（証券コード：9695）に対する
公開買付け（第二回）の開始に関するお知らせ
ttps://www.kamogawagrandhotel.ne.jp/w/wp-content/uploads/2022/01/62059e346766504e7ad2c72eb0677306.pdf

2022年1月24日
株式会社鴨川グランドホテル
株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関するお知らせ
ttps://www.kamogawagrandhotel.ne.jp/w/wp-content/uploads/2022/01/5d315c1fe1a6e0829b8de4e5086a5182.pdf

2022年1月24日
株式会社鴨川グランドホテル
自己株式の消却に関するお知らせ
ttps://www.kamogawagrandhotel.ne.jp/w/wp-content/uploads/2022/01/47d3b746337bbdeec3fcda95c8a79ada.pdf

2022年1月24日
株式会社鴨川グランドホテル
臨時株主総会及び種類株主総会の開催日及び付議議案の決定に関するお知らせ
ttps://www.kamogawagrandhotel.ne.jp/w/wp-content/uploads/2022/01/32babfa25fc21bab0e63b0cb107718e9.pdf

株式会社鴨川グランドホテルは、2022年1月24日に開始した第2回の公開買付の結果（応募状況）に関わらず、
公開買付期間の終了後には臨時株主総会を開催し株式併合を実施する計画なのだと思います。
公開買付には「買付予定数の上限」も「買付予定数の下限」も設定されていないとはそういう意味なのではないかと思います。
そこまですることが既に決まっているというのならば、個人的には第2回の公開買付は実施する必要はない、と私は思います。
それから、株式併合を行うに際して有価証券上場規程に基づき上場会社が東証に提出すべき書類を紹介します↓。
証券取引所や有価証券上場規程とは全く関係ありませんが、株主の人数が非常に多い特に上場会社に当てはまることなのですが、
全般的なことを言えば、例えば合併よりも株式併合の方が債権者の利益を害するのです。
なぜならば、ある2社の合併というだけですとどちらの会社からも財産（利益剰余金と現金）は流出しませんが、
株式の併合となります会社から財産（利益剰余金と現金）が必然的に流出するからです（株主数が多いほど流出額も多くなる）。

2022/01/05 更新
株式会社東京証券取引所
内国株式関係提出書類
ttps://www.jpx.co.jp/rules-participants/rules/doc/domestic-stock/

内国株式関係の提出書類一覧（上場規程に基づき上場会社が東証に提出すべき書類を一覧でまとめたもの）
ttps://www.jpx.co.jp/rules-participants/rules/doc/domestic-stock/tvdivq000000u2hg-att/kabu_ichiran.pdf

Merely a merger of 2 companies doesn't involve an outflow of assets (i.e. retained earnigs and cash) of
those 2 companies, whereas a consolidation of shares in a company involves an outflow of assets
(i.e. retained earnigs and cash) of the company to a greater or lesser degree,
especially in a case that there exist a lot of shareholders such as a listed company.
That is to say, a consolidation of shares does more damage to interests of creditors than a merger does.
And, for the sake of an investor protection, a stock exchange relies largely on the Companies Act, I suppose.

ある2社が単に合併を行うというだけですと、それら2社の財産（すなわち、利益剰余金と現金）は流出しないのですが、
ある会社が株式の併合を行うとなりますと、その会社の財産（すなわち、利益剰余金と現金）は大なり小なり流出します。
特に上場会社のように数多くの株主が存在する場合はそうです。
すなわち、株式の併合は合併よりも債権者の利益を害するということです。
それから、投資家保護のために証券取引所は会社法に多くを頼っているな、と私は思いました。

株式会社鴨川グランドホテルがマネジメント・バイアウトを実施するという事例についての過去のコメント↓。

2021年12月14日（火)
http://citizen2.nobody.jp/html/202112/20211214.html

【コメント】
株式会社鴨川グランドホテルの現経営陣がマネジメント・バイアウトを達成するために公開買付を計2回に分けて
実施することになっているのですが、そのうち第1回目の公開買付（買付期間は12月13日〜2022年1月14日）が終了し、
公開買付は成立したとのことです。
そして、第1回目の公開買付の成立を受けて、株式会社鴨川グランドホテルの現経営陣は第2回目の公開買付
（買付期間は2022年1月24日〜2月21日）を開始しました。
紹介している記事と法定開示書類とプレスリリースを題材にして、一言だけコメントを書きたいと思います。
2022年1月20日(木)のコメント（http://citizen2.nobody.jp/html/202201/20220120.html）で、
公開買付以外の方法により対象会社株式を取得することについて、次のように書きました。

>透明性の確保の観点から、たとえ相対取引で株式を取得することができる既存株主からであろうとも、
>公開買付者は一括して公開買付により対象会社株式を買い付けるという手法の方が望ましいと言えるでしょう。
>また、公開買付の成立・不成立の観点から言っても公開買付者は一括して公開買付により対象会社株式を買い付けるべきでしょう。

公開買付者が創業家等からは相対的に低い価格で株式を取得し他の株主からは相対的に高い価格で株式を取得する
という場合には、このたびの株式会社鴨川グランドホテルの事例のように、公開買付を2回に分けざるを得ないとは思います。
しかし、たとえ公開買付の実施を2回に分ける場合であっても、�@個別に交渉をした結果株式の応募に合意をしている株主と
�A株式の応募に特に合意をしているというわけではない株主（一般株主等）とでは、�Aの株主が応募することを前提とした
公開買付の方を先に実施するべきだと私は考えます。
その理由は、�@の株主が応募することを前提とした公開買付は成立することが始めから明らかである一方、
�Aの株主が応募することを前提とした公開買付は成立するかどうかが不透明だからです。
万が一前者の公開買付は成立したが後者の公開買付は不成立に終わったとなりますと、株式の取得が中途半端になります。
このたびの株式会社鴨川グランドホテルの事例でも、「第2回目の公開買付」の方を先に実施するべきだったと私は考えます。
それから、第1回目の公開買付が終了した時点での公開買付者や現経営陣達の議決権所有割合についてですが、
公開買付者提出の公開買付報告書では潜在株式数まで加算してあるため議決権所有割合が「83.79％」に達しているのですが、
対象会社が発表しているプレスリリースでは発行済みの株式のみで算出するため議決権所有割合は「59.02％」となっています。
公開買付報告書を読んでもプレスリリースを読んでも公開買付者や現経営陣達の議決権所有割合がはっきりしないところがある
わけなのですが、これはこのたびの事例だけに当てはまる話ではなくマネジメント・バイアウト全般に当てはまる話になる
わけなのですが、「株式会社鴨川グランドホテルの現経営陣は公開買付者の共同保有者である。」と捉えなければならない
と私は考えます（マネジメント・バイアウトを達成するために互いに歩調を合わせて株式の譲渡と議決権行使を行うからです）。
第1回目の公開買付が終了した後、創業者の長男（現・代表取締役）は公開買付に応募をしたのに伴い、
「変更報告書（短期大量譲渡）」（議決権所有割合が実質0％になった旨記載されている）を提出しているのですが、
共同保有者の分まで加味すれば、公開買付への応募後も実は議決権所有割合は変動していない、と考えるべきだと思います。
創業者の長男（現・代表取締役）は非公開化後のことを考えずに株式を譲渡したというわけでは決してないのですから。
創業者の長男（現・代表取締役）の意思は公開買付者所有の株式の中に生きている、というと文学的過ぎるでしょうか。
また、創業者の長男（現・代表取締役）が「非公開化後のことについては私は無関係です。」では公開買付者も困るわけです。
マネジメント・バイアウトの何たるかを考えれば、現経営陣による株式の譲渡は全くもって表面的な譲渡に過ぎないのです。

In a management buy-out, the current management are joint-holders with a tender offerer and its joint-holders.
The belief of the eldest son of the founder still lingers on inside the shares which the tender offerer owns.

マネジメント・バイアウトでは、現経営陣達は公開買付者とその共同保有者の共同保有者になります。
創業者の長男の信念は公開買付者所有の株式の内部に今なお残っているのです。