2022年1月15日(土)
「本日2022年1月15日(土)にEDINETに提出された全ての法定開示書類」
本日（すなわち、2022年1月15日）、EDINETに提出された法定開示書類は合計0冊でした。
2018年12月18日(火)のコメントで、ソフトバンク株式会社の上場に関する記事を計26本紹介し、
「有価証券の上場には4つのパターンがある。」という資料を作成し、以降、集中的に証券制度について考察を行っているのだが、
2018年12月18日(火)から昨日までの各コメントの要約付きのリンクをまとめたページ（昨日現在、合計1123日間のコメント）。↓
各コメントの要約付きの過去のリンク（2018年12月18日(火)～2019年4月30日(火)）
http://citizen.nobody.jp/html/201902/PastLinksWithASummaryOfEachComment.html
各コメントの要約付きの過去のリンク その2（2019年5月1日(水)～2019年8月31日(土)）
http://citizen2.nobody.jp/html/201905/PastLinksWithASummaryOfEachComment2.html
各コメントの要約付きの過去のリンク その3（2019年9月1日(日)～2019年12月31日(火)）
http://citizen2.nobody.jp/html/201909/PastLinksWithASummaryOfEachComment3.html
各コメントの要約付きの過去のリンク その4（2020年1月1日(水)～2020年4月30日(木)）
http://citizen2.nobody.jp/html/202001/PastLinksWithASummaryOfEachComment4.html
各コメントの要約付きの過去のリンク その5（2020年5月1日(金)～2020年8月31日(月)）
http://citizen2.nobody.jp/html/202005/PastLinksWithASummaryOfEachComment5.html
各コメントの要約付きの過去のリンク その6（2020年9月1日(火)～2020年12月31日(木)）
http://citizen2.nobody.jp/html/202009/PastLinksWithASummaryOfEachComment6.html
各コメントの要約付きの過去のリンク その7（2021年1月1日(金)～2021年4月30日(金)）
http://citizen2.nobody.jp/html/202101/PastLinksWithASummaryOfEachComment7.html
各コメントの要約付きの過去のリンク その8（2021年5月1日(土)～2021年12月31日(金)）
http://citizen2.nobody.jp/html/202105/PastLinksWithASummaryOfEachComment8.html
各コメントの要約付きの過去のリンク その9（2022年1月1日(土)～）
http://citizen2.nobody.jp/html/202201/PastLinksWithASummaryOfEachComment9.html
ユニゾホールディングス株式会社の被雇用者が行う「エンプロイー・バイアウト（"Employee Buyout"）」に関連するコメント
http://citizen2.nobody.jp/html/202001/CommentsWithRelationToAn'EmployeeBuyout'.html
2021年12月8日(水)日本経済新聞
ダイビルTOB 2200円は妥当か 含み益考慮 一株純資産2948円
（記事）
2021年12月9日(木)日本経済新聞
商船三井のダイビルTOB 海外株主、価格見直し要求
（記事）
2021年12月23日(木)日本経済新聞
「TOB賛同過程 開示を」 米運用会社、ダイビルに
（記事）
2021年12月25日(土)日本経済新聞
ダイビルTOBに「疑義」 英投資家、特別委と対話
（記事）
商船三井＜9104＞、連結子会社のダイビル＜8806＞をTOBで完全子会社化
（M&A
Online 2021/11/30）
ttps://maonline.jp/news/20211130k
「キャプチャー画像」
株式会社商船三井が最終的に完全子会社化することを目的に連結子会社であるダイビル株式会社（議決権所有割合：51.91％）と
株式会社宇徳（議決権所有割合：66.87％）に対して同時に公開買付を実施すという事例についての過去のコメント↓。
2021年12月6日（月)
http://citizen2.nobody.jp/html/202112/20211206.html
ダイビルＴＯＢが日本の親子上場問題の試金石に－米大手運用会社
商船三井による子会社ダイビルへの株式公開買い付け（ＴＯＢ）は
今後の日本の親子上場解消の在り方を占う試金石となるかもしれない。
そんな見方を示すのはダイビルの長期投資家で米運用大手ニューバーガー・バーマンだ。
同社は今月、ダイビルがＴＯＢ価格を適正な価格と判断した経緯などが不透明だとして情報開示を求める声明を発表。
このＴＯＢを巡っては、物言う株主（アクティビスト）の英アセット・バリュー・インベスターズ（ＡＶＩ）も
ダイビルが保有する不動産の価値を踏まえると「不当に低廉な価格」とし、価格引き上げを求めている。
ニューバーガーの日本株式運用部インベストメント・スチュワードシップ・ディレクター、岡村慧氏は
保有不動産の含み益はダイビルの「フェアバリュー（適正価格）を算出する上で重要」とし、ＡＶＩの見解は
「方向性としては間違っていない」と述べた。ニューバーガーの試算するダイビルの適正価格については、
ダイビルの情報開示がされた後に公表したいとの考えを示した。
岡村氏は28日のインタビューで、今回のような問題の解決には「市場との建設的な対話がベスト」との考えを示した。
その上で、今後の展開次第によっては「他の日本企業にとってもモデルケースになる」と語った。
親子上場は親会社と子会社の少数株主の間に利益相反のリスクがあることから、欧米と比較して高い水準にある
日本の親子上場については海外投資家を中心に厳しい視線が向けられている。
コーポレートガバナンス（企業統治）強化の流れや来年の東京証券取引所の市場再編を控えて親子上場解消に向けた
企業の動きが相次ぐ中、一部投資家の反対を押し切る形で行われる事例もあり、少数株主の利益保護の在り方が問われている。
伊藤忠商事が2020年７月に発表したファミリーマートへのＴＯＢには、米アクティビストファンドのＲＭＢキャピタルによる
ＴＯＢ価格引き上げ提案や香港のヘッジファンド、オアシス・マネジメントの特別配当の要請があった。
いずれの要求にも応じないまま伊藤忠によるファミマのＴＯＢは成立した。
また、ＥＮＥＯＳホールディングス（ＨＤ）と米ゴールドマン・サックス・グループによる道路舗装大手ＮＩＰＰＯの
非公開化に向けたＴＯＢでも、オアシスや英資産運用会社シルチェスター・インターナショナル・インベスターズなどの
投資家から批判の声が上がったが、同社は当初計画を堅持。エネオスは25日、同ＴＯＢが成立したと発表した。
岡村氏はダイビルが価格判断の経緯について開示する可能性について、
「ＴＯＢ終了期間まで少し時間があるので、楽観的な見通しというか、できるだけ希望は持っておきたい」と語った。
（ブルーグバーグ 2021年12月30日
6:00
JST）
ttps://www.bloomberg.co.jp/news/articles/2022-01-14/R5PSYGDWRGG301
【コメント】
株式会社商船三井が連結子会社であるダイビル株式会社に対して現在実施中の公開買付の公開買付価格が不当に低く
価格算定手続きも不透明であるとして、いくつかの機関投資家が公開買付価格の引き上げを求めているようです。
公開買付価格の引き上げを求めているのは、①米国の独立系資産運用会社ニューバーガー・バーマンと
②英国のファンドのアセット・バリュー・インベスターズと③香港の投資ファンドのオアシス・マネジメントの3投資家です。
3投資家は、お互いに共同保有者なのかどうかについては分かりませんが、株式会社商船三井に対しそれぞれ主張を行っています。
公開買付を実施している株式会社商船三井からは、この件についてプレスリリースは全く発表されていません。
また、対象会社であるダイビル株式会社からも、この件についてプレスリリースは全く発表されていません。
株式会社商船三井が静観している理由は、結局のところ、2021年12月6日（月)のコメントで書きましたように、
"Control
Premium"ならぬ"Certainty
Provided"、すなわち、直訳すれば「備わった確実性」、
意訳すれば「公開買付の成立が確実だと判断しましたので。」の一言なのだと思います。
株式会社商船三井は、公開買付を開始する時点で「この公開買付価格であれば公開買付は確実に成立する。」と判断した、
だから、公開買付期間中に機関投資家からの引き上げ要請があっても公開買付の成立を不安視していないのです。
私は株式会社商船三井のこの姿を見て、"Continuously
Proceed"（「立ち止まることなく突き進む」）
という言葉が頭に思い浮かびました。
「弊社が設定している公開買付価格1株2,200円が不当に低いというのなら、どうぞあなた自身が公正だと考える価格で
公開買付を実施して下さい。仮にあなたの考えが正しいのならば、あなたはその結果投資利益を得ることができるはずです。
少なくとも弊社では1株2,200円による弊社の公開買付に対し株式市場の一般投資家は応募するものと判断しております。」
と株式会社商船三井は言いたいのではないだろうかと思います。
ダイビル株式会社は今後も不動産事業を営むために不動産を保有しています。
株式会社商船三井はダイビル株式会社が「今後も不動産事業を営むこと」を前提に完全子会社化しようと考えているわけです。
この点において、ダイビル株式会社が保有している不動産の今現在の含み益を株式の価値の反映させたところで
何の意味もないわけです。
①会社を今すぐ清算する場合の株式の本源的価値と②会社が事業を継続する場合の株式の本源的価値は本質的に異なるのです。
物言う株主は上記のうち「①」の本源的価値に関してのみ物を言っているわけです。
一方、株式会社商船三井は上記のうち「②」の本源的価値に立脚してダイビル株式会社を完全子会社化する
と言っているわけです。
両者の言い分が食い違うのはある意味当たり前のことなのです。
両者それぞれの主張は互いに"Contradiction
Parallel"（「平行線を辿る不両立」）といったところだと私は思います。
もちろん、ダイビル株式会社は上場企業ですし、投資家がダイビル株式会社の株式を買い占めることは自由ですし、
ダイビル株式会社を清算するのも自由です。
しかしそうであるからこそ、物言う株主自身が公開買付を実施したらどうか、という話になるわけです。
仮に株式会社商船三井がダイビル株式会社を完全子会社化し今後も不動産事業を営み続けるよりも
現時点で所有株式を売却してしまった方が長い目で見てもより大きなキャッシュ・フローを獲得できると判断するのであれば、
親会社である株式会社商船三井も物言う株主が実施する公開買付に応募することでしょう。
その公開買付が終了した後、かつての連結子会社であるダイビル株式会社は清算されることでしょうが、
少なくともビジネスという観点から見れば、株式会社商船三井による株式の売却は是という見方になるでしょう。
端的に言えば、1株2,200円という価格は、何かの理論値というよりはむしろ、「株主が応募をする価格」なのです。
1株2,200円という価格が一般株主の利益に資するか否かは、まさに一般株主自身が判断することなのです。
Notwithstanding requests from several activists, Mitsui O.S.K. Lines, Ltd. has kept on "Continuously Proceeding."
いくつかの物言う株主からの要請にも関わらず、株式会社商船三井は「立ち止まることなく突き進み」続けています。
それから、株式会社商船三井のウェブサイトには、次のようなプレスリリースがありましたので、
両社の概要（一部）のキャプチャー画像を紹介し会社分割後の両社の状況についての記述を引用したいと思います↓。
2021年12月10日
株式会社商船三井
会社分割（簡易吸収分割）による当社完全子会社への不定期船事業、木材チップ船事業、
及びパナマックス事業（鉄鋼産業・国内電力向けを除く）の承継に関するお知らせ
ttps://www.mol.co.jp/ir/data/pdf/news_211210.pdf
（ウェブサイト上と同じPDFファイル）
３．会社分割の当事会社の概要
ダイビル株式会社の件では不動産が論点になっているようですが、一般に、会社は所有か賃貸かを問わず「事業を営む場所」
の全てについて商業登記を行うべきだ（取引先や債権者の保護のために必要だ）、という考え方もあるように思います。
If a proverb "Out of sight, out of mind." goes, then a notion "In sight, in
mind." also goes.
However greatly a digitization has progressed, a working
place nonetheless remains fundamental.
If an address of one company's
headquarters and that of another's are the same as each other,
then those two
companies ought to be merged with each other.
For, even if every Tom, Dick,
and Harry has been digitized, an address of a company's headquarters is
a
kind of symbol of the company, and the fact that different two companies have
the same address is very queer.
As its daily business operation, Mitsui
O.S.K. Lines, Ltd. stows a ship's hold with a cargo at a port every day,
but,
quite contrary to a transaction of this time, it ought to stow its own juridical
personality with MOL Drybulk Ltd.
At that time, MOL Drybulk Ltd. is never a
free-rider.
It means that MOL Drybulk Ltd. has truly become a member of the
MOL Group, at least from a standpoint of the employees.
「去る者は日々に疎し。」という諺があるのなら、「視界にいる者は毎日気になるものだ。」という考え方になります。
どんなにデジタル化が進展しても、仕事場というのはそれでもなお依然として基礎をなすものなのです。
ある会社の本店所在地と別の会社の本店所在地が同一であるならば、それら2社は合併をするべきなのです。
というのは、たとえ猫も杓子もデジタル化していても、会社の本店所在地は一種の会社の象徴であり、
異なる2社が同一の所在地を持っているのは非常に奇妙なことだからです。
日々営んでいる事業として株式会社商船三井は毎日港で船倉に貨物を積み込んでいますが、このたびの取引とは正反対になりますが、
株式会社商船三井は自社自身の法人格に商船三井ドライバルク株式会社を包含してしまうべきなのです。
その時、商船三井ドライバルク株式会社は決してフリー・ライダーではありません。
商船三井ドライバルク株式会社は真に商船三井グループの一員になったということです。少なくと被雇用者の立場からはそうです。
追記と言うと何ですが、上記のコメントを書き終わった後、過去に株式会社商船三井が次のプレスリリースを発表していた
ことに気が付きましたので、紹介したいと思います。
率直に言えば、「株式会社商船三井は完全に逆のことをしている。」と私は思いました。
端的に言えば、「なぜわざわざ一部の事業を別会社にしているのだろうか。」と思いました。
本店所在地が同じということは同じ会社（同じ法人）だということではないだろうかと改めて思いました。
2021年12月10日
株式会社商船三井
不定期船事業、木材チップ船事業、およびパナマックス事業（鉄鋼産業・国内電力向けを除く）を
商船三井ドライバルク株式会社へ承継
ttps://www.mol.co.jp/pr/2021/21114.html
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「キャプチャー画像」
それから、ついでにと言っては何ですが、株式会社商船三井に関する記事と
「船荷証券」（"Bill of
Landing"）についての解説記事を紹介します↓。
商船三井、自営商船大1期生を歓迎。オンライン式典、職員候補生に
商船三井は21日、フィリピンのパートナーであるマグサイサイ・マリタイム・コーポレーション（MMC）と共同運営する
商船大学「エムオーエル・マグサイサイ・マリタイム・アカデミー」（MMMA）の第1期生137人の歓迎式典を
オンラインで開催したと発表した。第1期生は今後、職員候補生として商船三井運航船で1年間、乗船訓練を行い、
海技資格の取得を目指す。同資格取得後は3等航海士、3等機関士として、同社運航船・・・
（日本海事新聞 2021年12月22日）
ttps://www.jmd.co.jp/article.php?no=273642
サレンダードB/Lの仕組みと留意点：日本
（日本貿易振興機構 貿易・投資相談Q&A）
ttps://www.jetro.go.jp/world/qa/04A-010716.html
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サレンダードB/Lと海上運送状（Sea Waybill）の違い
（日本貿易振興機構 貿易・投資相談Q&A）
ttps://www.jetro.go.jp/world/qa/04C-070301.html
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