2022年1月27日(木)
「本日2022年1月27日(木)にEDINETに提出された全ての法定開示書類」
本日（すなわち、2022年1月27日）、EDINETに提出された法定開示書類は合計152冊でした。
2018年12月18日(火)のコメントで、ソフトバンク株式会社の上場に関する記事を計26本紹介し、
「有価証券の上場には4つのパターンがある。」という資料を作成し、以降、集中的に証券制度について考察を行っているのだが、
2018年12月18日(火)から昨日までの各コメントの要約付きのリンクをまとめたページ（昨日現在、合計1135日間のコメント）。↓
各コメントの要約付きの過去のリンク（2018年12月18日(火)～2019年4月30日(火)）
http://citizen.nobody.jp/html/201902/PastLinksWithASummaryOfEachComment.html
各コメントの要約付きの過去のリンク その2（2019年5月1日(水)～2019年8月31日(土)）
http://citizen2.nobody.jp/html/201905/PastLinksWithASummaryOfEachComment2.html
各コメントの要約付きの過去のリンク その3（2019年9月1日(日)～2019年12月31日(火)）
http://citizen2.nobody.jp/html/201909/PastLinksWithASummaryOfEachComment3.html
各コメントの要約付きの過去のリンク その4（2020年1月1日(水)～2020年4月30日(木)）
http://citizen2.nobody.jp/html/202001/PastLinksWithASummaryOfEachComment4.html
各コメントの要約付きの過去のリンク その5（2020年5月1日(金)～2020年8月31日(月)）
http://citizen2.nobody.jp/html/202005/PastLinksWithASummaryOfEachComment5.html
各コメントの要約付きの過去のリンク その6（2020年9月1日(火)～2020年12月31日(木)）
http://citizen2.nobody.jp/html/202009/PastLinksWithASummaryOfEachComment6.html
各コメントの要約付きの過去のリンク その7（2021年1月1日(金)～2021年4月30日(金)）
http://citizen2.nobody.jp/html/202101/PastLinksWithASummaryOfEachComment7.html
各コメントの要約付きの過去のリンク その8（2021年5月1日(土)～2021年12月31日(金)）
http://citizen2.nobody.jp/html/202105/PastLinksWithASummaryOfEachComment8.html
各コメントの要約付きの過去のリンク その9（2022年1月1日(土)～）
http://citizen2.nobody.jp/html/202201/PastLinksWithASummaryOfEachComment9.html
ユニゾホールディングス株式会社の被雇用者が行う「エンプロイー・バイアウト（"Employee Buyout"）」に関連するコメント
http://citizen2.nobody.jp/html/202001/CommentsWithRelationToAn'EmployeeBuyout'.html
2022年1月27日
株式会社青森銀行
株式移転公告
ttps://www.a-bank.jp/contents/guide/koukoku/pdf/etc20220128.pdf
（ウェブサイト上と同じPDFファイル）
2022年1月27日
株式会社みちのく銀行
株式移転公告
ttps://www.michinokubank.co.jp/about/investor/pdf/denshi0128kabu.pdf
（ウェブサイト上と同じPDFファイル）
【コメント】
昨日は株式会社青森銀行と株式会社みちのく銀行の経営統合を題材にしてコメントを書きましたが、
何点か追記をしたいと思います。
先ほどEDINETを見てみましたが、株式会社青森銀行も株式会社みちのく銀行も臨時株主総会の決議に関する臨時報告書を
まだ提出していません。
自社ウェブサイト上では臨時株主総会の決議に関するプレスリリースを昨日の時点で開示しているわけですから、
臨時報告書を今日になっても提出していないというのはおかしな話だなと思いました。
それから、株式会社青森銀行も株式会社みちのく銀行も「株式移転公告」という一種の電子公告を
自社ウェブサイト上に今日の時点でアップロードしています（書類の日付は明日「2022年1月28日」付けになっていますが）。
読んでみますと、株式の買取りを請求する株主に宛てた公告のようです。
会社制度上は、株主は株主総会の決議の結果を当然に知っている、という考え方になるのだと思います。
それから、下の方に関連する資料と会社法の条文を紹介していますように、
今日は組織再編行為に関する事前備置書類について考察を行いました。
注意が必要なのは、この事前備置書類は、投資家保護を目的とした書類ではなく、株主保護と債権者保護を目的とした書類
である、ということです（例えば、この事前備置書類がEDINETに提出されることはないわけです）。
この事前備置書類は、会社の本店に備え置くことになっているわけですが、投資家保護にも資するという考えから
なのだろうと思いますが、証券取引所のウェブサイト上でも閲覧することができるようになっています。
有価証券上場規程に基づき上場会社が東証に提出すべき書類として定められています。
そして例えば、株式会社青森銀行が東京証券取引所に提出した備置書類の書類名は
「会社法第
803 条第１項に基づく事前備置書類
（株式移転に係る事前備置書類）」となっています。
ただ、株式会社青森銀行は2022年1月11日に事前備置書類を提出しているようですが、会社法の第803条を見てみますと、
条文上はこの場合はおそらく「株式移転計画の作成の日から二週間を経過した日」から備え置かなければならないと思います。
「株式移転計画書」は2021年11月中に作成されたのだと思いますので、概ね12月上旬から備え置かれていなければならなかった
ということになると思います（細かいことを言えば、会社法が遵守されていなかったということになりますし、
実務上のことを言えば、例えば株主や債権者は「株式移転計画書」を本店で閲覧できなかった、ということを意味しています）。
縦覧日：2022/01/11
株式会社青森銀行
表題：法定事前開示書類（株式移転）（株式会社プロクレアホールディングス）
ttps://www2.tse.or.jp/disc/83420/140120220111565455.pdf
（ウェブサイト上と同じPDFファイル）
縦覧日：2022/01/11
株式会社みちのく銀行
表題：法定事前開示書類（株式移転）（株式会社プロクレアホールディングス）
ttps://www2.tse.or.jp/disc/83500/140120220107565272.pdf
（ウェブサイト上と同じPDFファイル）
参考↓
縦覧日：2020/01/31
株式会社青森銀行
法定事前開示書類（合併）(青銀ビジネスサービス株式会社）
ttps://www2.tse.or.jp/disc/83420/140120200131454592.pdf
（ウェブサイト上と同じPDFファイル）
（ウェブサイト上と同じPDFファイル）
会社法第八百三条（新設合併契約等に関する書面等の備置き及び閲覧等）の要約
株式移転計画における株式移転完全子会社は、「株式移転計画備置開始日」から「株式移転設立完全親会社の成立の日後
六箇月を経過する日」までの間、株式移転計画の内容と法定事項を記載した書面をその本店に備え置かなければならない。
「株式移転計画備置開始日」とは、次に掲げる日のうち最も早い日をいう。
①株主総会の日の二週間前の日
②法定の事由に基づき個別に株主や新株予約権者や債権者に通知や催告を行う日
③株式移転計画の作成の日から二週間を経過した日
そして、株式移転完全子会社の株主と新株予約権者と債権者は、株式移転完全子会社に対して、
その営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。
①書面の閲覧の請求
②書面の謄本又は抄本の交付の請求
第八百十一条（新設分割又は株式移転に関する書面等の備置き及び閲覧等）の要約
株式移転完全子会社は、株式移転設立完全親会社の成立の日後遅滞なく、株式移転設立完全親会社と共同して、
「株式移転により株式移転設立完全親会社が取得した株式移転完全子会社の株式の数その他の株式移転に関する法定事項
を記載した書面」を作成しなければならない。
そして、株式移転完全子会社は、株式移転設立完全親会社の成立の日から六箇月間、
その項書面をその本店に備え置かなければならない。
そして、株式移転設立完全親会社の成立の日に株式移転完全子会社の株主又は新株予約権者又は債権者であった者は、
新設分割株式会社の株主、債権者その他の利害関係人は、株式移転完全子会社に対して、
その営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。
①書面の閲覧の請求
②書面の謄本又は抄本の交付の請求
注：
条文が入り組んでいるためひょっとしたら私の理解が不十分である（関連する条文を拾い切れていない）可能性もありますが、
株式移転完全親会社は、株式移転設立完全親会社の成立以後も（つまり、株式移転の効力発生後も）
「株式移転により株式移転設立完全親会社が取得した株式移転完全子会社の株式の数その他の株式移転に関する法定事項
を記載した書面」を本店に備え置かなければならないとは定められていないようです。
「株式移転により株式移転設立完全親会社が取得した株式移転完全子会社の株式の数その他の株式移転に関する法定事項
を記載した書面」を本店に備え置かなければならないのは、条文上は「株式移転完全子会社」のみのようです。
この理由についてですが、完全に私個人の推測になりますが、また、実は誰もが何となくそう推測するのかもしれませんが、
「株式移転完全親会社の本店所在地は、主たる株式移転完全子会社の本店所在地と同じであることが実務上は非常に多い。」
というのが理由ではないだろうかと思います（特に、株式移転完全親会社では子会社の管理業務のみを行っています）。
例えば、実例を挙げますと、株式移転完全親会社である株式会社セブン＆アイ・ホールディングスの本店所在地は、
株式移転完全子会社である株式会社セブン‐イレブン・ジャパン
の本店所在地と同じです（東京都千代田区二番町8番地8）。
全般的なことを言えば、複数ある株式移転完全子会社の1社内で管理をする方がグループ経営上効率的だと言えるでしょう。
ちなみに、株式移転同様、株式交換の場合も、株式交換完全親株式会社は、
「株式交換により株式交換完全親会社が取得した株式交換完全子会社の株式の数その他の株式交換に関する法定事項
を記載した書面」を本店に備え置かなければならないとは定められていないようです。
「株式交換により株式交換完全親会社が取得した株式交換完全子会社の株式の数その他の株式交換に関する法定事項
を記載した書面」を本店に備え置かなければならないのは、条文上は「株式交換完全子株式会社」のみのようです。
この理由についてですが、これも完全に私個人の推測に過ぎませんが、
「効力発生後の株式交換完全親会社の発行済株式総数その他は、法定の利害関係者は当然に知ることができるからである。」
というのが理由ではないかと私は思います。
株式交換完全親会社の株主であれば株式交換完全親会社の状況を当然に知ることができるわけです。
効力発生日後は、株式交換完全子会社には株式交換完全親会社しか株主がいませんので、
効力発生日に株式交換完全子会社の株主であった者は効力発生日後は株式交換完全子会社において
関連する書面を閲覧することができないわけです。
端的に言えば、書面備置きの規定は「株式交換完全親会社の株主」の利益を保護することを目的としているのではなく、
「株式交換完全子会社の株主」の利益を保護することを目的としているわけです。
「たとえ効力が発生した後であっても、株式交換完全子会社へ赴いても旧株主が必要な書面を閲覧することが
できるように会社制度上取り計らったもの。」という背景があるのではないでしょうか。
簡単に言えば、「あなたはもう株主ではないではありませんか。」と会社側（株式交換完全子会社）から言われないように、
株式交換完全子会社に書面を備え置くことになっているのだと思います。
もちろん、株式交換完全親会社にも同じ書面を備え置いても実務上も理論上も何ら問題はないわけなのですが、
特に「株式交換完全子会社の株主」の利益を保護するという趣旨が一連の規定にはあるのだろうと私は思います。
第七百九十四条（吸収合併契約等に関する書面等の備置き及び閲覧等）の要約
株式交換計画における株式交換完全親株式会社は、「株式交換計画備置開始日」から「効力発生日後六箇月を経過する日」
までの間、株式交換計画の内容と法定事項を記載した書面をその本店に備え置かなければならない。
「株式交換計画備置開始日」とは、株主総会の日の二週間前の日のことである。
第七百九十一条（吸収分割又は株式交換に関する書面等の備置き及び閲覧等）の要約
株式交換完全子会社は、効力発生日後遅滞なく、株式交換完全親会社と共同して、
「株式交換により株式交換完全親会社が取得した株式交換完全子会社の株式の数その他の株式交換に関する法定事項
を記載した書面」を作成しなければならない。
そして、株式交換完全子会社は、効力発生日から六箇月間、その書面をその本店に備え置かなければならない。
そして、効力発生日に株式交換完全子会社の株主又は新株予約権者であった者は、株式交換完全子会社に対して、
その営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。
①書面の閲覧の請求
②書面の謄本又は抄本の交付の請求