2022年1月20日(木)
「本日2022年1月20日(木)にEDINETに提出された全ての法定開示書類」
本日（すなわち、2022年1月20日）、EDINETに提出された法定開示書類は合計310冊でした。
2018年12月18日(火)のコメントで、ソフトバンク株式会社の上場に関する記事を計26本紹介し、
「有価証券の上場には4つのパターンがある。」という資料を作成し、以降、集中的に証券制度について考察を行っているのだが、
2018年12月18日(火)から昨日までの各コメントの要約付きのリンクをまとめたページ（昨日現在、合計1128日間のコメント）。↓
各コメントの要約付きの過去のリンク（2018年12月18日(火)～2019年4月30日(火)）
http://citizen.nobody.jp/html/201902/PastLinksWithASummaryOfEachComment.html
各コメントの要約付きの過去のリンク その2（2019年5月1日(水)～2019年8月31日(土)）
http://citizen2.nobody.jp/html/201905/PastLinksWithASummaryOfEachComment2.html
各コメントの要約付きの過去のリンク その3（2019年9月1日(日)～2019年12月31日(火)）
http://citizen2.nobody.jp/html/201909/PastLinksWithASummaryOfEachComment3.html
各コメントの要約付きの過去のリンク その4（2020年1月1日(水)～2020年4月30日(木)）
http://citizen2.nobody.jp/html/202001/PastLinksWithASummaryOfEachComment4.html
各コメントの要約付きの過去のリンク その5（2020年5月1日(金)～2020年8月31日(月)）
http://citizen2.nobody.jp/html/202005/PastLinksWithASummaryOfEachComment5.html
各コメントの要約付きの過去のリンク その6（2020年9月1日(火)～2020年12月31日(木)）
http://citizen2.nobody.jp/html/202009/PastLinksWithASummaryOfEachComment6.html
各コメントの要約付きの過去のリンク その7（2021年1月1日(金)～2021年4月30日(金)）
http://citizen2.nobody.jp/html/202101/PastLinksWithASummaryOfEachComment7.html
各コメントの要約付きの過去のリンク その8（2021年5月1日(土)～2021年12月31日(金)）
http://citizen2.nobody.jp/html/202105/PastLinksWithASummaryOfEachComment8.html
各コメントの要約付きの過去のリンク その9（2022年1月1日(土)～）
http://citizen2.nobody.jp/html/202201/PastLinksWithASummaryOfEachComment9.html
ユニゾホールディングス株式会社の被雇用者が行う「エンプロイー・バイアウト（"Employee Buyout"）」に関連するコメント
http://citizen2.nobody.jp/html/202001/CommentsWithRelationToAn'EmployeeBuyout'.html
アダストリア＜2685＞、外食のゼットン＜3057＞を第三者割当増資とTOBで子会社化
（M&A
Online 2021/12/14）
ttps://maonline.jp/news/20211214b
「PDF印刷・出力したファイル」
外食の「ゼットン」を子会社化する衣料の「アダストリア」融合することで生まれるモノとは
（M&A
Online 2021/12/16）
ttps://maonline.jp/articles/adastria_zetton20211216
「PDF印刷・出力したファイル」
アダストリア、ゼットンを連結子会社化
（日本M&Aセンター 2021年12月14日）
ttps://www.nihon-ma.co.jp/news/20211214_2685-7/
「PDF印刷・出力したファイル」
2021年12月15日(水)日本経済新聞
ゼットンを子会社化 アダストリア TOB実施へ
（記事）
2022年1月4日(火)日本経済新聞 公告
公開買付開始公告についてのお知らせ
株式会社アダストリア
（記事）
R4.01.04
株式会社アダストリア
公開買付開始公告
（EDINET上と同じhtmlファイル）
R4.01.04 15:46
株式会社アダストリア
公開買付届出書 対象： 株式会社ゼットン
（EDINET上と同じPDFファイル）
R4.01.04 16:10
株式会社ゼットン
意見表明報告書 対象： 株式会社アダストリア
（EDINET上と同じPDFファイル）
R4.01.04 15:47
株式会社アダストリア
大量保有報告書 発行： 株式会社ゼットン
（EDINET上と同じPDFファイル）
R4.01.04 15:00
株式会社ゼットン
臨時報告書 臨報提出事由：第19条第2項第4号
（EDINET上と同じPDFファイル）
R3.12.14 16:30
株式会社ゼットン
有価証券届出書（組込方式）
（EDINET上と同じPDFファイル）
R3.12.16 16:30
株式会社ゼットン
訂正有価証券届出書（組込方式）
（EDINETPDFファイル上と同じ）
2021年12月14日
株式会社アダストリア
株式会社ゼットンが実施する第三者割当増資の引受け及び株式会社ゼットン株式（証券コード
3057）に対
する
公開買付けの開始予定並びにそれらに伴う資本業務提携契約の締結に関するお知らせ
ttps://www.adastria.co.jp/archives/005/202112/acd4f8ce76d26117c5cc14984d557a8baedecf02c27c33d27928ad953e5f337f.pdf
（ウェブサイト上と同じPDFファイル）
2021年12月14日
株式会社アダストリア
補足資料：株式会社ゼットンが実施する第三者割当増資の引受け及び株式会社ゼットン株式に対する
公開買付けの開始予定並びに資本業務提携契約の締結について
ttps://www.adastria.co.jp/archives/005/202112/fcda2459cc7232a5cacd640b46da2bfeb0fd7792a3faa2321a8ca7a424032ec0.pdf
2021年12月30日
株式会社アダストリア
株式会社ゼットン株式（証券コード3057）に対する公開買付けの開始決定に関するお知らせ
ttps://www.adastria.co.jp/archives/005/202112/c10938b55a6dee87ebc10468c6a64a68b8439784651f3b9084fe5501dfed4f57.pdf
2021年12月14日
株式会社ゼットン
資本業務提携契約の締結及び第三者割当による新株式発行に関するお知らせ
ttps://www.zetton.co.jp/company/IR/docs/ir_20211214_02-f3jafll.pdf
（ウェブサイ上と同じPDFファイル）
2021年12月14日
株式会社ゼットン
株式会社アダストリアによる当社株券に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ
ttps://www.zetton.co.jp/company/IR/docs/ir_20211214_01-f3jafll.pdf
（ウェブサイ上と同じPDFファイル）
2021年12月30日
株式会社ゼットン
第三者割当による新株式の払込完了並びに主要株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ
ttps://www.zetton.co.jp/company/IR/docs/ir_20211230-02.pdf
（ウェブサイ上と同じPDFファイル）
2021年12月30日
株式会社ゼットン
（開示事項の経過）株式会社アダストリアによる当社株券に対する公開買付けの開始決定に伴う意見表明のお知らせ
ttps://www.zetton.co.jp/company/IR/docs/ir_20211230-01.pdf
（ウェブサイ上と同じPDFファイル）
【コメント】
株式会社アダストリアが持分法適用関連会社である株式会社ゼットン（議決権所有割合：25.14％）を連結子会社化すること
を目的に公開買付を実施する（買付予定数の上限は合計の議決権所有割合が51.00％になる株式数）、とのことです。
会計上は「株式の追加取得による持分法適用関連会社の連結子会社化」という位置付けになるわけですが、
公開買付の開始日時点で株式会社アダストリアは株式会社ゼットン株式の「25.14％」を保有しているとは言うものの、
その株式は2021年12月30日に第三者割当増資により取得したばかりの株式です。
手続き上は段階的な取得ではあるものの経営上は「資本関係のない会社の連結子会社化」という位置付けになるかと思います。
金融商品取引法上は、既存株主から対象会社の株式の3分の1以下を相対取引で取得した上で公開買付を実施することは
認められていますし、また、対象会社からの第三者割当増資を引き受けた上で公開買付を実施することも認められていますので、
このたびの株式会社アダストリアによる株式会社ゼットンの連結子会社化は法務面では問題はない取引であるわけなのですが、
一般的なことを言えば、投資家保護の観点からは、①既存株主からの取得価格と公開買付価格との差異は合理的であるか
という点や②第三者割当増資の引受価格と公開買付価格との差異は合理的であるかという点が論点になると思います。
投資家保護の観点から言えば、仮に公開買付後のスクイーズアウトの価格は公開買付価格と同一でなければならないならば、
公開買付前の株式取得価格は公開買付価格と同一でなければならないという考え方になるでしょう。
公開買付を開始するに際して、公開買付者が既存の大株主と公開買付応募契約を締結することがありますが、
法令上は議決権の3分の1以下までであれば公開買付開始前に相対取引で既存株主から株式を取得することができるわけです。
ただ、透明性の確保の観点から、たとえ相対取引で株式を取得することができる既存株主からであろうとも、
公開買付者は一括して公開買付により対象会社株式を買い付けるという手法の方が望ましいと言えるでしょう。
また、公開買付の成立・不成立の観点から言っても公開買付者は一括して公開買付により対象会社株式を買い付けるべきでしょう。
一部の大株主からは株式を取得できたが公開買付には十分な応募がなかったために当初目的としていた株式数を取得することは
できなかったという結果になりますと、株式の取得自体が中途半端なことになってしまうわけです。
実は「株式の取得自体が宙ぶらりんになってしまう（当初の目的が達成されない）」という論点と直接的に関連がある事柄が
株式会社アダストリアが「R4.01.04
15:46」に提出した公開買付届出書に記載されていますので紹介します。
第１ 【公開買付要項】 ３ 【買付け等の目的】 (1) 本公開買付けの概要
（4/52ページ）
「買付予定数の下限」に関してなのですが、「合計の議決権所有割合が『40.00％』になる株式数」が設定されています。
しかし、応募株式数が「買付予定数の下限」に達しなかった場合は、株式会社アダストリアは株式会社ゼットンの議決権の
「25.14％」を保有するというだけで終わってしまうわけです（第三者割当増資の引受が無駄になってしまうわけです）。
公開買付は実施すれば成立するというわけではありませんので、株式の公開買付開始前の事前取得には注意が必要です。
それから、「支配関係」というのは本質的に「上下関係」なのであって、お互いの合意に基づく「対等な関係」ではありません。
その意味では、所有割合を根拠に「『支配関係』の有無は株主の側の判断だけで決定される。」という言い方ができる思います。
Adastria Co., Ltd. is, as it were, a "skipping controller" over Zetton
Inc.
That is to say, it intends to skip over a meeting of shareholders of
Zetton Inc. and to immediately take a control
over a board of directors of
Zetton Inc. on a basis not of a resolution of the meeting of shareholders
but
of their own mutual consent (In this scene, Zetton Inc. is, as it were, a
"bypassing controlled company.").
株式会社アダストリアは株式会社ゼットンの言わば「飛び級支配者」なのです。
すなわち、株式会社アダストリアは、株主総会決議にではなく自分達の合意だけに基づき、
株式会社ゼットンの株主総会を飛び越えて株式会社ゼットンの取締役会を直接に支配するつもりでいるのです
（この場面において、株式会社ゼットンは言わば「迂回被支配会社」なのです）。
