2021年4月27日(火)

「本日2021年4月27日(火)にEDINETに提出された全ての法定開示書類」



Today (i.e. April 27th, 2021), 255 legal disclosure documents have been submitted to EDINET in total.

本日（すなわち、2021年4月27日）、EDINETに提出された法定開示書類は合計255冊でした。

2018年12月18日(火)のコメントで、ソフトバンク株式会社の上場に関する記事を計26本紹介し、
「有価証券の上場には4つのパターンがある。」という資料を作成し、以降、集中的に証券制度について考察を行っているのだが、
2018年12月18日(火)から昨日までの各コメントの要約付きのリンクをまとめたページ（昨日現在、合計860日間のコメント）。↓

各コメントの要約付きの過去のリンク（2018年12月18日(火)〜2019年4月30日(火)）
http://citizen.nobody.jp/html/201902/PastLinksWithASummaryOfEachComment.html

各コメントの要約付きの過去のリンク　その2（2019年5月1日(水)〜2019年8月31日(土)）
http://citizen2.nobody.jp/html/201905/PastLinksWithASummaryOfEachComment2.html

各コメントの要約付きの過去のリンク　その3（2019年9月1日(日)〜2019年12月31日(火)）
http://citizen2.nobody.jp/html/201909/PastLinksWithASummaryOfEachComment3.html

各コメントの要約付きの過去のリンク　その4（2020年1月1日(水)〜2020年4月30日(木)）
http://citizen2.nobody.jp/html/202001/PastLinksWithASummaryOfEachComment4.html

各コメントの要約付きの過去のリンク　その5（2020年5月1日(金)〜2020年8月31日(月)）
http://citizen2.nobody.jp/html/202005/PastLinksWithASummaryOfEachComment5.html

各コメントの要約付きの過去のリンク　その6（2020年9月1日(火)〜2020年12月31日(木)）
http://citizen2.nobody.jp/html/202009/PastLinksWithASummaryOfEachComment6.html

各コメントの要約付きの過去のリンク　その7（2021年1月1日(金)〜）
http://citizen2.nobody.jp/html/202101/PastLinksWithASummaryOfEachComment7.html

ユニゾホールディングス株式会社の被雇用者が行う「エンプロイー・バイアウト（"Employee Buyout"）」に関連するコメント
http://citizen2.nobody.jp/html/202001/CommentsWithRelationToAn'EmployeeBuyout'.html

2021年4月26日(月)日本経済新聞
会社法改正で「株式交付」制度導入　資金なくてもM&A推進
（記事）




【コメント】
2021年3月1日施行の改正会社法で、「株式交付」という制度が新たに導入されました。
「株式交付」については会社法の「第二条」の「第三十二の二号」に規定がありますので条文をそのまま引用します↓。

株式交付　株式会社が他の株式会社をその子会社（法務省令で定めるものに限る。第七百七十四条の三第二項において同じ。）
とするために当該他の株式会社の株式を譲り受け、当該株式の譲渡人に対して当該株式の対価として当該株式会社の株式を
交付することをいう。

先ほども書きましたように、このたびの改正会社法の施行日は2021年3月1日であったわけですが、
「日本法令外国語訳データベースシステム」では本日2021年4月27日(火曜日)現在、最新版の公式英訳を見ることはできません。
翻訳が遅れている理由は分かりませんが、会社法の公式英訳は2014年改正の会社法が本日時点での最新版となっているようです。
私案になりますが、「株式交付」は英語では"Share Delivery"という訳が最も自然だろうかと私は思いました。
2021年3月1日施行の改正会社法により「株式交付」という制度が新たに導入されたことを伝える新聞記事は、
ざっと検索する限りインターネット上には非常に少ないように思いました。
ただ、2019年10月18日に会社法改正法案が国会に提出され年内に成立する見通しとなった時点で（つまり、2019年の時点で）、
「株式交付」制度については解説記事が多数執筆されていたようでして、それらの記事はインターネット上で読めます。
「株式交付」制度についての解説記事はインターネット上に多数ありますので、私が解説することは特にないのですが、
気になった点について一言だけコメントを書きたいと思います。
それは、「株式交付」を利用できるのは「株式会社が他の株式会社を『子会社』とする場合のみ」であるという点です。
例えば、株式会社が他の株式会社の株式の20％を取得するという場合は、「株式交付」を利用することはできません。
また、これはインターネット上の解説記事を読んで気が付いたのですが、例えば、既に子会社となっている株式会社の株式を
株式会社が追加で取得する場合にも「株式交付」を利用することはできない、との解釈になるようです。
この理由についてなのですが、私自身あれこれ考えてみたのですが、「出資の継続」がその理由なのではないかと思いました。
紹介している2021年4月26日(月)付けの日本経済新聞の記事の図「株式交付制度でのM&A」に即して言いますと、
子会社化の結果B社の意思決定機関はA社が支配することになる（両社は一体的に経営が行なわれることになる）わけですから、
「B社の株主」はA社株を交付されA社の株主となった後も経営上はB社に出資をしていると擬似的に考えることができます。
「『B社の株主』は『株式交付』後も引き続きB社に出資をしている。」、
仮想的ではあるとは言えこのような状態を実現させるために「子会社とすること」を条件としているのだと私は考えます。
ではなぜ上記のような「出資の継続」を条件としているのかと言えば、一言で言えば「B社の株主」の課税関係です。
すなわち、たとえ「B社の株主」が「株式交付」に伴いA社株を交付されたとしても、その株式の交付は、
B社株の譲渡でもなければA社株の取得でもない（一連の取引に損金や益金を認識せねばならない部分はない）、
という状態を実現させるために「子会社とすること」を条件としているのだと私は考えます。
簡単に言えば、「私はB社の株主です。」と「株式交付」後も「B社の株主」が主張できるようにするためなのです。
�@法務省の担当者と�A財務省の担当者は、会社法と法人税法・所得税法の整合性を図るために互いに原案を擦り合わせて、
�@「どのような場合であれば課税をしないことが適当であるのか？」に対応した「株式交付」制度と
�A「株式交付」の制度に対応した新たな税制とを、協力しながら構築していったのだと私は考えます。
なお、どの記事にも「譲渡損益に関する課税の繰り延べ」について書かれているのですが、課税を繰り延べているのではなく、
やはり「譲渡そのものを行っていない。」（したがって、課税される部分自体がない。）と取引を捉えるべきだと私は考えます。