2020年2月18日(火)
「本日2020年2月18日(火)にEDINETに提出された全ての法定開示書類」
Today (i.e. February 18th, 2020), 176 legal disclosure documents have
been submitted to EDINET in total.
本日（すなわち、2020年2月18日）、EDINETに提出された法定開示書類は合計176冊でした。
2018年12月18日(火)のコメントで、ソフトバンク株式会社の上場に関する記事を計26本紹介し、
「有価証券の上場には4つのパターンがある。」という資料を作成し、以降、集中的に証券制度について考察を行っているのだが、
2018年12月18日(火)から昨日までの各コメントの要約付きのリンクをまとめたページ（昨日現在、合計427日間のコメント）。↓
各コメントの要約付きの過去のリンク（2018年12月18日(火)～2019年4月30日(火)）
http://citizen.nobody.jp/html/201902/PastLinksWithASummaryOfEachComment.html
各コメントの要約付きの過去のリンク その2（2019年5月1日(水)～2019年8月31日(土)）
http://citizen2.nobody.jp/html/201905/PastLinksWithASummaryOfEachComment2.html
各コメントの要約付きの過去のリンク その3（2019年9月1日(日)～2019年12月31日(火)）
http://citizen2.nobody.jp/html/201909/PastLinksWithASummaryOfEachComment3.html
各コメントの要約付きの過去のリンク その4（2020年1月1日(水)～）
http://citizen2.nobody.jp/html/202001/PastLinksWithASummaryOfEachComment4.html
ユニゾホールディングス株式会社の被雇用者が行う「エンプロイー・バイアウト（"Employee Buyout"）」に関連するコメント
http://citizen2.nobody.jp/html/202001/CommentsWithRelationToAn'EmployeeBuyout'.html
2020年1月31日(金)日本経済新聞
豆蔵HD、MBO 株式非公開化へ
（記事）
2020年1月31日(金)日本経済新聞 公告
公開買付開始公告についてのお知らせ
株式会社K2TOPホールディングス
（記事）
2019年2月6日(木)日本経済新聞
MBOで上場廃止へ 総合メディカル
（記事）
2019年2月6日(木)日本経済新聞 公告
公開買付開始公告についてのお知らせ
PSMホールディングス株式会社
（記事）
「ゼミナール 会社法入門」 岸田雅雄 著 （日本経済新聞出版社）
第4章 コーポレート・ファイナンス
Ⅰ 会社法TODAY
５ 自己株式取得によるファイナンス
全部取得条項付種類株式の取得
「328～330ページ」
「全部取得条項付種類株式」の訳例↓。
"Shares Subject to Class-Wide Call"（公式英訳）
"Class Share with a Clause that a Company will Compulsorily Acquire All of the Class Share"（参謀訳）
2020年1月30日
株式会社豆蔵ホールディングス
MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ
ttps://pdf.irpocket.com/C3756/xFFN/rkie/KM01.pdf
（ウェブサイト上と同じPDFファイル）
2020年2月5日
総合メディカルホールディングス株式会社
ＰＳＭホールディングス株式会社による総合メディカルホールディングス株式会社株式（証券コード9277）に対する
公開買付けの開始に関するお知らせ
ttps://data.swcms.net/file/sogo-medical-hd/ja/news/auto_20200205458089/pdfFile.pdf
（ウェブサイト上と同じPDFファイル）
2020年2月5日
総合メディカルホールディングス株式会社
ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ
ttps://data.swcms.net/file/sogo-medical-hd/ja/news/auto_20200205458091/pdfFile.pdf
（ウェブサイト上と同じPDFファイル）
R2.01.31 11:34
株式会社Ｋ２ＴＯＰホールディングス
公開買付届出書 対象： 株式会社豆蔵ホールディングス
（EDINET上と同じPDFファイル）
R2.01.31 11:51
株式会社豆蔵ホールディングス
意見表明報告書 対象： 株式会社Ｋ２ＴＯＰホールディングス
（EDINET上と同じPDFファイル）
R2.02.06
ＰＳＭホールディングス株式会社
公開買付開始公告
（EDINET上と同じhtmlファイル）
R2.02.06 14:28
ＰＳＭホールディングス株式会社
公開買付届出書 対象：
総合メディカルホールディングス株式会社
（EDINET上と同じPDFファイル）
R2.02.06 16:09
総合メディカルホールディングス株式会社
意見表明報告書 対象： ＰＳＭホールディングス株式会社
（EDINET上と同じPDFファイル）
【コメント】
いわゆる「マネジメント・バイアウト」（"Management
Buyout"）（経営陣による会社買収）の事例を2事例紹介しています。
目下、ユニゾホールディングス株式会社の被雇用者が「エンプロイー・バイアウト（"Employee
Buyout"）」を行っている
最中であるわけですが、一般的には「マネジメント・バイアウト」と「エンプロイー・バイアウト」は非常によく似ている
取引類型であると考えられているわけですが、両者の本質は根源的に異なっています。
経営陣によるバイアウト（会社買収）に対し会社（法人）が反対の意見を表明することは原理的にあり得ませんが、
被雇用者によるバイアウト（会社買収）に対し会社（法人）が反対の意見を表明することは理論的にも実務的にもあり得ます。
「会社（法人）の意思決定者は誰か？」を考えれば、実はその理由はあまりにも明らかなのことなのです。
会社の被雇用者が会社を買収すること自体は何らおかしくはないのですが、
そのことに会社の経営陣が賛同の意見を表明するか否かは全くの別問題なのです。
それくらい会社の被雇用者は会社外部の存在（他の言い方をすれば、会社の業務執行の意思決定とは全く無関係の存在）なのです。
会社の経営陣は、会社の被雇用者が提案するバイアウト（会社買収）に対し、その提案が会社の株主の利益に資すると判断すれば
賛同の意見を表明しますし、その提案が会社の株主の利益に資さないと判断すれば反対の意見を表明する、というだけなのです。
敢えて言うならば、会社の経営陣は、会社の被雇用者が提案するバイアウト（会社買収）に対しては、
その提案時点（申し出の提起時点）では全く「ニュートラル」（中立な、ゼロベースで判断する立場にいる）であるのです。
2020年2月16日(日)のコメントでは、「従業員」についての記載が法定開示書類中に増えていることについて、こう書きました。
>「従業員」に関するこの記載拡充は、「従前の捉え方とは異なり、近年では『従業員』は概念的には会社内部の存在である
>という捉え方をするようになってきたからである。」、が理由だと私は考えます（市場の投資家が近年そう捉え始めている、と）。
この指摘自体はもちろん正しいわけなのですが、結局のところ、ある人物が会社内部の存在か会社外部の存在かは
「その人物は会社（法人）の業務執行の意思決定者なのか？」という問いに対する答えで決まるわけです。
また、別の観点から言えば、会社と被雇用者との関係は法理的には双務的なもの（労務の提供と賃金の支払いという関係にある）
なのですが、会社と取締役との関係は経営上は単一体のもの（取締役の業務執行＝会社の業務執行という関係にある）なのです。
会社と取締役とは、表面上は「委任」の関係にあるわけですが、業務執行者という点では会社法理上は完全にイコールなのです。
この点については、「委任」は無報酬が原則であることを考えれば、より論点（私が言いたいこと）がはっきりすると思います。
率直に言えば、被雇用者は会社（法人）の業務執行の意思決定を行わない以上、究極的には会社内部の存在ではないのです。
株式会社豆蔵ホールディングスのウェブサイトには次のような「バナー」がありました↓。
「豆蔵ホールディングスは、豆蔵柔道クラブを応援しています」
豆蔵柔道クラブとは、地元の小学生が通う柔道教室なのですが、株式会社豆蔵ホールディングスの全面的協力のもとスタートした
A relationship between a company and its employees is a bilateral one on
the principle of law,
whereas that between a company and its directors is a
unified one on the management.
会社と被雇用者との関係は法理的には双務的なものなのですが、会社と取締役との関係は経営上は単一体のものなのです。
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