公開買付開始公告
各 位
2020年２月６日
東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
ＰＳＭホールディングス株式会社
代表取締役 飯沼 昭
ＰＳＭホールディングス株式会社（以下「公開買付者」といいます。）は、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を下記により行いますので、お知らせいたします。
記
１.公開買付けの目的
（1）本公開買付けの概要
公 開買付者は、本公開買付けを通じて総合メディカルホールディングス株式会社（以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。） を取得及び所有することを主たる目的として2019年12月26日に設立された株式会社であり、本公告日現在においてその発行済株式の全てをポラリス・ キャピタル・グループ株式会社（以下「ポラリス」といいます。）が所有しております。本公告日現在、対象者株式は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証 券取引所」といいます。）市場第一部に上場されておりますが、公開買付者は、対象者株式を所有しておりません。ポラリスは、2004年９月に設立されたプ ライベートエクイティファンド運営会社であり、過去５度に亘る国内外資金調達により累計額にして約3,000億円の投資ファンドを設立し、「日本の活性 化」に資する「創業者精神の回帰」と「ビジネスモデルイノベーションの促進」を投資テーマとして掲げ、ＨＩＴＯＷＡホールディングス株式会社、パナソニッ クｉ-ＰＲＯセンシングソリューションズ株式会社、富士通コネクテッドテクノロジーズ株式会社、キューサイ株式会社、株式会社ノバレーゼ等15年間で累計 35件の投資実績を有しております。
今 般、公開買付者は、対象者株式の全て（ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得することにより、対象者の株主を公開買付者のみとし、対象者 株式を非公開化することを目的とした一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。
本 取引は、対象者の代表取締役社長である坂本賢治氏（以下「坂本氏」といいます。所有株式：69,500株、所有割合（注１）：0.23％）が、本取引後の 企業価値向上に責任を持って取り組む立場にあることを明確にすべく、本取引成立後、本公開買付けへの応募によって得た売却代金の税引後手取相当額を上限と して、第三者割当の方法により公開買付者に対してその発行済株式総数の0.1％程度に相当する出資を行うことを予定しているとともに、本取引後も継続して 対象者の経営に当たることを予定し、公開買付者及び坂本氏の両者の合意に基づいて本公開買付けを行うものであるため、いわゆるマネジメント・バイアウト （ＭＢＯ）（注２）に該当します。公開買付者と対象者のその他の取締役及び監査役との間には、本公開買付け後の役員就任について特段の合意はありません。
（注 １）「所有割合」とは、対象者が2020年１月28日に公表した「2020年３月期第３四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」（以下「対象者四半期決算短 信」といいます。）に記載された2019年12月31日現在の発行済株式総数（30,680,312株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数 （745,489株）を控除した株式数（29,934,823株）に占める割合をいいます（小数点以下第三位を四捨五入し、以下同様に計算しておりま す。）。以下同じです。
（注 ２）マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）とは、公開買付者が対象者の役員である公開買付け（公開買付者が対象者の役員の依頼に基づき公開買付けを行う者で あって対象者の役員と利益を共通にする者である公開買付けを含みます。）をいいます（東京証券取引所有価証券上場規程第441条参照）。
ま た、対象者の創業者かつ元代表取締役社長であり、現在対象者の相談役として対象者グループにおける企業理念の伝承や取引先との関係維持・拡大の支援等に携 わっている第７位株主の小山田浩定氏（以下「小山田氏」といいます。所有株式：907,548株、所有割合：3.03％）も、本取引の実施に賛同しており ます。なお、小山田氏は、本取引後も、本取引前と同様に、対象者の経営には関与しない予定ですが、創業者として引き続き対象者を支援する意向を有している ことを対外的に明確化することを期し、本取引成立後、本公開買付けへの応募によって得た売却代金の税引後手取相当額を上限として、第三者割当の方法により 公開買付者に対してその発行済株式総数の0.1％程度に相当する出資を行うことを予定しております。
公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、坂本氏、小山田氏、対象者のその他の関係会社及び主要株主である筆頭株主の 三井物産株式会社（以下「三井物産」といいます。所有株式：7,639,108株、所有割合：25.52％）、対象者の第２位株主のザ・エスエフピー・バ リュー・リアライゼーション・マスター・ファンド・リミテッド(以下「エスエフピー」といいます。所有株式：1,866,100株、所有割 合：6.23％)、第３位株主の東京センチュリー株式会社（所有株式：1,444,000株、所有割合：4.82％）、第５位株主の株式会社福岡銀行（以 下「福岡銀行」といいます。所有株式：1,230,000株、所有割合：4.11％）及び第８位株主の株式会社北九州銀行（所有株式：808,000株、 所有割合：2.70％）（以下「応募予定株主」と総称します。）との間で、2020年２月５日付で、公開買付応募契約（以下「本応募契約」といいます。） をそれぞれ締結し、それぞれが所有する対象者株式の全て（合計13,964,256株、所有割合：46.65％）を本公開買付けに応募する旨を合意してお ります。また、本応募契約の詳細については、下記「（4）本公開買付けに関する重要な合意」をご参照ください。
本 公開買付けにおいて、公開買付者は、対象者株式を非公開化することを目的としているため、19,956,600株（所有割合：66.67％）を買付予定数 の下限と設定しており、本公開買付けに応募された対象者株式（以下「応募株券等」といいます。）の合計が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の 全ての買付け等を行いません。なお、買付予定数の下限（19,956,600株）は、対象者四半期決算短信に記載された2019年12月31日現在の対象 者の発行済株式総数（30,680,312株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（745,489株）を控除した株式数（29,934,823 株）に係る議決権数である（299,348個）の３分の２以上となるよう設定したものであります。
一 方、公開買付者は、対象者株式の全て（ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得することにより、対象者株式を非公開化することを目的として いるため、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全ての買付け等を行います。
公 開買付者は、本公開買付けにより、公開買付者が対象者株式の全て（ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買 付けの成立後に公開買付者が対象者を完全子会社とするため、下記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の 一連の手続を実施することを予定しております。
ま た、公開買付者は、本公開買付けに係る公開買付届出書（以下「本公開買付届出書」といいます。）「第１公開買付要項」の「８ 買付け等に要する資金」の 「(2)買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等」に記載のとおり、本公開買付けに係る決済に要する資金を、(i)ポラリスが無限責任組合員を 務めるポラリス第五号投資事業有限責任組合（以下「ポラリス・ファンドⅤ①」といいます。）、ポラリス第五号共同投資事業有限責任組合（以下「ポラリス・ ファンドⅤ②」といいます。）及びポラリス第五号共同投資事業有限責任組合No.１（以下「ポラリス・共同投資ファンド」といいます。）を中心として、ポ ラリスの完全子会社から投資機会に係る情報提供等を受けるTiara CG Private Equity Fund 2019, L.P.（以下「Tiara①」といいます。）、Tiara CG Private Equity Fund 2019S, L.P.（以下「Tiara②」といいます。）、Crown CG Private Equity Fund 2019, L.P.（以下「Crown①」といいます。）、Crown CG Private Equity Fund 2019S, L.P.（以下「Crown②」といいます。）、Jewel CG Private Equity Fund 2019, L.P.（以下「Jewel①」といいます。）、Jewel CG Private Equity Fund 2019S, L.P.（以下「Jewel②」といいます。）、Sydney A Co-Invest L.P.（以下「Sydney A」といいます。）、Sydney C Co-Invest L.P.（以下「Sydney C」といいます。）、Sydney H Co-Invest L.P.（以下「Sydney H」といいます。）、Sydney I Co-Invest L.P.（以下「Sydney I」といいます。）及びSydney P Co-Invest L.P.（以下「Sydney P」といいます。）からの出資、並びに、(ii)株式会社みずほ銀行（以下「みずほ銀行」といいます。）、福岡銀行、株式会社三菱ＵＦＪ銀行（以下「三菱 ＵＦＪ銀行」といいます。）、ＭＣｏ６号投資事業組合（以下「ＭＣｏファンド」といいます。）及びＮ-ＭＥＺ投資事業有限責任組合１号（以下「Ｎ-ＭＥＺ ファンド」といいます。）からの借入れ（以下「本買収ローン」といいます。）により賄うことを予定しております。具体的には、公開買付者は、本公開買付け の成立等を条件として、本公開買付けの決済の開始日の２営業日前までに、ポラリス・ファンドⅤ①、ポラリス・ファンドⅤ②、ポラリス・共同投資ファンド、 Tiara①、Tiara②、Crown①、Crown②、Jewel①、Jewel②、Sydney A、Sydney C、Sydney H、Sydney I及びSydney Pから、それぞれ、2,640百万円（百万円未満を四捨五入しています。）、1,926百万円、1,200百万円、2,011百万円、1,467百万円、 1,877百万円、1,370百万円、1,566百万円、1,143百万円、4,000百万円、3,000百万円、5,000百万円、2,500百万円及 び1,850百万円の出資を受けるとともにみずほ銀行、福岡銀行、三菱ＵＦＪ銀行、ＭＣｏファンド及びＮ-ＭＥＺファンドから総額79,000百万円を上 限とした融資を受けることを予定しております。なお、本買収ローンにおいては、本公開買付けの決済の開始日後、公開買付者が本公開買付けにより取得し所有することとなる対象者株式その他公開買付者の一定の資産等について担保が設定されること、本スクイーズアウト手続（下 記「（5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」において定義します。）の効力発生日の後は、対象者の一定の資産等につ いて担保が設定されること及び対象者が連帯保証することが予定されております。本買収ローンに係る融資条件の詳細は、みずほ銀行、福岡銀行、三菱ＵＦＪ銀 行、ＭＣｏファンド及びＮ-ＭＥＺファンドと別途協議の上、本買収ローンに係る融資契約において定めることとされておりますが、本買収ローンに係る融資契 約では、本公開買付届出書の添付書類である融資証明書に記載されている貸出実行条件及び一定の財務制限条項等の同種の融資契約に通常定められる契約条件が 規定される予定です。
対 象者が2020年２月５日付で公表した「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は 同日開催の対象者取締役会において、(ⅰ)本公開買付けを含む本取引により対象者の企業価値が向上すると見込まれるとともに、(ⅱ)対象者株式１株当たり の買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して、合理的な売却の機会を提供するものであると判断したことから、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議を行ったとのことです。
詳 細については、対象者プレスリリース及び本公開買付届出書「第１ 公開買付要項」の「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の 「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性 を担保するための措置)」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照く ださい。
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
対象者グループは、本公告日現在、対象者を含めて36社で構成され、主に医業支援事業や調剤薬局事業等を営んでおります。
対 象者の完全子会社である総合メディカル株式会社（以下「総合メディカル」といいます。）は、1978年６月に小山田氏らによって設立され、株式会社総合メ ディカル・リースとして、医療機関に対する医療機器リース及びコンサルティング事業を開始いたしました。その後、1989年10月に総合メディカル株式会 社に商号を変更し、2018年10月に持株会社体制への移行に伴い対象者が設立されました。総合メディカルは、2000年８月に東京証券取引所市場第二部 に株式を上場し、2001年９月には東京証券取引所市場第一部に指定されており、また、その後の持株会社体制への移行に伴い、2018年10月以降、総合 メディカルに代わり対象者が東京証券取引所市場第一部に株式を上場しております。
対 象者グループは、「よい医療は、よい経営から」のコンセプトの下、医療機関のコンサルティングをベースに、ＤtoＤ（注３）と価値ある薬局づくりを通し て、よい医療を支え、よりよい社会づくりに貢献してきたと考えております。加えて、対象者グループは、2017年３月30日付「中期経営計画『アクション 2020』に 関するお知らせ」にて公表しておりますとおり、2017年４月から2020年３月までの３ヶ年計画の中期経営計画「アクション 2020」を策定し、「医療モール（注４）の開発」、「病院の経営支援」、「価値ある薬局の創造」、「50期ビジョン達成のために」で地域ヘルスケアネッ トワークの基盤づくりを進めるとともに、2028年の創業50周年に向けて、地域包括ケアシステムを支える「日本型ヘルスケアビジネスの完成へ」を50期 ビジョンとして掲げ、その実現を目指して事業を推進しております。更に、既存事業の進化と深化の加速、Ｍ＆Ａやアライアンスの積極活用により、事業規模の 拡大と新事業の創出を図る必要があるという判断の下、上記のとおり、対象者グループは2018年10月に、グループ経営戦略機能と事業執行体制の強化、戦 略的パートナーの拡大、次世代経営者の育成を目的に、持株会社体制に移行し、「アクション 2020」の達成に向けて邁進して参りました。
（注３）「ＤtoＤ」とは、対象者が、勤務医、開業医及び病院に対して提供しているシステムであって、勤務医の転職や独立、後継者のいない開業医への継承者の紹介、病院への優秀な医師の紹介や開業医との医療連携等を目的とするものです。
（注４）「医療モール」とは、複合商業施設や駅周辺等同一の施設又はエリア内に複数の診療科目のクリニックが集積する事業形態をいいます。
ま た、総合メディカルは、2002年９月以降、三井物産との間で、医療・ヘルスケア事業領域における共同事業の遂行を行ってきたところ、2007年８月下 旬、総合メディカル及び三井物産の当該事業領域における事業の拡大その他企業価値のより一層の向上を図るという目的の下、三井物産との間で当該事業領域に おける戦略的かつ包括的な業務提携を行ったとのことです。また、三井物産は、当該業務提携をより効率的かつ効果的に実施するために、同年９月上旬、第三者 割当による総合メディカル株式の引受け並びに総合メディカルの当時の代表取締役会長であった小山田氏及び総合メディカルの当時の代表取締役社長であった金 納健太郎氏からの総合メディカル株式の譲り受けにより、総合メディカルの株式を取得し、同社のその他の関係会社及び主要株主である筆頭株主となったとのこ とです。その後、総合メディカルと三井物産は、医療・ヘルスケア事業領域において医療機関経営支援事業、及び調剤薬局事業の強化・拡大、海外先進事業モデ ルの研究や日本への導入の検証、及びそれを通じた人材教育の推進等を共同して遂行してきたとのことであり、2015年２月19日付「株式会社祥漢堂の株式 取得（子会社化）に関するお知らせ」にて公表されているとおり、2015年５月には、調剤薬局の経営を営む、株式会社祥漢堂の全株式を三井物産から譲り受 けて同社を子会社化するとともに、2015年３月19日付「株式会社保健同人社の株式取得（子会社化）に関するお知らせ」にて公表されているとおり、 2015年３月には、医療・健康情報サービス事業等を営む株式会社保健同人社（以下「保健同人社」といいます。）の株式を三井物産等から譲り受けて同社を 子会社化したとのことです。また、2018年10月１日付で持株会社体制へ移行した後は、それまでの対象者グループ及び三井物産の間の友好的な業務協力関 係を踏まえ、医療・ヘルスケア事業領域において共同で事業を創出すること及び業務上の協力や連携を行うことにより、対象者グループ及び三井物産の企業価値 を向上させることを目的として、対象者は、同日付で資本提携契約を、2018年11月１日付で業務提携契約を、それぞれ三井物産との間で改めて締結し、同 社との資本業務提携（以下「本資本業務提携」といいます。）を継続してきたとのことです。
一 方、我が国においては、いわゆる団塊の世代が75歳以上となる2025年に向けて、地域包括ケアシステムの構築が推進されてきましたが、近年、2040年 問題も社会的課題として認識されるに至っております。すなわち、いわゆる団塊ジュニア世代が65歳以上の高齢者となる2040年には、高齢者人口がピーク に達し社会保障費も大きく上昇すること、更に、現役世代（15～64歳。生産年齢人口）の急速な減少に伴う深刻な働き手不足から、65歳以上人口を支える 現役世代の負担が限界に達することが見込まれており、社会保障制度改革が喫緊の課題となっております。
対 象者グループが属する医療業界においても、上記のような来るべき2025年問題、2040年問題に対して、効率的で質の高い医療提供体制の構築が喫緊の課 題となっております。これに対して、厚生労働省は、①地域医療構想の実現に向けた取り組み、②医師・医療従事者の働き方改革、③医師偏在対策を三位一体改 革と位置づけ、医療需要が急激に増大する2025年を経て、支え手（働き手）不足が深刻な人口減少社会への対応が求められる2040年を展望した医療提供 体制改革を進める方針を明確にしました。このように医療機関を取り巻く経営環境は大きく変化しており、2025年とそれ以降の社会を見据えて、医療機関も 様々な対応が求められる状況になっております。
ま た、調剤薬局業界においても、医薬分業が進み、2018年度の処方箋受取率が全国平均で74.0％と過去最高となり、処方箋受取率の上限とみられていた７ 割を超え、今後は処方箋受取率と処方箋枚数の伸び率は鈍化することが想定されます。市場が成熟化する中、ドラッグストア等の異業種による参入も活発化し、 競争環境は厳しさを増しております。加えて、薬局数及び薬局に勤務する薬剤師数はいずれも増加している一方で、現状の医薬分業体制は患者本位ではなく、期 待された効果・機能が十分に発揮されていないとの指摘もあるのが実状です。
こ のような背景から、厚生労働省は、地域包括ケアシステムの実現に向けて、薬局・薬剤師のあるべき姿を示すべく「患者のための薬局ビジョン」を2015年 10月に策定しました。また、2019年４月２日には厚生労働省から「調剤業務のあり方について」が通知され、薬剤師の対人業務の重要性を強調するととも に、対物業務の効率性を図るべく、非薬剤師が行える調剤業務の拡大が認められる等、大きな変化が起こっています。更に、2019年11月27日の医薬品、 医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律（昭和35年法律第145号。その後の改正を含みます。以下「薬機法」といいます。）の改正によ り、国が目指す医薬分業の体制がより明確になりました。今回の薬機法の改正では、①機能別薬局として「地域連携薬局」と「専門医療機関連携薬局」の認定制 度の導入、②薬剤師による継続的な服薬状況の把握と服薬指導の義務化、③テレビ電話等による服薬指導の導入等、これまでの対物業務を中心としたものから、 対人業務を中心とすることによる患者本位の医薬分業の実現に向けて、薬局・薬剤師のあり方を見直しております。これらを踏まえて、患者は立地で薬局を選ぶ 時代から、機能別薬局や既に制度化されている健康サポート薬局といった、機能や目的・役割で薬局を選ぶ時代へと変わりつつあり、このような変化に伴い、機 能別薬局で勤務する薬剤師には豊富な経験や高いスキル、資格等が要求されることになります。以上のように、昨今の政策動向は、薬局・薬剤師の中長期的な役 割やあり方に大きな影響を与えるものとなっており、その対応を早急に進めていくことが重要となります。また、薬機法の改正が契機となり、調剤薬局業界の更 なる合従連衡と上位プレーヤーへの集約化が加速していく可能性も高まりつつあると考えております。
上記のとおり、対象者を取り巻く経営環境は、市場拡大とともに成長するフェーズから、十分な経営資源を備え、柔軟に事業構造を変革することで、業界構造や競争環境の変化に機敏に対応していくフェーズに移行する局面にあると考えております。
かかる経営環境下において、対象者の代表取締役社長で ある坂本氏は、対象者の企業価値を持続的に向上させるための方策について検討する必要があると判断するに至りました。このような中、坂本氏は、2019年 ９月中旬頃、ポラリスの顧問でもある対象者の社外取締役である関榮一氏を通じて、長期的な経営環境の見通しを踏まえた対象者の経営施策及び最適な資本構成 についてポラリスに相談し、その後、坂本氏とポラリスとの間で協議を重ねて参りました。また、同年10月下旬以降、ポラリスは、対象者の代表取締役副社長 である三木田慎也氏や取締役副社長である貞久雅利氏ら、坂本氏を除く対象者経営陣とも面談を行って参りました。坂本氏及びポラリスは、2019年11月中 旬頃、上記の協議や面談を踏まえ、短期的な業績変動に左右されず機動的に経営課題に対処し、中長期的な視点で対象者が持続的な企業価値向上を実現させてい くためには、社内の経営資源に限定せず、対象者株式を非公開化した上で、対象者の株主を公開買付者のみとする資本の再構成を行い、機動的かつ柔軟な意思決 定を可能とする経営体制を構築するとともに、対象者株式を非公開化した後に坂本氏が公開買付者に再出資を行い、坂本氏が対象者の経営により一層主体的かつ 責任を持って関与することを明確化することで、対象者の経営改革の実行及び事業の積極的展開に取り組むことが最も有効な手段であるとの共通認識に至りまし た。
な お、対象者によれば、対象者は、その他の関係会社及び主要株主である筆頭株主の三井物産との間の本資本業務提携に基づき、更なる企業価値向上に向けた施策 について継続的に議論を交わしてきたとのことです。具体的には、対象者は、三井物産との間で2018年４月から９月にかけて成長戦略会議を開催し両社間に て目指すべき方向性に関する協議を実施したとのことです。対象者は、その後も、三井物産との間で対象者の成長戦略に関する協議を重ねましたが、本資本業務 提携のもとでは対象者の更なる企業価値の向上を実現できる成長戦略を描くことは容易ではないとの共通認識に至り、本資本業務提携の解消に向けての議論が開 始されたとのことです。対象者としては、本資本業務提携は、両社間での相互人財交流を通じた人財育成という面で一定の成果を生んだものの、現在、本資本業 務提携の目的である両社の企業価値の更なる向上を図ることは、業界が大きな変革を迎える現状において困難な状況に至っていると認識し、対象者の中長期的な 企業価値の更なる向上を図るという観点からは、本資本業務提携を解消することとなるとしても、対象者株式を非公開化して経営改革の実行及び事業の積極展開 に取り組むことが、最善の選択であると判断するに至り、三井物産との間で、本資本業務提携を解消し、対象者が所有する保健同人社の全株式を三井物産へ譲渡 することを、2020年２月５日に合意したとのことです（詳細については、対象者が2020年２月５日付で公表した「資本業務提携の解消及び連結子会社の 異動（株式譲渡）に関するお知らせ」をご参照ください。）。なお、三井物産は、2020年２月５日付で対象者との間で本資本業務提携の解消について合意を しており、三井物産が本公開買付けへ同社所有の対象者株式を応募することにより、三井物産と対象者との間の資本関係は解消されることになるとのことです。
坂 本氏及びポラリスは、坂本氏の経営能力、ポラリスがこれまで培ってきた投資先に対する豊富なバリューアップノウハウや、Ｍ＆Ａのノウハウ及び人材面と資金 面を中心とした経営資源等を活用することにより、制度変更に伴う影響に対して高い耐性を持つ経営基盤と事業構造の確立に向けて、調剤薬局事業を安定成長さ せつつ、Ｍ＆Ａ等の活用により医業支援事業を非連続的に成長させることを図る方針です。そのために、対象者の既存の競争優位性をより盤石なものにするとと もに、新たなステークホルダーとガバナンス体制の下で、既存のしがらみにとらわれることなく、経営資源の再配分やビジネスモデルの進化を促進することで大 胆な事業構造の転換を図り、総合ヘルスケア企業としての成長を目指していく方針を確認いたしました。坂本氏及びポラリスは、具体的には以下のような施策を 講じることを想定しております。
(ⅰ) 病院向けソリューションの拡充
対 象者グループは、病院が抱える地域医療構想、医師等の働き方改革、医師偏在といった課題を解決すべく、中核子会社である総合メディカルの強みであるコンサ ルティング機能とＤtoＤを切り口に、2018年３月23日付「株式会社文教の株式取得（子会社化）に関するお知らせ」及び2019年４月23日付「株式 会社ルフト・メディカルケアの株式取得（子会社化）に関するお知らせ」にて公表されているとおり、株式会社文教及び株式会社ルフト・メディカルケアの子会 社化等、近年継続してＭ＆Ａを実施しております。株式会社文教は関東・中部・九州を中心に100病院以上にコンビニエンスストア等のサービスを、株式会社 ルフト・メディカルケアは全国約700の医療機関向けに人材サービスを提供しており、坂本氏及びポラリスは、これらの顧客基盤も活用して、病院向け取引を 深耕するとともに、追加的なＭ＆Ａやアライアンスを推進することで、病院経営の支援やアウトソーシング等病院の経営効率化に資する商品・サービスを包括的 に提供するためのラインナップの拡充を図る方針です。
ま た、1990年頃以前の病床規制に伴い、駆け込みで建設、増設された多くの病院が、築30年近く経過し老朽化したことにより、建替え時期を迎えています。 これを、コンサルティング機能とＤtoＤを活用して、病床再編や特徴のある専門病院としての再生を経営面から支援していく方針です。
(ⅱ) 医療モール開発の更なる進化・深化と収益源の多様化
医 療モールの開発及び併設薬局の出店をより一層加速させ、量的拡大を図る方針です。併せて、地域包括ケアシステムを支える、進化型の医療モールとして、クリ ニックや調剤薬局という枠を超えて、クリニック同士の連携や調剤薬局との連携、パートナー企業との連携を図り、予防、介護、生活支援、食・健康、保育等の ヘルスケアやライフサポートといった、より大きなこれまでにない新しい価値を提供できる体制づくりに挑戦していく方針です。更に、地域の在宅クリニックと の連携や、医療ＩＣＴ（注５）も駆使して、夜間・休日対応、在宅対応等にも取り組むことで、質的拡大も図って参ります。加えて、医療モールに介護・健康・ 予防・在宅等の機能を付加するとともに、高度急性期病院の医療機能の分化と連携を強化した医療モールを開発することによって、効率的な医療提供体制の実現 を図り、将来の人口動態や医療需要、街づくりの観点を踏まえ、医療モールによるコンパクトシティの形成を支援していく方針です。
以上の取り組みにより、進化した医療モールの開発によって提供するサービスの範囲を広げることで、収益源の多様化を図る方針です。
（注５）「ＩＣＴ」（Information and Communication Technology）とは、通信技術を活用したコミュニケーションを指し、情報処理や通信技術の総称をいいます。
(ⅲ) 第三者継承の強化
後継者のいない医療機関の第三者継承をＤtoＤで支援し、地方の課題である医師偏在の解消と地域の医療の継続に応えていく方針です。
(ⅳ) 調剤薬局事業の規模の拡大と収益性の改善
医 薬連携を基本としつつ、患者本位の医薬分業に向けた調剤薬局の機能拡大と薬剤師の職能発揮を図り、地域と患者から選ばれる調剤薬局づくりを図る方針です。 加えて、開発した医療モールの併設薬局、医業支援事業での既存取引先病医院における医薬分業・院外処方ニーズに基づく調剤薬局等、差別化可能な立地を中心 とする新規出店に加えて、業界集約化の潮流を捉えた積極的なＭ＆Ａを推進することにより、調剤薬局の店舗網を、より一層拡大する方針です。更に、これまで にＭ＆Ａを実施した調剤薬局についても、法人、屋号、ＩＴシステム、オペレーションの統合・標準化等のＰＭＩ（注６）に本格的に着手することで、調剤薬局 ポートフォリオ全体の収益性改善を図る方針です。
（注６）「ＰＭＩ」（Post Merger Integration）とは、一般に、企業の合併・買収成立後の統合プロセスをいいます。
(ⅴ) グループ運営の効率化と経営管理体制の強化
こ れまでに実施した複数のＭ＆Ａ等により、肥大化・複雑化したグループの組織体制について、法人統合や機能集約化を行うことで経営資源の最適化を図り、迅速 かつ適切な経営判断・事業運営を可能とする柔軟かつ盤石な経営管理体制を構築する方針です。更に、計数管理の強化を含む経営の可視化を促進し、適切な ＫＰＩ（注７）に基づき自律的にＰＤＣＡサイクル（注８）を回す仕組みや組織文化を根付かせることで、現場力の更なる向上を図る方針です。
（注７）「ＫＰＩ」（Key Performance Indicator）とは、一般に、企業目標の達成度を評価するための主要業績評価指標のことをいいます。
（注８）「ＰＤＣＡサイクル」とは、一般に、①Plan(計画)、②Do(実行)、③Check(評価)及び④Action(改善)の４段階を繰り返すことによって、業務を継続的に改善する手法を指します。
坂 本氏及びポラリスは、上記(i)ないし(ⅴ)に記載の施策を実現するためには、高度な経営ノウハウ、特に人材面と資金面における経営資源が不可欠であると 考えており、ヘルスケアビジネスや多店舗展開ビジネスへの数多くの投資経験に裏打ちされた対象者への深い洞察や業界知見、それらに基づく実践的なバリュー アップ及びＭ＆Ａのノウハウを保有し、かつ、投資先の経営理念・企業文化・経営方針を尊重しつつ複数の役職員の派遣等を通じて経営レベル及び現場レベルで 実行支援することが可能なポラリスと協働することで、必要となる経営ノウハウや経営資源を補完・補強し、機動的かつ柔軟な意思決定を可能とする経営体制を 構築することが望ましいと考えております。
ま た、坂本氏及びポラリスは、上記(ⅰ)ないし(ⅴ)に記載の施策の実現のためには、積極的なＭ＆Ａやアライアンス、従来の枠組みを超えた連携、システム等 への先行投資等、大規模な投資が必要となる一方で、これらの取り組みは今後の収益性に不確実な影響を与え得るものであるため、短期的には、利益水準の低 下、キャッシュ・フローの悪化、有利子負債の増加等による財務状況の悪化を招来するリスクがあると考えております。そのため、上記の取り組みは、上場会社 の施策として資本市場から十分な評価が得られない可能性があり、その場合には、対象者の株価の下落を招き、対象者の株主の皆様が短期的には悪影響を被る可 能性を否定できないものと考えております。
そ こで、株主の皆様に対しては、短期的な悪影響を被ることなく株式を売却できる機会を提供するとともに、対象者株式を非公開化することで、短期的な株式市場 からの評価にとらわれず、かつ、機動的な意思決定を可能とする経営体制を構築し、経営の柔軟性を向上させ、ポラリスによる経営支援を最大限活用すること が、対象者の企業価値向上を実現する最良の選択であると判断し、ポラリスは、2019年11月29日に、対象者に対して、坂本氏による再出資を伴ういわゆ るマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）であることを前提に、対象者株式の非公開化の検討を申し入れ、本取引の実行の是非に関して、対象者との間において、 協議・交渉を開始いたしました。
ま た、坂本氏及びポラリスは、本取引に際しては、対象者の創業者であり、現在も相談役として対象者グループにおける企業理念の伝承や取引先との関係維持・拡 大の支援等を行う小山田氏から引き続き支援を得ることに意義があるとの認識についても共有するに至り、2019年11月中旬より、小山田氏との間において も、本取引の是非について協議を行っておりました。その後、坂本氏及びポラリスと小山田氏との間で協議を重ねた結果、小山田氏は、2019年12月下旬、 本取引について賛同する旨を表明するとともに、同氏の本取引への賛同及び本取引後も引き続き支援する意向を有していることを対外的に明確化するためにも、 坂本氏及びポラリスの要請があれば、本取引による対象者株式の非公開化後、公開買付者への再出資に応じる意向である旨を確認いたしました。
そ の後、ポラリスは、本公開買付けの実現可能性の精査のためのデュー・ディリジェンスを2019年12月中旬から2020年１月中旬まで実施するとともに、 並行して、対象者との間で、本公開買付けを含む本取引の諸条件についての協議を続けました。そして、坂本氏及びポラリスは、2019年12月25日に、対 象者取締役会に対して、本取引を正式に提案いたしました。その後、坂本氏及びポラリスは、2020年１月14日に対象者に対し、本公開買付価格を 2,400円とする旨の提案を行いました。その後、2020年１月23日に対象者から本公開買付価格の引き上げの要請を受けたため、本公開買付価格の再検 討を行い、2020年１月28日に対象者に対して本公開買付価格を2,500円とする提案を行いましたが、対象者から再度引き上げの要請を受けたため、 2020年２月３日、対象者に対して、本公開買付価格を2,550円とする旨の再提案を行いました。かかる協議・交渉を重ねた上で、公開買付者は、 2020年２月５日に本公開買付価格を2,550円とし、本取引の一環として本公開買付けを開始することを決定いたしました。
② 対象者における意思決定の過程及び理由
対象者プレスリリースによれば、対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の経緯及び理由は以下のとおりであるとのことです。
対 象者は、上記「①本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2019年11月29日に、ポラリスから本公開買 付けを含む本取引に関する協議・交渉の申入れを受けたため、当該申入れの内容について検討するにあたり、本公開買付届出書「第１ 公開買付要項」の「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措 置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」に記載のとおり、本公開買付価格の公正性その他本公開買付けを含む 本取引の公正性を担保すべく、2019年12月３日に対象者のリーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所を選任し、同事務所の助言を踏まえ、直ち に、公開買付者から独立した立場で、対象者の企業価値の向上及び対象者の少数株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討・交渉等を行う体制の構築 を開始したとのことです。なお、対象者は、同日以前においても継続的に西村あさひ法律事務所から法的助言を受けているとのことですが、同事務所との間で顧 問契約は締結しておらず、これまでに対象者が同事務所に法的助言の対価として支払った金額は、同事務所の規模等からすると少額であり、同事務所の本取引に 関する法的助言の公正性に疑いを抱かせる金額ではなく、同事務所は対象者からの独立性が認められると考えているとのことです。また、西村あさひ法律事務所 の報酬は、本取引の成否にかかわらず、稼働時間に時間単価を乗じて算出するものとされており、本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれていないとのこと です。
具 体的には、対象者は、まず、2019年12月９日に対象者の財務アドバイザーとしてみずほ証券株式会社（以下「みずほ証券」といいます。）を選任したとの ことです。みずほ証券のグループ企業であるみずほ銀行は、上記「（1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者に対して、本公開買付けに係る決済 に要する資金を貸し付けることを予定しておりますが、みずほ証券は法第36条第２項及び金融商品取引業等に関する内閣府令（平成19年内閣府令第52号。 その後の改訂を含みます。）第70条の４の定めに従い、みずほ証券とみずほ銀行間の情報隔壁措置等の適切な利益相反管理体制を構築し、かつ実施しており、 みずほ銀行の貸付人の地位とは独立した立場で、対象者に対して助言を行っているとのことです。対象者は、みずほ証券の対象者に対する助言にあたり適切な利 益相反管理体制が構築され、かつ実施されていると判断し、みずほ証券を対象者の財務アドバイザーに選任したとのことです。また、みずほ証券の報酬は、本取 引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれていないとのことです。
その後も、対象者は、ポラリスとの間で、本公開買付けを含む本取引の諸条件についての協議を続け、2019年12月25日に、坂本氏及びポラリスより本取引に係る提案書を受領したとのことです。
ま た、対象者は、当該提案書を踏まえ、2019年12月26日、本取引の提案を検討するための特別委員会（特別委員会の委員の構成及び具体的な活動内容等に ついては、本公開買付届出書「第１ 公開買付要項」の「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算 定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「③ 対象者における独立した特別委員会の設置」をご参照ください。以下「本特別委員会」といいます。）を設置したとのことです。
更 に、上記のとおり、対象者は、2019年12月９日に対象者の財務アドバイザーとしてみずほ証券を選任したとのことです。また、上記のとおり、みずほ証券 のグループ企業であるみずほ銀行は、公開買付者に対して、本公開買付けに係る決済に要する資金を貸し付けることを予定していたことを踏まえ、本特別委員会 は、みずほ証券のグループ企業を含まない複数の第三者算定機関の候補を検討し、2020年１月７日に本特別委員会の第三者算定機関として株式会社ＡＧＳコ ンサルティング（以下「ＡＧＳ」といいます。）を選任したとのことです。これを受けて、対象者も、ＡＧＳを対象者の第三者算定機関として選任したとのこと です。なお、ＡＧＳは、対象者、公開買付者及び応募予定株主の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有していないとのことです。 また、ＡＧＳの報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれていないとのことです。その 後、対象者は、2020年１月14日に坂本氏及びポラリスから本公開買付価格を１株当たり2,400円とする旨の提案を受け、当該提案書に記載された本取 引の目的を含む本取引の概要を踏まえて、西村あさひ法律事務所の法的助言、対象者株式の株式価値の算定以外に関するみずほ証券の助言及び対象者株式の株式 価値の算定に関するＡＧＳの助言をそれぞれ受けながら、坂本氏及びポラリスとの間で複数回に亘る協議・交渉を重ねた上で本取引の妥当性について検討を行っ たとのことです。
ま た、本公開買付価格については、対象者は、2020年１月14日に公開買付者から本公開買付価格を１株当たり2,400円とする旨の提案を受けたとのこと です。当該提案に記載された本取引の目的を含む本取引の概要を踏まえて、対象者は、みずほ証券、西村あさひ法律事務所及びＡＧＳ並びに本特別委員会の助言 を受けながら、公開買付者との間で、複数回に亘る協議・交渉を重ねた上で本取引の妥当性について検討したとのことです。その中で、2020年１月23日開 催の第４回本特別委員会において、本特別委員会は、当該時点における株価推移に鑑み、以後も同水準で株価が推移する場合には、2,400円よりも高い買付 価格も検討に値すると判断し、対象者に対して、本公開買付価格について再考すべき旨を公開買付者に対して伝えるよう要請を行ったとのことです。これを受け て、対象者は、同日、みずほ証券を通じて、公開買付者に対してその旨を要請したとのことです。また、本特別委員会は、その後も、対象者株式の株価が比較的 高く推移している状況を踏まえて、2020年１月28日に本公開買付価格を2,500円とする旨の提案を受けたとのことですが、対象者に対して、継続的 に、本公開買付価格について再考すべき旨を公開買付者に対して伝えるよう要請を行い、対象者は、随時、みずほ証券を通じて、公開買付者に対してその旨を要 請したとのことです。その結果、公開買付者から、2020年２月３日に、本公開買付価格を１株当たり2,550円とする旨の再提案を受けたとのことです。 対象者は、当該再提案について、その妥当性を本特別委員会に確認するほか、ＡＧＳから対象者株式の株式価値の算定に関する助言を更に聴取するとともに、 2020年２月４日付でＡＧＳから取得した株式価値算定書（以下「対象者株式価値算定書」といいます。）の内容も踏まえて慎重に検討を行い、その結果、本 公開買付価格は、近時の他のＭＢＯ事例におけるプレミアムと比較して遜色のない水準のプレミアムが付されているということができ、また、本公開買付届出書 「第１ 公開買付要項」の「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付 価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「①対象者における独立した第三 者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のＡＧＳによる算定結果のうち、市場株価法及び類似会社比較法に基づく算定結果のレンジの上限額を上回ると ともに、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）に基づく算定結果のレンジの範囲内であり、合理性を有することから、 妥当な価格であると判断したとのことです。このように、対象者は、公開買付者との間で、継続的に本公開買付価格の交渉を行ってきたとのことです。
ま た、対象者は、リーガル・アドバイザーである西村あさひ法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意 点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委員会から2020年２月４日付で答申書（以下「本答申書」といいます。）の提出を受けたとのことで す（本答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、本公開買付届出書「第１ 公開買付要項」の「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及 び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措 置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「③対象者における独立した特別委員会の設置」をご参照ください。）。その上で、対象者は、リーガ ル・アドバイザーである西村あさひ法律事務所から受けた法的助言及び第三者算定機関であるＡＧＳから取得した対象者株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本 特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引を通じて対象者の企業価値を向上させることができるか、本取引は公正な手続を通じ て行われることにより少数株主の享受すべき利益が確保されるものとなっているか等の観点から慎重に協議・検討を行ったとのことです。
対 象者としても、対象者グループが属する医療業界においては、来るべき2025年問題、2040年問題に対して、効率的で質の高い医療提供体制の構築が喫緊 の課題であると認識しているところ、このような状況下においては、対象者が標ぼうする「医師が医療に専念し、経営面は対象者がサポートする」ビジネスモデ ルは、今後、社会的にも重要性を増すものと認識しているとのことです。また、病院経営支援、調剤薬局等の現業強化に加えて、Ｍ＆Ａ、医療モール開発を加速 するためには、更に大胆な施策が必要であると考えているとのことです。そして、公開買付者は、上記の協議・交渉の過程において、対象者株式を非公開化した 後は、上記「①本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、坂本氏の経営能力、ポラリスがこれまで培ってきた投 資先に対する豊富なバリューアップノウハウや、Ｍ＆Ａのノウハウ及び人材面と資金面を中心とした経営資源等を活用することにより、制度変更に伴う影響に対 して高い耐性を持つ経営基盤と事業構造の確立に向けて、調剤薬局事業を安定成長させつつ、Ｍ＆Ａ等の活用により医業支援事業を非連続的に成長させることを 図る方針です。そのために、公開買付者は、対象者の既存の競争優位性をより盤石なものにするとともに、新たなステークホルダーとガバナンス体制の下で、既 存のしがらみにとらわれることなく、経営資源の再配分やビジネスモデルの進化を促進することで大胆な事業構造の転換を図り、総合ヘルスケア企業としての成 長を目指していく方針の下、(ⅰ)病院向けソリューションの拡充、(ⅱ)医療モール開発の更なる進化・深化と収益源の多様化、(ⅲ)第三者継承の強化、 (ⅳ)調剤薬局事業の規模の拡大と収益性の改善、(ⅴ)グループ運営の効率化と経営管理体制の強化という施策を講じることを想定していることを対象者に対 して伝達し、対象者は、ポラリスが考えるこのような方針・施策は、対象者が目指す方向性と近しいものであり、ポラリスが有する高度な経営ノウハウ、特に人 材面と資金面における経営資源を活用し、協働することで、対象者の中長期的な企業価値向上に資するものと判断したとのことです。
ま た、対象者としても、上記(ⅰ)ないし(ⅴ)に記載の施策を実現するためには、積極的なＭ＆Ａやアライアンス、従来の枠組みを超えた連携、システム等への 先行投資等が必要になる一方で、これらの取り組みは、今後の収益性に不確実な影響を与え得るものであるため、短期的には、利益水準の低下、キャッシュ・フ ローの悪化、有利子負債の増加等による財務状況の悪化を招来するリスクがあり、その結果、対象者の株価の下落を招き、対象者の株主の皆様が短期的には悪影 響を被る可能性を否定できないと考えているとのことです。
そ のため、対象者も、株主の皆様に対して短期的な悪影響を被ることなく株式を売却できる機会を提供するとともに、対象者株式を非公開化することで、短期的な 株式市場からの評価にとらわれず、かつ、機動的な意思決定を可能とする経営体制を構築し、経営の柔軟性を向上させ、ポラリスによる経営支援を最大限活用す ることが、対象者の企業価値向上を実現する最良の選択であると判断したとのことです。
な お、対象者株式の非公開化を行った場合には、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなり、また、上場会社として対象 者が享受してきた社会的な信用力及び知名度の向上による優れた人材の確保及び取引先の拡大等に影響を及ぼす可能性が考えられるとのことです。しかしなが ら、対象者グループの現在の財務状況や昨今の間接金融における低金利環境等に鑑みると、当面はエクイティ・ファイナンスの活用による大規模な資金調達の必 要性は見込まれず、近時の上場維持コストの上昇を踏まえると、今後も継続して株式の上場を維持することの意義を見出しにくい状況にあるとのことです。加え て、対象者グループの社会的な信用力及び知名度の向上による優れた人材の確保及び取引先の拡大等も事業活動を通じて獲得される部分がより大きくなってお り、株式の上場を維持する必要性は相対的に減少しているものと考えているとのことです。したがって、対象者取締役会は、株式の非公開化のメリットは、その デメリットを上回ると判断したとのことです。
以上を踏まえ、対象者取締役会は、本公開買付けを含む本取引により対象者株式を非公開化することが、対象者グループの企業価値の向上に資するものであると判断したとのことです。
ま た、本公開買付価格（2,550円）が、（a）本公開買付届出書「第１ 公開買付要項」の「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の 数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの 公正性を担保するための措置）」の「①対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されているＡＧＳによる対象者株式の株式 価値の算定結果のうち、市場株価法及び類似会社比較法に基づく算定結果のレンジの上限額を上回るとともに、ＤＣＦ法による算定結果のレンジの範囲内である こと、(b）本公開買付けの公表日の前営業日である2020年２月４日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値2,022円に対して 26.11％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの数値（％）において同じとします。）、2020年２月４日までの過去１ヶ月間 の終値単純平均値2,058円（小数点以下四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。）に対して23.91％、過去３ヶ月間の終値単純 平均値2,020円に対して26.24％、過去６ヶ月間の終値単純平均値1,830円に対して39.34％のプレミアムをそれぞれ加えた価格であり、近時 の他のＭＢＯ事例におけるプレミアムと比較して遜色のない水準のプレミアムが付されているということができること、（c）本公開買付届出書「第１ 公開買 付要項」の「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を 担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」に記載の利益相反を解消するための措置が採られて いること等、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、（d）上記利益相反を解消するための措置が採られた上で、対象者と公開買付者の間で 協議・交渉が複数回行われた上で決定された価格であること、（e）応募予定株主が、公開買付者との間で、本応募契約に係る独立当事者間の複数回の協議・交 渉を踏まえて最終的に同意した価格であること、(f)本特別委員会の要請により、本公開買付けに関する価格提案の有意な引き上げが実現されていること、 （g）本特別委員会が、対象者と公開買付者との間の協議・交渉について適時にその状況の報告を受け、交渉上重要な局面において意見、指示、要請等を行った 上で、本公開買付価格について妥当である旨の意見を述べていること等を踏まえ、対象者取締役会は、本取引について、(ⅰ)本公開買付けを含む本取引により 対象者の企業価値が向上すると見込まれるとともに、(ⅱ)本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、 本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
以 上より、対象者は2020年２月５日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した対象者の取締役（坂本氏、関榮一氏及び渡邉清孝氏を除く取締役２名） の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をしたとのことです。な お、上記取締役会には、対象者の監査役（山川正翁氏を除く監査役３名）が出席し、出席した監査役はいずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の意見 を述べたとのことです。
な お、対象者の代表取締役社長である坂本氏は、本公開買付けが成立した場合には公開買付者に対して出資を行うことを予定していること及び本取引後も継続して 対象者の経営に当たることを予定していることから、本取引に関して対象者と構造的な利益相反状態にあるため、また、対象者の社外取締役である関榮一氏は、 公開買付者の発行済株式の全てを所有するポラリスの顧問であることから、本取引に関して対象者との間で利益相反関係が存在するため、それぞれ、特別利害関 係取締役として、上記取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、対象者の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加していな いとのことです。
ま た、対象者の取締役である渡邉清孝氏は、2008年３月まで、対象者のその他の関係会社及び主要株主である筆頭株主の三井物産の常務執行役員を務めていた ことを踏まえ、利益相反を回避する観点から、上記取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、対象者の立場において公開買付者との協議及 び交渉にも一切参加していないとのことです。
加 えて、対象者の社外監査役である山川正翁氏は、2013年３月まで、本公開買付けに係る決済に要する資金の一部を公開買付者に対して貸し付けることを予定 している福岡銀行の常務執行役員の地位にあったことを踏まえ、利益相反を回避する観点から、上記取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、ま た、対象者の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加していないとのことです。
③ 本公開買付け後の経営方針
本 取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）に該当し、坂本氏は、本公開買付け終了後も、引き続き対象者の経営にあたり、上記「①本公開買付けの 実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の経営を推進する予定です。また、ポラリスは、本公開買付け又は本取引の実行後、坂本氏とも 協議の上、一定数の役職員の派遣を行う予定ですが、現時点においては、派遣する役職員の概要については決まっておりません。更に、上記「(1)本公開買付 けの概要」に記載のとおり、坂本氏及び小山田氏は、本取引成立後、それぞれ、本公開買付けへの応募によって得た売却代金の税引後手取相当額を上限として、 第三者割当の方法により公開買付者に対してその発行済株式総数の0.1％程度に相当する出資を行う予定です。
ま た、上記「①本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、三井物産は、2020年２月５日付で対象者との間で本 資本業務提携の解消について合意をしており、三井物産が本公開買付けへ同社所有の対象者株式を応募することにより、三井物産と対象者との間の資本関係は解 消されることになります。
なお、公開買付者は、坂本氏以外の対象者の取締役及び監査役との間では、本公開買付け後の役員就任について何らの合意も行っておりませんが、対象者の経営体制の詳細については、本公開買付け成立後に対象者と協議しながら決定していく予定です。
公 開買付者及び対象者は、本公開買付けがいわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在するこ と等を踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本 公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。
① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
② 対象者における独立した法律事務所からの助言
③ 対象者における独立した特別委員会の設置
④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
⑤ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
以 上の詳細については、本公開買付届出書「第１ 公開買付要項」の「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価 格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措 置）」をご参照ください。
上 記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者は、2020年２月５日付で、応募予定株主それぞれとの間で本応募契約を締結し、各応募予定株 主が、所有する対象者株式の全て（所有株式数の合計：13,964,256株、所有割合の合計：46.65％）について、本公開買付けに応募する旨の合意 をしております。
① 三井物産との間の応募契約
本 応募契約のうち、三井物産との間の応募契約では、三井物産が本公開買付けに応募する前提条件として、(a)公開買付者の表明保証事項（注９）が重要な点に おいて真実かつ正確であること、(b)公開買付者が本応募契約上の義務（注10）を重要な点において全て履行又は遵守していること、(c)対象者取締役会 において、本公開買付けに対して賛同し、対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見表明決議が行われ、これが公表され、かつ、かかる表 明が変更又は撤回されていないこと、(d)司法・行政機関等に対して、本公開買付け又は三井物産による応募を制限又は禁止することを求める旨のいかなる申 立て、訴訟又は手続も係属しておらず、かつ、本公開買付け又は三井物産による応募を制限又は禁止する旨のいかなる法令等又は司法・行政機関等によるいかな る命令、処分若しくは判決も存在していないこと、及び(e)応募契約の締結日以降に、三井物産が、対象者の業務等に関する法第166条に基づくインサイ ダー取引規制の基礎となる未公表の重要事実を認識していないことが規定されております。ただし、上記前提条件の一部又は全部が充足されない場合において も、三井物産が自らの判断において当該前提条件を放棄し、本公開買付けに応募することは制限されていません。
（注 ９）三井物産との間の応募契約では、(a)設立及び存続の有効性、(b)本応募契約の締結及び履行に必要な権利能力の保有、必要な手続の履践、(c)本公 開買付けの決済に必要な資金調達の見込み、(d)強制執行可能性、(e)許認可等の取得、(f)法令等との抵触の不存在、(g)倒産手続等が存在していな いこと、並びに(h)反社会的勢力等の関係の不存在が公開買付者の表明保証事項とされております。
（注 10）三井物産との間の応募契約では、公開買付者は、(a)本公開買付けの実施義務、(b)補償義務、(c)自らに発生する公租公課及び費用の負担義務、 (d)秘密保持義務、(e)契約上の権利義務の譲渡禁止義務、並びに(f)応募契約の締結日後、本公開買付けに係る決済の開始日までの間に、第三者から本 公開買付価格を含む本公開買付けの条件に係る変更の提案、対象者株式に対する公開買付けその他の対象者の買収に係る法的拘束力のある申出等（以下「対抗提 案」といいます。）に係る通知その他の本公開買付け又は対抗提案に関する情報提供、提案、協議その他の申出を受け、公開買付者においてかかる第三者と具体 的な協議を行おうとする場合に、合理的な範囲で申出を受けた事実及び内容を通知する義務を負っております。
ま た、三井物産との間の応募契約において、三井物産は、応募を撤回せず、対象者株式の買付け等に係る契約を解除しないものとされておりますが、本公開買付け における買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）末日までの間に、公開買付者以外の第三者による対象者株式に対する公開買付けが開始された場 合、又は公開買付期間末日から３営業日前までに、対抗提案がなされた場合で、対抗提案に係る対象者株式の買取価格が本公開買付価格を上回る場合、三井物産 及び公開買付者は対応について誠実に協議するものの、三井物産が公開買付者に対してかかる協議開始の通知をした後10営業日以内（ただし、公開買付期間末 日の２営業日前を限度とする。）に協議が整わなかった場合、三井物産は、三井物産が所有する対象者株式の全部又は一部につき、本公開買付けに応募せず、又 は応募の結果成立した対象者株式の買付けに係る契約を解除するとともに、対抗提案に応じることができるものとされております。
な お、三井物産との間の応募契約において、三井物産は、本公開買付けが成立し応募に係る決済が完了した場合であって、決済の開始日以前の日を権利行使の基準 日として決済の開始日後に対象者の株主総会が開催されるときには、当該株主総会における本公開買付けにより買い付けられた対象者株式に係る議決権その他の 一切の権利行使について、公開買付者の指示に従って行うことを誓約しております。
② エスエフピーとの間の応募契約
本 応募契約のうち、エスエフピーとの間の応募契約において、エスエフピーは、応募を撤回せず、対象者株式の買付け等に係る契約を解除しないものとされており ますが、(a)エスエフピー以外の第三者により対象者株式を対象とする公開買付け（以下「対抗公開買付け」といいます。）が開始され、対抗公開買付けの公 開買付価格（買付条件の変更により同価格が引き上げられた場合には、当該変更後の価格）が本公開買付価格よりも高い場合、(b)エスエフピー以外の第三者 によりエスエフピーに対してエスエフピーが所有する対象者株式の全部若しくは一部を買い付ける取引に係る提案若しくは勧誘がなされ、同取引における買付価 格が本公開買付価格よりも高い場合、又は(c)対象者株式の市場価格が本公開買付価格よりも高い場合であって、エスエフピーが本公開買付けへ応募するこ と、又は応募を撤回しないこと、若しくは対象者株式の買付けに係る契約を解除しないことが、エスエフピーの取締役の忠実義務違反を構成する可能性が高いと エスエフピーの取締役が合理的に判断するときには、この限りではないものとされております。
な お、エスエフピーとの間の応募契約において、エスエフピーは、本公開買付けが成立し応募に係る決済が完了した場合であって、決済の開始日以前の日を権利行 使の基準日として決済の開始日後に対象者の株主総会が開催されるときには、原則として当該株主総会における本公開買付けにより買い付けられた対象者株式に 係る議決権その他の一切の権利行使について、公開買付者の指示に従って行うことを誓約しております。
なお、エスエフピーとの間の応募契約においては、エスエフピーによる応募の前提条件は存在しません。
③ 三井物産及びエスエフピー以外の応募予定株主との間の応募契約
三 井物産及びエスエフピーとの間の応募契約以外の各本応募契約において、各応募予定株主は、本公開買付けが成立し決済が完了した場合であって、決済の開始日 以前の日を権利行使の基準日として決済の開始日後に対象者の株主総会が開催されるときには、当該株主総会における本公開買付けにより買い付けられた対象者 株式に係る議決権その他の一切の権利行使について、公開買付者の選択に従い、(a)公開買付者若しくは公開買付者の指定する者に対して包括的な代理権を授 与するか、又は(b)公開買付者の指示に従って行うことを誓約しております。
なお、三井物産及びエスエフピーとの間の応募契約以外の各本応募契約においては、三井物産及びエスエフピー以外の応募予定株主による応募の前提条件は存在しません。
ま た、坂本氏及び小山田氏は、上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、本取引成立後、それぞれ、本公開買付けへの応募によって得た売却代金の税引 後手取相当額を上限として、第三者割当の方法により公開買付者に対してその発行済株式総数の0.1％程度に相当する出資を行う旨を口頭で合意しておりま す。
以上に加えて、ポラリス又はポラリス・ファンドⅤ①及び坂本氏は、本公開買付けが成立した場合には、対象者の経営等に関する経営委任契約を締結することを予定しておりますが、現時点においては具体的に合意されている事項はありません。
公 開買付者は、上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を公開買付者の完全子会社とする方針であり、本公開買付けにおいて公開買付者が対象 者株式の全て（ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付け成立後、以下の方法により、対象者株式の全て （ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。）の取得を目的とした手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）を実施することを予定しており ます。
① 株式売渡請求
公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90％以上となり、公開買付者が会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。（以下「会社法」といいます。）第 179条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、対象者の株主 （公開買付者及び対象者を除きます。以下同じです。）の全員に対し、その所有する対象者株式の全部を売り渡すことを請求（以下「株式売渡請求」といいま す。）する予定です。株式売渡請求においては、対象者株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を対象者の株主に対して交付することを定め る予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対して株式売渡請求の承認を求めます。対象者が取締役会の決議により株式売渡請求 を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、対象者の株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求において定めた取得日をもっ て、対象者の株主全員からその所有する対象者株式の全部を取得します。そして、当該各株主の所有していた対象者株式１株当たりの対価として、公開買付者 は、当該各株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者より株式売渡請求をし ようとする旨及び会社法第179条の２第１項各号の事項について通知を受けた場合には、対象者取締役会にてかかる株式売渡請求を承認する予定とのことで す。株式売渡請求がなされた場合については、会社法第179条の８その他の関係法令の定めに従って、対象者の株主は、裁判所に対して、その有する対象者株 式の売買価格の決定の申立てを行うことができます。
② 株式の併合
他 方で、本公開買付けの成立により、公開買付者が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90％未満である場合には、公開買付者は、 会社法第180条に基づき対象者株式の併合（以下「株式併合」といいます。）を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨 の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに 対象者に要請する予定です。公開買付者は、対象者の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えており、本公 開買付けの決済の開始日後の近接する日（本公告日現在においては、2020年３月31日を予定しております。）が本臨時株主総会の基準日となるよう、対象 者に対して公開買付期間中に基準日設定公告を行うことを要請する予定です。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
本 臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会におい てご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じると きは、対象者の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、 当該端数は切捨てられます。以下同じです。）に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになりま す。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主に交付される金銭の額が、本 公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象 者に要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本公告日現在において未定ですが、公開買付者のみが対象者株式の全て（ただし、対象者が所有する 自己株式を除きます。）を所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主の所有する対象者株式の数が１株に満たない端数となるように 決定される予定です。
株 式併合がなされた場合であって、株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の 関係法令の定めに従い、対象者の株主は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求す ることができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められております。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。
上 記①及び②の各手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況等によっては、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能 性があります。ただし、その場合でも、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主に対しては、最終的に金銭を交付する方 法が採用される予定であり、その場合に当該対象者の株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該対象者の株主が所有していた対象者株式の数 を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。もっとも、株式売渡請求に関する売買価格の決定の申立て又は株式併合についての株式買取請求に関する価格 決定の申立てがなされた場合において、対象者株式の売買価格又は株式買取請求に関する価格は、最終的に裁判所が判断することになります。
以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
ま た、本スクイーズアウト手続により対象者の完全子会社化が2020年６月30日までの間に完了する場合には、公開買付者は、対象者に対し、2020年３月 期に係る対象者の定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）で権利を行使することができる株主を、対象者の完全子会社化が完了した後の株主（公 開買付者を意味します。）とするため、本定時株主総会の議決権の基準日の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを要請する予定です。そのため、2020年３月31日の株主名簿に記載又は記録された株主であっても本定時株主総会において権利を行使できない可能性があります。
なお、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様が自らの責任にて税務専門家にご確認ください。
対 象者株式は、本公告日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されておりますが、公開買付者は本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、 本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付け の成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、上記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事 項)」に記載の本スクイーズアウト手続が実行された場合には東京証券取引所の上場廃止基準に該当し、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止になります。 上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所において取引することはできません。
２．公開買付けの内容
（1）対象者の名称 総合メディカルホールディングス株式会社
（2）買付け等を行う株券等の種類
普通株式
（3）買付け等の期間
① 届出当初の期間
2020年２月６日（木曜日）から2020年３月23日（月曜日）まで（30営業日）
② 対象者の請求に基づく延長の可能性の有無
該当事項はありません。
③ 期間延長の確認連絡先
該当事項はありません。
（4）買付け等の価格 普通株式 １株につき 金2,550円
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（5）買付予定の株券等の数 |
買付予定数 |
29,934,823株 |
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買付予定数の下限 |
19,956,600株 |
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買付予定数の上限 |
―株 |
（注１）応募株券等の総数が買付予定数の下限（19,956,600株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（注２）単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
（注３）本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
（注 ４）本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は、本公開買付けにおいて公開買付者が取得する可能性のある最大数で ある（29,934,823株）を記載しております。なお、当該最大数は、対象者四半期決算短信に記載された2019年12月31日現在の発行済株式総数 （30,680,312株）から同日現在の対象者が所有する自己株式数（745,489株）を控除した株式数（29,934,823株）になります。
（6）買付予定の株券等に係る議決権の数が対象者の総株主等の議決権の数に占める割合 100.00％
（注１）「買付予定の株券等に係る議決権の数」は、本公開買付けにおける買付予定数（29,934,823株）に係る議決権の数です。
（注 ２）「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者が2019年11月８日に提出した第２期第２四半期報告書（以下「対象者四半期報告書」といいます。）に 記載された2019年９月30日現在の総株主の議決権の数（１単元の株式数を100株として記載されたもの）です。ただし、単元未満株式も本公開買付けの 対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数が対象者の総株主等の議決権の数に占める割合」の計算においては、対象者四半期決算短信に記載さ れた2019年12月31日現在の発行済株式総数（30,680,312株）から同日現在の対象者が所有する自己株式数（745,489株）を控除した株 式数（29,934,823株）に係る議決権の数（299,348個）を「対象者の総株主等の議決権の数」として計算しております。以下、（7）及び （8）においても同様です。
（注３）上記の割合については、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、（7）及び（8）においても同様です。
（7）公告日における公開買付者の所有に係る株券等の株券等所有割合及び公告日における特別関係者の株券等所有割合並びにこれらの合計
公開買付者0.00％ 特別関係者3.27％ 合計3.27％
（注） 「公告日における特別関係者の株券等所有割合」は、各特別関係者が所有する株券等に係る議決権の数の合計（9,776個）に基づき計算しております。な お、各特別関係者が所有する株券等に係る議決権の数には、坂本氏が対象者の役員持株会を通じて間接的に所有する対象者株式696株（小数点以下を切捨てて います。）に係る議決権の数６個を含めております。
（8）買付け等の後における公開買付者の所有に係る株券等の株券等所有割合並びに当該株券等所有割合及び公告日における特別関係者の株券等所有割合の合計
公開買付者100.00％ 合計100.00％
（注） 特別関係者の所有株券等も本公開買付けの対象としているため、「買付け等の後における公開買付者の所有に係る株券等の株券等所有割合並びに当該株券等所有 割合及び公告日における特別関係者の株券等所有割合の合計」の計算においては、「公告日における特別関係者の株券等所有割合」を加算しておりません。
（9）応募の方法及び場所
① 公開買付代理人 野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目９番１号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方（以下「応募株主等」といいます。）は、公開買付代理人の本店又 は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買付期間末日の15時30分までに応募してください。応募の際には、ご印 鑑、マイナンバー（個人番号）又は法人番号、本人確認書類等が必要になる場合があります。（注１）
オンラインサービス（公開買 付代理人に口座をお持ちのお客様専用のオンラインサービス）による応募に関しては、オンラインサービス （https://hometrade.nomura.co.jp/）にて公開買付期間末日の15時30分までに手続を行ってください。なお、オンライン サービスによる応募には、応募株主等が公開買付代理人に設定した応募株主等名義の口座（以下「応募株主等口座」といいます。）におけるオンラインサービス のご利用申込みが必要です。（注２）
③ 株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等口座に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買 付代理人以外の金融商品取引業者等に設定された口座に記録されている場合（対象者の特別口座の口座管理機関である日本証券代行株式会社に設定された特別口 座に記録されている場合を含みます。）は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。
④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。
⑤ 外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等（法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。）の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。オンラインサービスにおいては、外国の居住者は応募できません。
⑥ 日本の居住者である個人株主の場合、公開買付けにより売却された株券等に係る売却代金と取得費との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。（注３）
⑦ 応募株券等の全部の買付けが行われないこととなった場合、買付けの行われなかった株券等は応募株主等に返還されます。
（注１）ご印鑑、マイナンバー（個人番号）又は法人番号、本人確認書類等について
公開買付 代理人である野村證券株式会社に新規に口座を開設する場合、ご印鑑が必要となるほか、マイナンバー（個人番号）又は法人番号及び本人確認書類等が必要にな ります。また、既に口座を有している場合であっても、住所変更、取引店変更、税務に係る手続等の都度、マイナンバー（個人番号）又は法人番号及び本人確認 書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー（個人番号）を確認するために提出する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。マイナンバー （個人番号）又は法人番号を確認するための書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
・ 個人の場合
マイナンバー（個人番号）提供時の必要書類
マイナンバー（個人番号）の提供に際しては、所定の「マイナンバー提供書」のほか、[1] マイナンバー（個人番号）を確認するための書類と、[2] 本人確認書類が必要です。
[1] マイナンバー（個人番号）を確認するための書類
個人番号カード、通知カード、マイナンバー（個人番号）の記載された住民票の写し、マイナンバー（個人番号）の記載された住民票記載事項証明書、のいずれか１点が必要です。
[2] 本人確認書類
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マイナンバー（個人番号）を 確認するための書類 |
必要な本人確認書類 |
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個人番号カード |
不要 |
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通知カード |
[A]のいずれか１点、 又は[B]のうち２点 |
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マイナンバー（個人番号）の記載された 住民票の写し |
[A]又は[B]のうち、 「住民票の写し」「住民票記載事項証明書」以外の１点 |
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マイナンバー（個人番号）の記載された 住民票記載事項証明書 |
[A] 顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
旅券（パスポート）、運転免許証、運転経歴証明書、身体障害者手帳、精神障害者保健福祉手帳、療育手帳、在留カード、特別永住者証明書
[B] 顔写真のない本人確認書類
・発行から６ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑登録証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
健康保険証（各種）、国民年金手帳（氏名・住所・生年月日の記載があるもの）、福祉手帳（各種）
※本人確認書類（原本・コピー）は、以下２点を確認できる必要があります。
①本人確認書類そのものの有効期限 ②申込書に記載された住所・氏名・生年月日
※コピーの場合は、あらためて原本の提示をお願いする場合があります。
※野村證券株式会社より本人確認書類の記載住所に「取引に係る文書」を郵送し、ご本人様の確認をさせていただきます。
※新規口座開設、住所変更等の各種手続に係る本人確認書類を提出いただく場合、口座名義人様の本人確認書類に限りマイナンバー（個人番号）の提供に必要な書類を兼ねることができます（同じものを２枚以上提出いただく必要はありません。）。
・ 法人の場合
登記事項証明書、官公庁から発行された書類等の本人確認書類が必要になります。
※本人特定事項 ①名称 ②本店又は主たる事務所の所在地
※法人自体の本人確認に加え、代表者もしくは代理人・取引担当者個人（契約締結の任に当たる者）の本人確認が必要となります。
法人番号の提供に際しては、法人番号を確認するための書類として、「国税庁 法人番号公表サイト」で検索した結果画面を印刷したもの又は「法人番号指定通知書」のコピーが必要となります。また、所定の「法人番号提供書」が必要となる場合があります。
・ 外国人（居住者を除きます。）、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等の本人確認書類が必要になります。
（注 ２）オンラインサービスのご利用には、お申込みが必要です。オンラインサービスをお申込み後、パスワードがご登録住所に到着するまで約１週間かかりますの でお早めにお手続ください。公開買付期間末日近くである場合は、お取引店からの応募申込みの方がお手続に時間を要しません。
・ 個人の場合：オンラインサービスのログイン画面より新規申込を受付しております。もしくは、お取引店又はオンラインサービスサポートダイヤルまでご連絡ください。
・ 法人の場合：お取引店までご連絡ください。なお、法人の場合は代理人等のご登録がない法人に限りオンラインサービスによる応募が可能です。
（注３）株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について（個人株主の場合）
個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願いします。
（10）買付け等の決済をする金融商品取引業者又は銀行等の名称
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目９番１号
（11）決済の開始日 2020年３月30日（月曜日）
（12）決済の方法及び場所
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）の住所宛に郵送します。
買付けは、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます（送金手数料がかかる場合があります。）。
（13）株券等の返還方法
下 記「（14）その他買付け等の条件及び方法」の「①法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」及び「②公開買付けの撤回等の条件の有無、そ の内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日（公開買付けの撤 回等を行った場合は撤回等を行った日）以後速やかに、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより 返還します（株券等を他の金融商品取引業者等に設定した応募株主等の口座に振替える場合は、応募の受付をされた公開買付代理人の本店又は全国各支店にご確 認ください。）。
（14）その他買付け等の条件及び方法
① 法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容
応募株券等の総数が買付予定数の下限（19,956,600株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（19,956,600株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
金 融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。）第14条第１項第１号イないしリ及びヲないしソ、第３ 号イないしチ及びヌ、並びに同条第２項第３号ないし第６号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公 開買付けにおいて、令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重 要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知ら ず、かつ、相当な注意を用いたにもかかわらず知ることができなかったとき、及び、②対象者の重要な子会社に同号イからトまでに掲げる事実が発生した場合を いいます。
撤 回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、発行 者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第20条に 規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
③ 買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
法 第27条の６第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第１項に定める行為を行った場合には、府令第19条第１項の規定に定める基準 に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載しま す。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等 の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付けを行います。
④ 応募株主等の契約の解除権についての事項
応 募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30 分までに公開買付代理人の応募の受付を行った本店又は全国各支店に、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）を交付又 は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。
オ ンラインサービスで応募された契約の解除は、オンラインサービス（https://hometrade.nomura.co.jp/）上の操作又は解除書 面の交付もしくは送付により行ってください。オンラインサービス上の操作による場合は当該画面上に記載される方法に従い、公開買付期間末日の15時30分 までに解除手続を行ってください。なお、お取引店で応募された契約の解除に関しては、オンラインサービス上の操作による解除手続を行うことはできません。 解除書面の交付又は送付による場合は、予め解除書面をお取引店に請求した上で、公開買付期間末日の15時30分までにお取引店に交付又は送付してくださ い。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。
なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。
⑤ 買付条件等の変更をした場合の開示の方法
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買 付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を 行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われ た日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。
⑥ 訂正届出書を提出した場合の開示の方法
公 開買付者が訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（ただし、法第27条の８第11項但書に規定する場合を除きます。）、直ちに、訂正届出書に記載した内 容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に 公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理 由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
⑦ 公開買付けの結果の開示の方法
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により公表します。
⑧ その他
本 公開買付けは、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・ 手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を使用して行われるものではなく、更に米国 内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、もしくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することは できません。
ま た、公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではな く、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本 公開買付けの応募に際し、応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあ ります。応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報（そ の写しを含みます。）も、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付けも しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシ ミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理 人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと（当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。
３．対象者又はその役員との本公開買付けに関する合意の有無
（1）公開買付者と対象者の間の合意の有無及び内容
対 象者プレスリリースによれば、対象者は2020年２月５日開催の対象者取締役会において、(ⅰ)本公開買付けを含む本取引により対象者の企業価値が向上す ると見込まれるとともに、(ⅱ)本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、対象者の 株主の皆様に対して、合理的な売却の機会を提供するものであると判断したことから、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対 して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議を行ったとのことです。
詳 細については、対象者プレスリリース及び本公開買付届出書「第１ 公開買付要項」の「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の 「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性 を担保するための措置)」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照く ださい。
（2）公開買付者と役員の間の合意の有無及び内容
公開買付者及び対象者の代表取締役社長である坂本氏は、2020年２月５日付で本応募契約を締結しております。
本応募契約を含む合意内容の詳細については、上記「１.公開買付けの目的」の「（4）本公開買付けに関する重要な合意」をご参照ください。
（3）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
上記「１.公開買付けの目的」の「（2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
（4）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
本 公開買付届出書「第１ 公開買付要項」の「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の 「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
４．公開買付届出書の写しを縦覧に供する場所
ＰＳＭホールディングス株式会社
東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
株式会社東京証券取引所
東京都中央区日本橋兜町２番１号
５．公開買付者である会社の目的、事業の内容及び資本金の額
（1）会社の目的
次の事業を営むことを目的としております。
１．会社の株式又は持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配、管理する業務
２．前号に付帯関連する一切の業務
（2）事業の内容
公開買付者は、対象者の株券等を取得及び所有し、対象者の事業を支配し、管理すること等を主たる事業としております。
（3）資本金の額 500,000円（2020年２月６日現在）
（注） 公開買付者は、本公開買付届出書「第１ 公開買付要項」の「８ 買付け等に要する資金」の「(2）買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等」の 「④ その他資金調達方法」に記載のとおり、31,550,000千円を上限とした出資を受ける予定であり、これにより、公開買付者の資本金の額が増加す ることが予定されています。
以 上