2019年6月21日(金)

2019年6月21日(金)日本経済新聞
取締役候補の素養・経験　一覧表採用 3倍超に　総会通知で
（記事）

「ゼミナール　金融商品取引法」　大崎貞和宍戸善一著　（日本経済新聞出版社）

第1章　コーポレート・ガバナンス
4. コーポレート・ガバナンスにおける情報開示の意義
「52～53ページ」

特に「委任状勧誘」について書いた時のコメント↓。

2019年5月21日(火)
http://citizen2.nobody.jp/html/201905/20190521.html

2019年5月24日(金)
http://citizen2.nobody.jp/html/201905/20190524.html

2019年5月25日(土)
http://citizen2.nobody.jp/html/201905/20190525.html

2018年12月18日(火)のコメントで、ソフトバンク株式会社の上場に関する記事を計26本紹介し、
「有価証券の上場には4つのパターンがある。」という資料を作成し、以降、集中的に証券制度について考察を行っているのだが、
2018年12月18日(火)から昨日までの各コメントの要約付きのリンクをまとめたページ（昨日現在、合計185日間のコメント）。↓

各コメントの要約付きの過去のリンク（2018年12月18日(火)～2019年4月30日(火)）
http://citizen.nobody.jp/html/201902/PastLinksWithASummaryOfEachComment.html

各コメントの要約付きの過去のリンク　その2（2019年5月1日(水)～）
http://citizen2.nobody.jp/html/201905/PastLinksWithASummaryOfEachComment2.html

【コメント】
昨日のコメントでは、破産手続きの申し立てが行われた発行者の事例（ジェット・エアウェイズの経営破綻）を題材にして、
「『発行者は事業継続を前提とした財務諸表を作成できなくなった。』ということが重大な『上場契約違反』に該当するので
発行者は上場廃止になる。」ということではないか（特に会計面から見た上場廃止の意義・理由）、と書きました。
今日改めて発行者と証券取引所との間で締結される「上場契約」について調べてみました。
すると、東京証券取引所のウェブサイトに「上場契約」の雛形がありました↓。

提出書類フォーマット（東京証券取引所）
ttps://www.jpx.co.jp/equities/listing-on-tse/format/00-02.html

上記のページの「上場承認まで」の部分に「株券上場契約書」という様式（Wordファイル）が掲載されています。
文言や表現が少しおかしいような気がしますので、文章を少し整理して「株券上場契約書」（PDFファイル）を作成してみました↓。

"Form of a listing contract."（上場契約書の雛形）

「上場契約」という具体的な事柄が記された約束事（個々の条項）があるわけではないようでして、「上場契約」とは
「証券取引所が制定している業務規程、有価証券上場規程、その他の規則のすべてを遵守することを約束いたします。」
と発行者が証券取引所に宣誓をするための念書を意味するようです。
それから、紹介している日本経済新聞の記事を見て、「株主総会招集通知」の様式（記載内容）を証券制度上統一する、
という考え方もあるなと思いました（上場企業間で「株主総会招集通知」の記載内容が異なるのは望ましくないと言えるでしょう）。
上場企業が多様であることは望ましいことですが、情報開示の様式は証券制度上一様であるべきでしょう。
また、いわゆる委任状争奪戦についても、今日いくつかの記事を読んでいて気が付くことがありました。
金融商品取引法第194条では議決権の代理行使の勧誘（委任状勧誘）を全面的に禁止しているわけですが、
「金融商品取引法施行令」と「上場株式の議決権の代理行使の勧誘に関する内閣府令」の規定に沿った形であれば、
例外的に議決権の代理行使の勧誘（委任状勧誘）を認める、という法制度（証券制度）になっています。
しかし、理論的には発行者自身はいかなる場合であっても議決権の代理行使の勧誘（委任状勧誘）を行ってはならないと思います。
その理由は、勧誘時に株主に交付する参考書類が（もしくは交渉内容そのものが）情報提供の役割を果たしてしまうからです。
発行者は、既存株主も含め、市場の投資家全員に対し同一の情報を開示しなければならない、という考え方になるのです。

A notice of a call for a meeting of shareholders can also be regarded as one of the disclosure.

株主総会招集通知もまた情報開示の1つであると考えることができます。

In theory, an issue itself's solicitation to allow an exercise of voting rights by proxy is entirely prohibited.
In other words, in theory, in any case, it is prohibited for an issuer to solicit a person
to allow one's self or a third party to exercise, by proxy, that person's voting rights in respect of its listed shares.

理論上は、発行者自身が議決権の代理行使を勧誘することは完全に禁止されているのです。
他の言い方をすれば、理論上は、どのような場合であろうと、発行者は自社上場株式について、
自己又は第三者に議決権の行使を代理させることを勧誘してはならないのです。