2020年1月25日(土)

「本日2020年1月25日(土)にEDINETに提出された全ての法定開示書類」

Today (i.e. January 25th, 2020), 0 legal disclosure document has been submitted to EDINET in total.

本日（すなわち、2020年1月25日）、EDINETに提出された法定開示書類は合計0冊でした。

2018年12月18日(火)のコメントで、ソフトバンク株式会社の上場に関する記事を計26本紹介し、
「有価証券の上場には4つのパターンがある。」という資料を作成し、以降、集中的に証券制度について考察を行っているのだが、
2018年12月18日(火)から昨日までの各コメントの要約付きのリンクをまとめたページ（昨日現在、合計403日間のコメント）。↓

各コメントの要約付きの過去のリンク（2018年12月18日(火)〜2019年4月30日(火)）
http://citizen.nobody.jp/html/201902/PastLinksWithASummaryOfEachComment.html

各コメントの要約付きの過去のリンク　その2（2019年5月1日(水)〜2019年8月31日(土)）
http://citizen2.nobody.jp/html/201905/PastLinksWithASummaryOfEachComment2.html

各コメントの要約付きの過去のリンク　その3（2019年9月1日(日)〜2019年12月31日(火)）
http://citizen2.nobody.jp/html/201909/PastLinksWithASummaryOfEachComment3.html

各コメントの要約付きの過去のリンク　その4（2020年1月1日(水)〜）
http://citizen2.nobody.jp/html/202001/PastLinksWithASummaryOfEachComment4.html

ユニゾホールディングス株式会社が行う「エンプロイー・バイアウト（"Employee Buyout"）」に関連するコメント
http://citizen2.nobody.jp/html/202001/CommentsWithRelationToAn'EmployeeBuyout'.html

前田道路「シナジーない」　前田建設TOBに反対表明

道路舗装事業などを手掛ける前田道路は24日、ゼネコン準大手の前田建設工業が21日から実施しているTOB（株式公開買い付け）
への反対意見を表明した。前田建設が想定するインフラ運営事業での相乗効果について「一切の具体的数値が示されていない」
とし、「シナジー創出の見込みはない」と指摘した。PBR（株価純資産倍率）などの株価指標が前田建設より高いことにも触れ、
TOBが成立すれば「資本市場からの評価がより乏しい企業によって経営されることになる」と主張した。
物言う株主であるアクティビストの関与についても両者の見解は食い違っている。前田道路は反対表明文のなかで、昨年12月4日
にも「アクティビストによる前田道路へのTOBを阻止する」との理由で前田建設からTOBの提案があったことを明らかにした。
「アクティビストは無関連」と主張する前田建設側の説明は誤りだとしている。
前田建設は今月20日にTOBを実施すると発表。1株3950円で、3月4日を期限に前田道路株の買い付けに踏み切った。
前田道路への出資比率を25%から51%に引き上げて連結子会社にする方針。一方、前田道路は今月20日に前田建設が持つ
前田道路の株式を全て取得して、資本提携を解消する方針を示している。
前田建設工業は24日、前田道路がTOBに反対する意見を表明したことに対して「意義等をご理解いただけず、
誠に遺憾」とするコメントを公表した。今後は前田道路との協議の機会を設けることを考えているとしている。
（日本経済新聞　2020/1/24 16:49 (2020/1/24 19:27更新)）
ttps://www.nikkei.com/article/DGXMZO54796340U0A120C2000000/

金融商品取引法
第二十七条の十　（公開買付対象者による意見表明報告書等及び公開買付者による対質問回答報告書等の提出）

>公開買付けに係る株券等の発行者（以下この節及び第二十七条の三十の十一第三項において「対象者」という。）は、内閣府令で
>定めるところにより、公開買付開始公告が行われた日から政令で定める期間内に、当該公開買付けに関する意見その他の
>内閣府令で定める事項を記載した書類（以下「意見表明報告書」という。）を内閣総理大臣に提出しなければならない。

金融商品取引法施行令
第十三条の二（意見表明報告書等を提出すべき期間等）

>法第二十七条の十第一項に規定する政令で定める期間は、十日（行政機関の休日の日数は、算入しない。）とする。

前田道路、前田建設のＴＯＢに反対　子会社化は「企業価値毀損」

［東京　２４日　ロイター］ - 前田道路(1883.T)は２４日、前田建設工業(1824.T)による株式公開買い付け（ＴＯＢ）に
反対意見を表明することを決議したと発表した。前田建設の子会社になることは「あらゆる面で当社の企業価値を毀損し、
持続的成長を妨げる」と判断し、速やかに必要な措置を講じるという。
前田道路がＴＯＢに反対する理由については、前田建設との事業シナジーが見込めないことや、収益力や資本市場での評価は
前田道路が前田建設を上回っている点などを挙げた。
また、ＴＯＢに至った経緯の不明瞭さも指摘している。昨年１２月の前田建設からの情報提供では、前田道路株式を保有する
アクティビスト投資家と前田建設が面談した際、アクティビスト投資家によるＴＯＢが行われる可能性を察知したため、
アクティビスト排除のためにＴＯＢを実施したい旨が書かれていたという。
しかし、２０日の届け出書にはこうした背景は書かれておらず「明らかに虚偽の説明」が行われているとした。
株主に対しては、ＴＯＢに応募しないように求めるとともに、すでに応募した株主には、契約を解除するように求めた。
前田建設は２０日、過半数の株式を取得し、連結子会社化することを目的とし、前田道路に対して１株３９５０円での
ＴＯＢを発表。２１日から開始している。
前田建設は、前田道路が反対の決議をしたことに対して「誠に遺憾」とし「公開買い付けの意義などを理解してもらえるよう、
前田道路と協議の機会を設けさせてもらうことを考えており、公開買い付けに関して賛同頂けるよう努めてまいります」
とのコメントを発表した。
前田建設の前田操治社長は２０日、ロイターとのインタビューで、前田道路がＴＯＢに反対の決議を行っても、
ＴＯＢを実施すると述べている。
（ロイター　2020年1月24日 / 17:32）
ttps://jp.reuters.com/article/maeda-tob-idJPKBN1ZN0P0

［東京　２０日　ロイター］ - 前田建設工業(1824.T)の前田操治社長は２０日、ロイターとのインタビューで、
前田道路(1883.T)が株式公開買い付け（ＴＯＢ）に反対する決議をした場合でも、ＴＯＢを実施する考えだと述べた。
前田建設は２０日、１株３９５０円で前田道路に対してＴＯＢを実施すると発表。これに対し、前田道路は現時点で
賛同表明はしておらず、「内容や関連情報を精査したうえで速やかに見解を公表する予定」とのコメントを発表した。
前田社長は、仮に前田道路がＴＯＢに反対する決議を行った場合でも「ＴＯＢは続ける」と述べた。ただ、「しっかりと
ご理解いただけていない」とも述べ、今後、市場の変化などを説明すれば「理解を得られると期待している」とも語った。
ＴＯＢは、公開買付開始公告が行われた日から１０営業日以内に
公開買付けに関する意見等を記載した意見表明報告書を提出しなければならない。
両社は昨年からワーキンググループを立ち上げて、議論を行ってきた。ただ、同意を得られないままにＴＯＢ発表に
踏み切ったのは、急速な環境変化に対する危機感があり、時間的な余裕がないと判断したためだという。
前田社長は、前田道路と認識を共有できなかった背景について「戦略や時間軸についてだいぶ話をしたが、温度差があった。
さらには、経営の独立性が担保されるかという点で誤解があった」と指摘。今回のＴＯＢは株式保有比率を５１％に引き上げる
ことを目的としており、完全子会社化したり、経営陣を総入れ替えするようなことは考えていないと、道路側にも説明してきたという。
現在、前田建設は前田道路株を２４．６８％保有しているが、「シナジーという意味では、２４％保有ではやり切れていなかった。
前田道路の独立性を維持しながら、積極的な議論ができる環境になればよいと思い、５１％という目標を設定した」とした。
親子上場の解消の流れには反しているものの、「企業文化を強引に変えることは決してプラスにはならない」との考えがあったという。
前田建設と前田道路は１９６４年に業務提携を開始、６８年に前田道路に社名を変更。両社の間には、長い歴史がある。
前田社長は「今も信頼関係はあると思っている」と述べ、今後の話し合いに期待を寄せた。
（ロイター　2020年1月20日 / 19:25）
ttps://jp.reuters.com/article/maeda-president-interview-idJPKBN1ZJ0YI

　前田道路労働組合（松浦孝中央執行委員長）は２３日、前田建設が開始したＴＯＢ（株式公開買付）による連結子会社化に
断固反対することを同労組の総意として機関決議した。２４日に開かれる同社役員会に反対意思表明文を提出するとともに、
前田建設の株式を２１万８０００株所有する株主の意見としても前田建設に対して表明文を提示していく。
　東京都港区内で同日開いた２０１９年度臨時大会には大会代議員２６人を含め全国の本支部から４３人が出席。
松浦委員長は「組合活動始まって以来の危機」とした上で、労働組合のない前田建設の連結子会社になることで
労働条件の改悪やブロック制度を基盤とした独立性、独自性の高い経営が阻害されることに加え、リストラ強行も懸念される
と指摘。「前田道路は歴代社長と労働組合が一緒になってつくり上げてきた会社であり、経営は組合の意見を真摯（しんし）に
聞き入れ、組合もどんな難局にあっても強い会社、良い会社を目指して活動してきた。労働組織が心を一つにして
絶対に勝たなければならない戦いに挑みたい」として労使が一体となってＴＯＢ阻止に取り組む姿勢を強調した。
　議事では、意思確認のため全組合員１７８７人を対象としたアンケートの結果を報告。
９８.２％に当たる１７５４人から回答があり、その８４.１％、１４７５人が前田建設による公開買付に反対と答えた。
この結果を踏まえ、組合の総意としてＴＯＢに反対することを満場一致で決議。さらに組合資金運用基準のうち、
有価証券の個別取得金額について、従前の限度額である５億円から無制限とする緊急動議も採択した。
（建設通信新聞　2020年1月25日土曜日）
ttps://www.kensetsunews.com/archives/412311

（ウェブサイト上と同じPDFファイル）

2020年1月24日
前田道路株式会社
自己株式の取得状況及び取得終了に関するお知らせ
ttp://www.maedaroad.co.jp/ir/2020/info_20200123.pdf

2020年1月24日
前田建設工業株式会社
前田道路株式会社からの公開買付けに関する意見表明（反対）についての当社らの対応について
ttps://www.maeda.co.jp/news/blog_assets/attachments/855/20200124_2.pdf

2020年01月24日
前田建設工業株式会社
前田道路株式の公開買付け開始に関する説明会資料
ttps://www.maeda.co.jp/news/blog_assets/attachments/854/20200124.pdf

>ＴＯＢは、公開買付開始公告が行われた日から１０営業日以内に
>公開買付けに関する意見等を記載した意見表明報告書を提出しなければならない。

「対象会社は10営業日以内に意見表明報告書を提出しならない。」という規定に関してなのですが、
現行の法令の規定からは「公開買付開始公告が行われた日から10営業日以内に」としか解釈できないわけですが、
今手許にあります金融商品取引法の教科書（2012年12月出版）には、「公開買付の開始から10営業日以内に」と説明されています。
2012年12月以降この規定が改正されたことがあるのかどうかは分からないのですが、
理論上は「公開買付の開始から10営業日以内に」という考え方が正しいように思えます。
公開買付開始公告が行われた日に公開買付が開始するわけではありません（開始日は公告日以降の日であるわけです）し、
理論的には「公開買付開始公告が行われた日」そのものには深い意味合いはないからです。
さらに、公開買付開始公告と公開買付届出書には記載内容が非常にたくさん重複しているわけですが、
投資家による投資判断の根拠（公開買付の具体的内容）という意味ではやはり公開買付届出書が主たる書類であると考えるべきです。
対象会社による意見表明報告書の提出は、「公開買付届出書が提出された日から10営業日以内に」という考え方もあると思います。
それから、今日は建設通信新聞の記事を紹介していますが、関連する事柄が2020年1月24日に前田道路株式会社が発表した
プレスリリース「前田総合インフラ株式会社による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明（反対）のお知らせ」
には記載されていますので、スキャンして紹介したいと思います（現職の労働者はOBよりも影響力としては大きいでしょう）↓。

3．本公開買付けに対する意見の内容、根拠及び理由
（2）本公開買付けに対する意見の根拠及び理由
�A 本公開買付けに対する意見の理由
イ．当社経営陣の独立性が確保された事業遂行を継続する必要があること
（5〜6/10ページ）

対象会社の労働組合が出てきましたので円満な株式取得形態と考えられています「エンプロイー・バイアウト」との関連で言いますと、
会社の従業員が「エンプロイー・バイアウト」を実施するからと言って必ずしも反対する者が誰もいないとは限りません。
「エンプロイー・バイアウト」に限らず、公開買付全般に関して、実は「仕入先」が反対意見を表明することがあり得るのです↓。

If members of a labor union of a subject company oppose a tender offer at all,
then some suppliers of the company may also do.

対象会社の労働組合の組合員が公開買付に反対することが本当にあるのなら、
対象会社の仕入先が公開買付に反対するということもあるのかもしれません。