2020年1月24日(金)

「本日2020年1月24日(金)にEDINETに提出された全ての法定開示書類」

Today (i.e. January 24th, 2020), 318 legal disclosure documents have been submitted to EDINET in total.

本日（すなわち、2020年1月24日）、EDINETに提出された法定開示書類は合計318冊でした。

2018年12月18日(火)のコメントで、ソフトバンク株式会社の上場に関する記事を計26本紹介し、
「有価証券の上場には4つのパターンがある。」という資料を作成し、以降、集中的に証券制度について考察を行っているのだが、
2018年12月18日(火)から昨日までの各コメントの要約付きのリンクをまとめたページ（昨日現在、合計402日間のコメント）。↓

各コメントの要約付きの過去のリンク（2018年12月18日(火)〜2019年4月30日(火)）
http://citizen.nobody.jp/html/201902/PastLinksWithASummaryOfEachComment.html

各コメントの要約付きの過去のリンク　その2（2019年5月1日(水)〜2019年8月31日(土)）
http://citizen2.nobody.jp/html/201905/PastLinksWithASummaryOfEachComment2.html

各コメントの要約付きの過去のリンク　その3（2019年9月1日(日)〜2019年12月31日(火)）
http://citizen2.nobody.jp/html/201909/PastLinksWithASummaryOfEachComment3.html

各コメントの要約付きの過去のリンク　その4（2020年1月1日(水)〜）
http://citizen2.nobody.jp/html/202001/PastLinksWithASummaryOfEachComment4.html

ユニゾホールディングス株式会社が行う「エンプロイー・バイアウト（"Employee Buyout"）」に関連するコメント
http://citizen2.nobody.jp/html/202001/CommentsWithRelationToAn'EmployeeBuyout'.html

物言う株主と企業　上　経営改善への実効性向上

ポイント
○00年代には公開要求が多く成功率低い
○再び活性化した13年以降は非公開型増加
○経営陣は多様化した機関投資家と対話を
（記事）

2020年1月22日(水)日本経済新聞
ジュリアン・フランクス　ロンドン・ビジネススクール教授
マルコ・ベヒト　ブリュッセル自由大学教授

物言う株主と企業　下　忌避せず 要求の背景考慮を

ポイント
○要求の実現には他の株主の賛同欠かせず
○外国人持ち株比率高いと目的遂げやすく
○要求不当ならば企業は理由説明を
（記事）

2020年1月23日(木)日本経済新聞
親子上場の問題点
日本取引所グループ前CEO　斉藤 惇氏　社外取の独立性確保を
三菱ケミカルホールディングス会長　小林 喜光氏　少数株主の利益守れ
弁護士　太田 洋氏　一律禁止、再編の妨げに
日本市場の公正さ 高める努力を
（記事）

Does an activist make a proposal to a company in which a controlling shareholder has already existed?

支配株主が既に存在している会社に物言う株主は提案を行うでしょうか。

>マーク・ロー米ハーバード大教授は米国の株式市場には「強い経営者と弱い所有者がいる」と表現した。
>所有者すなわち株主が弱いのは、上場企業の所有権が細分化されていることが大きな原因だ。

>平均で10％程度、大企業の場合には1〜2％程度の持ち分しかないアクティビストが、経営再建、子会社の分離独立、
>配当の拡大など大胆な改革を要求することは珍しくない。こうした要求は、取締役の交代により実現されることが多い。
>アクティビストの持ち分はごく少ないので、自らの提案に他の株主（主に機関投資家）の賛同を得る必要がある。
>特にアクティビストの提案を会社側が受け入れず、取締役の交代や経営陣の刷新を狙い臨時株主総会の開催を要求するとか、
>議決権の代理行使をするといった場合には、他の株主の支持が欠かせない。

>アクティビストが取締役の指名投票で勝利するためには他の株主の支持が必須だ。

紹介している2020年1月21日(火)付けの日本経済新聞の記事では、物言う株主の活動について、「公開要求」という言葉や
「非公開型」という言葉が用いられていますが、これらは「物言う株主対会社」という構図における表現だと思われていますが、
「物言う株主が会社に対して要求している内容は公開かそれとも非公開か？」という文脈においては、
私はむしろ「物言う株主は会社への要求について一般株主に訴えかけるか否か？」という意味で用いるべきだと考えます。
つまり、記事の文脈とはやや異なり、「物言う株主が自分の要求内容を一般株主に訴えかける場合」を「公開要求」と
表現するべきだと私は考えます（逆に、一般株主へは訴えかけない場合を「非公開型」と表現するべきだと私は考えます）。
例えば、非公開の場で会社側に直接に要求を伝えることを「非公開型」と呼ぶというわけではないと私は考えます。
物言う株主が会社側に例えば臨時株主総会の開催を請求するといった直接的な要求（会社で面会しての対話）を行うことは
この文脈においてはむしろ大前提であるわけです（会社に要求をしない物言う株主はいないわけですから）。
その要求内容について賛同を求めて一般株主に訴えかけるか否かが、場面によって異なる、というだけなのです。
物言う株主にとって、会社側に自分の要求を通す最初にして最後の拠り所は議決権です。
誠意や真心や声の大きさやプレゼン資料の美しさや脅し文句ではありません。
「他の株主が納得するか否か？」なのです。
物言う株主が自分の主張を訴えかけるべき相手は、会社側ではなく、実は株主（機関投資家と一般投資家）なのです。
物言う株主が例えば記者会見をする目的は、会社側への圧力ではなく、一般株主（特定の株主ではない株主）へ訴えかけなのです。
物言う株主は機関投資家（特定の大口の株主）へは大量保有報告書を閲覧した上で個別に会えばよいわけです。
実務上は、「公開要求」か「非公開型」かは株主の分布状況によって決まるのです（私が作成した次の資料を参考にして下さい↓）。

"A means in which an activist makes a motion to a company varies according to a distribution of shareholders."
（物言う株主が会社にモーションをかける方法は、株主の分布状況によって異なる。）

「キャプチャー画像」