2020年1月12日(日)
「本日2020年1月12日(日)にEDINETに提出された全ての法定開示書類」
Today (i.e. January 12th, 2020), 0 legal disclosure document has been
submitted to EDINET in total.
本日（すなわち、2020年1月12日）、EDINETに提出された法定開示書類は合計0冊でした。
2018年12月18日(火)のコメントで、ソフトバンク株式会社の上場に関する記事を計26本紹介し、
「有価証券の上場には4つのパターンがある。」という資料を作成し、以降、集中的に証券制度について考察を行っているのだが、
2018年12月18日(火)から昨日までの各コメントの要約付きのリンクをまとめたページ（昨日現在、合計390日間のコメント）。↓
各コメントの要約付きの過去のリンク（2018年12月18日(火)～2019年4月30日(火)）
http://citizen.nobody.jp/html/201902/PastLinksWithASummaryOfEachComment.html
各コメントの要約付きの過去のリンク その2（2019年5月1日(水)～2019年8月31日(土)）
http://citizen2.nobody.jp/html/201905/PastLinksWithASummaryOfEachComment2.html
各コメントの要約付きの過去のリンク その3（2019年9月1日(日)～2019年12月31日(火)）
http://citizen2.nobody.jp/html/201909/PastLinksWithASummaryOfEachComment3.html
各コメントの要約付きの過去のリンク その4（2020年1月1日(水)～）
http://citizen2.nobody.jp/html/202001/PastLinksWithASummaryOfEachComment4.html
ユニゾホールディングス株式会社が行う「エンプロイー・バイアウト（"Employee Buyout"）」に関連するコメント
http://citizen2.nobody.jp/html/202001/CommentsWithRelationToAn'EmployeeBuyout'.html
R1.12.11 12:15
ＥＶＯＬＵＴＩＯＮ ＪＡＰＡＮ株式会社
変更報告書 発行： 豊商事株式会社
（EDINET上と同じPDFファイル）
R1.12.13 15:16
ＥＶＯＬＵＴＩＯＮ ＪＡＰＡＮ株式会社
訂正報告書（大量保有報告書・変更報告書） 発行：
豊商事株式会社
（EDINET上と同じPDFファイル）
R1.12.26 16:59
ＥＶＯＬＵＴＩＯＮ ＪＡＰＡＮ株式会社
変更報告書 発行： 豊商事株式会社
（EDINET上と同じPDFファイル）
R1.06.27 15:01
豊商事株式会社
有価証券報告書－第63期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)
（EDINET上と同じPDFファイル）
【大株主の状況】（2019年3月31日現在）
（29/105ページ）
注：
「R1.11.11
15:02」に提出された「四半期報告書－第64期第2四半期(令和1年7月1日－令和1年9月30日)」を見ますと、
直近の【大株主の状況】（2019年９月30日現在）も上記の【大株主の状況】と事実上同じです
（ただし、一部の株主にそれぞれ0.1％未満のみの所有割合の変動がありますが）。
2019年2月5日
豊商事株式会社
事業譲渡(譲受)に伴う債務の承継について
ttps://www.yutaka-shoji.co.jp/fundimportant/files/5d96e6300536b87f445c703b61553be1_1.pdf
（ウェブサイト上と同じPDFファイル）
会社法の参考条文
第二十二条（譲渡会社の商号を使用した譲受会社の責任等）
第一項
事業を譲り受けた会社（以下この章において「譲受会社」という。）が譲渡会社の商号を引き続き使用する場合には、
その譲受会社も、譲渡会社の事業によって生じた債務を弁済する責任を負う。
第二項
前項の規定は、事業を譲り受けた後、遅滞なく、譲受会社がその本店の所在地において
譲渡会社の債務を弁済する責任を負わない旨を登記した場合には、適用しない。
事業を譲り受けた後、遅滞なく、譲受会社及び譲渡会社から第三者に対しその旨の通知をした場合において、
その通知を受けた第三者についても、同様とする。
第二十三条
（譲受会社による債務の引受け）
第一項
譲受会社が譲渡会社の商号を引き続き使用しない場合においても、
譲渡会社の事業によって生じた債務を引き受ける旨の広告をしたときは、
譲渡会社の債権者は、その譲受会社に対して弁済の請求をすることができる。
第二十三条の二（詐害事業譲渡に係る譲受会社に対する債務の履行の請求）
第一項
譲渡会社が譲受会社に承継されない債務の債権者（以下この条において「残存債権者」という。）を
害することを知って事業を譲渡した場合には、
残存債権者は、その譲受会社に対して、承継した財産の価額を限度として、当該債務の履行を請求することができる。
ただし、その譲受会社が事業の譲渡の効力が生じた時において残存債権者を害すべき事実を知らなかったときは、この限りでない。
2017年9月6日
EVOLUTION JAPAN 株式会社
EVOLUTION
JAPANと豊商事の事業承継に関する基本合意のお知らせ
ttps://www.evojapan.com/news20170906/
「キャプチャー画像」
2017年10月10日
EVOLUTION JAPAN 株式会社
豊商事とEVOLUTION
JAPANの代表者による事業承継に関するご挨拶
ttps://www.evojapan.com/wp-content/pdf/20171010.pdf
（ウェブサイト上と同じPDFファイル）
2018年3月29日
EVOLUTION JAPAN
株式会社
平成30年（第53期）決算
ttps://www.evojapan.com/wp-content/pdf/kessan53.pdf
（ウェブサイト上と同じPDFファイル）
>結論を一言で言えば、実は会社からしても「この訂正は公開買付の条件の変更である。」ということであった、が真相なのです。
とまで書きました。
しかし、昨日コメントを書き終わった後、自分が書いた内容や結論は間違っていることに気が付きました。
すなわち、豊商事株式会社が2020年1月8日に提出した『公開買付届出書の訂正届出書』による訂正内容は、
あくまで②誤記の訂正であって、①公開買付の条件の変更ではない、ということに昨日自分で気が付きました。
豊商事株式会社が2019年12月23日(月曜日)から実施している自社株式に対する公開買付は、
公開買付届出書の訂正届出書が提出された後も、実は「2020年1月27日(月曜日)」まで」のままなのです。
公開買付届出書の訂正届出書が提出された結果、公開買付期間が「2020年2月28日(金曜日)」までに訂正がなされた、
というわけでは実はないのです（公開買付期間は当初の届出通り、現在も「20営業日」のままなのです）。
公開買付届出書の訂正届出書には、「提出理由」の最後に次のように書かれています（2/2ページ）。
>なお、本書における訂正は、本公開買付けに係る買付け等の期間を修正するものではありません。
まさにこの記載の通り、公開買付期間は「2020年1月27日(月曜日)」まで」のままなのです（日数としては「20営業日」のまま）。
私が昨日指摘した内容とは正反対に、実は豊商事株式会社は①公開買付の条件の変更は一切行っていないのです。
このたび豊商事株式会社が行った訂正というのは、実は「公開買付届出書」の記載内容ではなく、
2019年12月23日付「公開買付開始公告」の記載内容になります。
「２．会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項の規定による取締役会の決議の内容」
に対して訂正がなされたわけです（当該取締役会決議の内容については「公開買付届出書」には記載されていません）。
すなわち、豊商事株式会社は、2019年12月20日に開催した取締役会で、会社法上の「株式を取得することができる期間」を
「2019年12月23日（月曜日）から2020年1月27日（月曜日）まで」と決議したと「公開買付開始公告」に記載していたのだが、
正しくは「2019年12月23日（月曜日）から2020年2月28日（金曜日）まで」と決議した、の間違いでしたと訂正をしたわけです。
一方、金融商品取引法上の「公開買付の期間」は「2019年12月23日（月曜日）から2020年1月27日（月曜日）まで」（20営業日）
のままであるわけです（つまり、金融商品取引法上の「公開買付の期間」に訂正や変更は全くないのです）。
金融商品取引法上の公開買付の「決済の開始日」も「2020年2月19日（水曜日）」のまま訂正や変更はありません。
豊商事株式会社は極めて正直な会社のようでして、取締役会の決議内容に誤記があったので訂正をした、というのが本当の真相です。
このたびの訂正は、公開買付そのものには何らの影響もないのです（極端に言えば、訂正をしなくてもよいくらいだと私は思います）。
金融商品取引法上の自己株式の公開買付は会社法上の自己株式の取得期間の範囲内で行う必要があるわけですが、実務上は、
公開買付期間の延長に備えて、会社法上の自己株式の取得期間は公開買付期間よりも長い期間を決議しておくことが通常です。
金融商品取引法上の自己株式の公開買付の期間と会社法上の自己株式の取得期間は別なのです（必ず後者の方が長い期間です）。
昨日紹介しました2020年1月9日(木)付けの日本経済新聞の記事（「▼豊商事へのTOB（開示情報の訂正）」）を見ますと、
「公開買付期間は『1月27日まで』から『2月28日まで』に訂正された。」と早合点してしまいますが（事実、実は私もそうでした）、
実は公開買付に関連する開示情報（公開買付開始公告の記載内容）に誤記があったので訂正がなされた、というだけなのです。
繰り返しますが、訂正届出書の提出後も、公開買付の期間は「2020年1月27日（月曜日）まで」（20営業日）のままなのです。
それから、2019年2月5日に豊商事株式会社が発表しているお知らせ「事業譲渡(譲受)に伴う債務の承継について」には、
豊商事株式会社は
EVOLUTION
JAPAN株式会社から2017年11月6日に商品先物取引部門の事業を承継しており、
商品先物取引事業の譲受会社である豊商事株式会社は譲渡会社である
EVOLUTION JAPAN株式会社の商号を続用しておらず
債務引受の広告もしていないので EVOLUTION
JAPAN株式会社とだけ取引をし豊商事株式会社に承継されなかった
お客様の損害賠償責任については豊商事株式会社は責任を負担するものではない（会社法23条1項）、
という旨のことが書かれています。
いわゆる会社分割については今までに何回か書いたことがあるのですが（と言っても、最後に書いたのは数年前のことですが）、
会社分割に伴う債務の引き受けについて会社法の条文を読んだことは実は今までに一度もなかったので、
ちょうどいい機会ですので会社法の条文を読んでみました。
会社法の条文を読みますと、原則的考え方としては、譲受会社が譲渡会社の商号を引き続き使用する場合には、
その譲受会社も、譲渡会社の事業によって生じた債務を弁済する責任を負う、という考え方になります。
他にも関連する会社法の条文を紹介していますが、会社分割時の債権者に関しては別途債権者保護手続きが定められていますので、
会社法第22条と第23条で言及している「債権者」とは主に「会社分割後に新たに生じる債権者」のことを指しているのだろう、
と私は思いました。
2019年2月5日に豊商事株式会社が発表しているお知らせ「事業譲渡(譲受)に伴う債務の承継について」を読みましても、
この文脈における債権者（「お客様」）とは、事業譲渡(譲受)が行われた後に豊商事株式会社新たに誕生した債権者のことを
意味していると思います。
逆から言えば、この文脈における債権者（「お客様」）とは、
EVOLUTION
JAPAN株式会社から豊商事株式会社へ承継された債権者を指しているわけではないと思います。
基本的には、会社分割時の債権者に関しては、別途定められている債権者保護手続きによる保護策が適用される、
という考え方になるのではないだろうかと思いました。
会社分割後になって会社分割時の債権者が「私の利益を保護して下さい。」と申し出ても、
会社制度としては「さすがにそれは保護し切れません。」という取り扱いになるでしょう。
会社分割時に会社分割時の債権者が定められた債権者保護手続きに従わなかった場合は
その債権者は「権利の上に眠る者」という取り扱いになるでしょう（「権利の上に眠る者は保護に値せず」）。
会社分割に際しても、「法は権利の上に眠る者を保護しない。」という格言が当てはまることでしょう。
会社分割時の債権者と会社分割後に新たに誕生した債権者とでは、会社制度上の債権者保護策が異なっている（それぞれ別だ）、
という言い方ができると思います。
会社分割や事業譲渡の際には、分割会社（譲渡会社）は、債務の履行を始め、承継会社との間で
後々お互いに問題が生じないように分割や譲渡を行うようにしなければならないのです（「立つ鳥跡を濁さず」と言います）。
それにしましても、2017年10月10日に
EVOLUTION
JAPAN株式会社が発表しているプレスリリースには、
今回の商品先物取引部門の事業承継により両社のすべての営業体は豊商事株式会社に集中します、と書かれていますが、
決算公告を見ますと、EVOLUTION
JAPAN株式会社は今も何らかの事業を営んでいるようです。
2017年11月6日付けで EVOLUTION
JAPAN株式会社は豊商事株式会社に営業資源を集中させた（顧客預り資産、売り上げ、外務員は
豊商事株式会社に承継された）とのことですが、
EVOLUTION JAPAN株式会社が現在どのような事業を営んでいるのかは
EVOLUTION
JAPAN株式会社のウェブサイトを見ても判然としません。
上場企業（証券制度）における「開示」とは異なり、決算公告というのは会社の事業内容を理解するための情報ではなく、
それどころか、会社の事業内容を一定以上理解している人（具体的には、出資者・株主）のための結果報告である、
という側面が強いのだろうと思いました。
証券制度上の「開示」と会社制度上の何らかの情報発信は、本質的に異なるのです。
公開買付の手続きにおいて（他の言い方をすれば、金融商品取引法上は）、
買付けを行う上場株券の種類、買付けの期間、買付けの価格、買付予定の上場株券の数そして公開買付代理人は「届出」なのですが、
取締役会の決議の詳細は「開示」に過ぎないのです。
基本的には、公開買付というのは「届出」に基づいて実施されます。
なぜならば、公開買付の手続きにおいては、その「届出」が真正でありさえすれば投資家の利益は保護されるからです。
基本的には、公開買付の手続きにおいて、「開示」部分の誤記は投資家の利益を害することはないのです。
公開買付の手続きにおいて、「届出」は「開示」とは本質的に異なるのです。
Didn't I say, "I would like to change the term of the tender offer," did I?
「公開買付の条件を変更したいと思います。」なんて俺言うたか。
Leave everything neat and tidy when you go.
立つ鳥跡を濁さず（一般に和英辞書に載っている諺の対訳）
Cast no dirt into the well that gives you water.
あなたに水を与えてくれる井戸にゴミを捨てては行けない（高校で習った「立つ鳥跡を濁さず」の対訳の一例）
It's an ill bird that fouls its own nest.
みずからの巣を汚すのは悪い鳥（高校で習った「立つ鳥跡を濁さず」の対訳の一例）
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