2019年12月18日(水)

「本日2019年12月18日(水)にEDINETに提出された全ての法定開示書類」

Today (i.e. December 18th, 2019), 187 legal disclosure documents have been submitted to EDINET in total.

本日（すなわち、2019年12月18日）、EDINETに提出された法定開示書類は合計187冊でした。

2018年12月18日(火)のコメントで、ソフトバンク株式会社の上場に関する記事を計26本紹介し、
「有価証券の上場には4つのパターンがある。」という資料を作成し、以降、集中的に証券制度について考察を行っているのだが、
2018年12月18日(火)から昨日までの各コメントの要約付きのリンクをまとめたページ（昨日現在、合計365日間のコメント）。↓

各コメントの要約付きの過去のリンク（2018年12月18日(火)〜2019年4月30日(火)）
http://citizen.nobody.jp/html/201902/PastLinksWithASummaryOfEachComment.html

各コメントの要約付きの過去のリンク　その2（2019年5月1日(水)〜2019年8月31日(土)）
http://citizen2.nobody.jp/html/201905/PastLinksWithASummaryOfEachComment2.html

各コメントの要約付きの過去のリンク　その3（2019年9月1日(日)〜）
http://citizen2.nobody.jp/html/201909/PastLinksWithASummaryOfEachComment3.html

第1章　コーポレート・ガバナンス
(2) M&Aと支配権市場
敵対的企業買収の意義
大量保有報告制度と株式公開買付規制
「37ページ」

「38〜39ページ」

「40ページ」

【コメント】
今日は、「どのような場合に公開買付が義務付けられるのか？」について理論的に考えてみました。
この論点については以前も書いたことがあったのですが、今日改めて考えてみました。
辿り着いた結論は以前と同じなのですが、理論上は「支配株主1人から相対取引で株式の過半数を取得することは認められるが、
多数の株主から相対取引で株式の過半数を買い集めることは認められない。」という考え方になります（下図参照）↓。

今日はさらに、公開買付制度と一定度関連があることなのですが、大量保有報告制度における「共同保有」についても考えました。
株式の保有者1人1人は株式の少数割合しか保有していなくても、「共同保有」の結果、
共同保有者総体としては株式の過半数を保有している、という状態が生じ得るなと思いました。
このような場合は、公開買付が実施されなくても、そして、表向きは（株主名簿上は）支配株主はいないように見えても、
市場の投資家から見ると会社に支配株主が存在していることと実質的に同じ状態になるわけです。
株主総会において市場の投資家がどのように議決権を行使しようが、各議案の可決・否決は始めから決まっているわけです。
「共同保有」の結果、「実質支配株主」（"virtual controlling shareholder"）が誕生するわけです。
そのような状態は証券制度上は望ましくないとも言えますが、議決権割合の過半数に達する「共同保有」を禁止するというのは
現実には難しいと言いますか、議決権行使に関する合意を禁止するというのも何かおかしな気がすると言いますか、
「では、議決権の何パーセントまでであれば『共同保有』が認められるのか？」、という話になってしまうでしょう。
仮に「共同保有」を完全に排除したいのであれば、株主名簿を証券制度上全面的に非開示にするしかないと私は考えます。

It is not a mere "change" of a controlling shareholder but a new "birth" of a controlling shareholder
that affects interests of investors in the market.
For, in a case of the mere "change," from a standpoint of investors in the market,
a controlling shareholder has existed from the beginning.

市場の投資家の利益に影響を及ぼすのは、支配株主の単純な「異動」ではなく、支配株主の新たな「誕生」なのです。
というのは、単純な「異動」の場合は、市場の投資家の立場からすると、支配株主は始めから存在しているからです。