2019年10月20日(日)

「本日2019年10月20日(日)にEDINETに提出された全ての法定開示書類」

Today (i.e. October 20th, 2019), 0 legal disclosure document has been submitted to EDINET in total.

本日（すなわち、2019年10月20日）、EDINETに提出された法定開示書類は合計0冊でした。

2018年12月18日(火)のコメントで、ソフトバンク株式会社の上場に関する記事を計26本紹介し、
「有価証券の上場には4つのパターンがある。」という資料を作成し、以降、集中的に証券制度について考察を行っているのだが、
2018年12月18日(火)から昨日までの各コメントの要約付きのリンクをまとめたページ（昨日現在、合計306日間のコメント）。↓

各コメントの要約付きの過去のリンク（2018年12月18日(火)〜2019年4月30日(火)）
http://citizen.nobody.jp/html/201902/PastLinksWithASummaryOfEachComment.html

各コメントの要約付きの過去のリンク　その2（2019年5月1日(水)〜2019年8月31日(土)）
http://citizen2.nobody.jp/html/201905/PastLinksWithASummaryOfEachComment2.html

各コメントの要約付きの過去のリンク　その3（2019年9月1日(日)〜）
http://citizen2.nobody.jp/html/201909/PastLinksWithASummaryOfEachComment3.html

「ゼミナール　会社法入門」　岸田雅雄 著　（日本経済新聞出版社）

第3章　コーポレート・ガバナンス
�T　会社法TODAY
5　役員等の義務と責任
義務と責任の根拠
役員等の会社に対する責任
経営判断の原則
違法な剰余金の配当等に関する支払義務
【コラム】無過失責任制度と推定規定
「252〜253ページ」 

「254〜255ページ」 

「256〜257ページ」 

「�@債権者（取引の相手方）と�A会社（法人）と�B取締役の関係」

債権者（取引の相手方）はあくまで会社（法人）と取引を行う。
債権者（取引の相手方）は会社の取締役と取引を行うわけでは決してない。
極論すれば、取締役はあくまで会社自体の業務を代行しているだけである。
したがって、抽象的に表現すれば、
債権者（取引の相手方）と会社（法人）との関係は"original"(or "intrinsic")であり、
債権者（取引の相手方）と取締役との関係は"counsin"(or "derivative")である。
債権者（取引の相手方）に対し損害賠償を行う最初の人物は、会社（法人）である。

【コメント】
法務省が今臨時国会に提出する会社法の改正案（2019年10月18日(金)に政府は閣議決定済み）に関する記事を紹介しています。
このたびの会社法の改正案に関連する記事を2019年10月7日(月)のコメントでも紹介しました。
その記事とは2019年10月5日(土)付けの日本経済新聞の記事（役員への賠償 会社が補償　会社法改正案に明記へ）になるわけですが、
記事を端的に引用しますと次のように書かれています。

>企業の役員が業務上の賠償責任を負った際に、弁護士費用や賠償金をその企業が補償できると明文化する。

そして、今日紹介しています2019年10月19日(土)付けの日本経済新聞の記事を引用しますと、次のように書かれています。

>役員が賠償責任を負った場合、弁護士費用や賠償金を企業が補償できることを明確にする。

また、2019年10月7日(月)のコメントでは、このたびの会社法の改正案に関して、私は次のように一言だけ書きました。

>In a situation that a damaged person claims for his damages to a director of a company,
>the company is not a wrongdoer but a victim.

>損害を被った人が会社の取締役に対し損害賠償を請求するという状況においては、
>会社は加害者ではなく被害者なのです。

ちょうどいい機会ですので、役員が負う損害賠償責任について理解の整理をすることにしました。
役員が負う損害賠償責任について会社法の教科書をスキャンして紹介していますが、
会社法には本当に詳細な規定があるようでして、教科書の説明を読んでも実は私自身まだ十分には理解していないところです。
しかし、株式会社の基本原理（会社運営の枠組み）である「委任の法理」に基づきますと、話は簡単になるように思いました。
「委任の法理」に基づきますと、株主に対し会社なり役員なりが損害賠償を行うという場面は全面的にない、と分かりました。
仮に会社なり役員なりが損害賠償を行うとしたら、それは「債権者」（取引の相手方）に対してだけだ、と分かりました。
さらに、観念的・概念的には、会社も取締役に会社自身が行うべき業務の執行の「委任」を行っているわけですから、
教科書の記述とは正反対に、理論的には、会社に対し取締役が損害賠償を行うという場面は全面的にない、と分かりました。
そうしますと、仮に取締役が損害賠償を行うとしたら、それは「債権者」（取引の相手方）に対してだけだ、と分かりました。
以上のように話を整理しますと、頭の中を整理することができ、損害賠償を行う関係図を描くことができました。
それが最初に紹介しています概念図「�@債権者（取引の相手方）と�A会社（法人）と�B取締役の関係」です。
概念図に関する説明も図中に書いていますが、この文脈において債務者であるのは第一には会社（法人）なのです。
取締役は「会社（法人）が損害を賠償しきれなかった場合のみ」債権者（取引の相手方）に対して損害賠償を行う義務があるのです。
私はこの場面における取締役の法的立ち位置について、"collateral"（付帯者）という言葉が頭に浮かびました。
取締役は取引の原債務者（いわば"original"）ではなく取引の派生債務者（いわば"cousin"）である、と私は頭に思い描きました。
また、"collateral"には担保物件という意味もあるのですが、損害の賠償という文脈においては取締役は担保物件でもあるわけです。
会社債務（取引の相手方に与えた損害も含む）の発生原因は確かに取締役にある（法人自体は動いたりはできない）わけですが、
取締役はあくまで会社の業務を執行したという法的立ち位置にあるわけですから、会社債務の第一の債務者は会社（法人）なのです。
簡単に言えば、損害賠償を請求したい場合は、債権者（取引の相手方）はまず会社（法人）を訴えないといけないのです。
以上のように話を整理しますと、「会社の取締役が業務上の賠償賠償責任を負った際に損害賠償金をその会社が補償する。」、
という場面は実はそもそも生じ得ない（そのようなことは現実には実は始めから起こり得ない）、ということが分かります。
なぜならば、論理的には、会社の取締役が業務上の賠償賠償責任を負う時点でその会社は既に債務不履行を起こしているからです。
会社は損害賠償金を支払えない、だから、取締役が代わりに損害賠償金を支払うのです（その時点で既に会社は清算済みです）。

A director of a company is the "last" person to compensate a creditor (i.e. the other party of the company) for damages.

会社の取締役というのは、債権者（すなわち、会社の相手方）に対して損害賠償を行う「最後」の人物である。

A director of a company is a collateral.

会社の取締役というのは、付帯者なのです。

A director of a company must compensate a creditor (i.e. the other party of the company) for damages as a collateral.

会社の取締役というのは、債権者（すなわち、会社の相手方）に対して付帯者として損害賠償を行わなければならないのです。

On the priciple of law, it is not until a company has already been liquidated
when a director of the company compensates a creditor (i.e. the other party of the company) for damages.

法理的には、会社が既に清算してしまって初めて、
会社の取締役は債権者（すなわち、会社の相手方）に対して損害賠償を行うのです。

Therefore, on the principle of law, a scene that "a company compensates a director of the company for a compensation
when the director has got liable for damages arising as a result of an execution of the operation."
will never happen from the begining, actually.

したがって、法理的には、「会社の取締役が業務上の賠償賠償責任を負った際に損害賠償金をその会社が補償する。」
という場面は実はそもそも生じ得ないのです。

Relationship between 1. a creditor (the other patry of a transaction),
2. a company (a juridical person) and 3. a director.

�@債権者（取引の相手方）と�A会社（法人）と�B取締役の関係