2019年8月29日(木)


「本日2019年8月29日(木)にEDINETに提出された全ての法定開示書類」


Today (i.e. August 29th, 2019), 233 legal disclosure documents have been submitted to EDINET in total.

本日（すなわち、2019年8月29日）、EDINETに提出された法定開示書類は合計233冊でした。

 

 

2019年8月29日(木)日本経済新聞
HIS 純利益13％益　今期　訪日客旅行事業が悪化
「TOB応募は株価みて判断」　ユニゾHD株巡りHIS
（記事）


 

2018年12月18日(火)のコメントで、ソフトバンク株式会社の上場に関する記事を計26本紹介し、
「有価証券の上場には4つのパターンがある。」という資料を作成し、以降、集中的に証券制度について考察を行っているのだが、
2018年12月18日(火)から昨日までの各コメントの要約付きのリンクをまとめたページ（昨日現在、合計254日間のコメント）。↓

各コメントの要約付きの過去のリンク（2018年12月18日(火)～2019年4月30日(火)）
http://citizen.nobody.jp/html/201902/PastLinksWithASummaryOfEachComment.html

各コメントの要約付きの過去のリンク　その2（2019年5月1日(水)～）
http://citizen2.nobody.jp/html/201905/PastLinksWithASummaryOfEachComment2.html

 

 


2019年8月17日(土)日本経済新聞
ユニゾ、HISに対抗策　日本企業のM&A 「対決型」が新潮流　米ファンドと組みTOB　株主利益を重視
（記事）




2019年8月19日(月)日本経済新聞　公告
公開買付開始公告についてのお知らせ
サッポロ合同会社
（記事）



2019年8月21日(水)日本経済新聞
ユニゾHD株 「純投資」で保有　いちごアセットが5.56％
（記事）



2019年8月24日(土)日本経済新聞
ユニゾ争奪戦 混迷　HIS、TOB目標届かず　想定される3つのシナリオ　大株主の動向 焦点
HIS、成長戦略練り直し
（記事）



2019年8月25日(日)日本経済新聞
ユニゾHDへのTOB　HIS「株主応募ゼロ」　株価、想定上回り推移
（記事）

 

 


2019年8月6日
株式会社エイチ・アイ・エス
ユニゾホールディングス株式会社（証券コード：3258）からの公開買付けに関する意見表明（反対）についての当社の対応について
ttps://www.his.co.jp/wp-content/uploads/20190806.pdf

（ウェブサイト上と同じPDFファイル）



2019年8月24日
株式会社エイチ・アイ・エス
ユニゾホールディングス株式会社株券等（証券コード：3258）に対する公開買付けの結果に関するお知らせ
ttps://www.his.co.jp/wp-content/uploads/di56gk90klueyj.pdf

（ウェブサイト上と同じPDFファイル）




2019年8月28日
株式会社エイチ・アイ・エス
ユニゾホールディングス株式会社の普通株式（証券コード：3258）に対する 当社の今後の方針について
ttps://www.his.co.jp/wp-content/uploads/20190828_hoshin.pdf

（ウェブサイト上と同じPDFファイル）




2019年8月28日
株式会社エイチ・アイ・エス
業績予想の修正に関するお知らせ
ttps://www.his.co.jp/wp-content/uploads/ok38rnhw98l3crghj201908282.pdf

（ウェブサイト上と同じPDFファイル）

 

 


2019年8月6日
ユニゾホールディングス株式会社
株式会社エイチ・アイ・エスによる当社株券に対する公開買付けに関する意見表明（反対）のお知らせ
ttps://www.unizo-hd.co.jp/news/file/20190806_1.pdf

（ウェブサイト上と同じPDFファイル）




2019年8月6日
ユニゾホールディングス株式会社
株式会社エイチ・アイ・エスによる当社株券に対する公開買付けに関する意見表明（反対）の概要
ttps://www.unizo-hd.co.jp/news/file/20190806_2.pdf

（ウェブサイト上と同じPDFファイル）




2019年8月11日
ユニゾホールディングス株式会社
特別委員会に対する諮問に関するお知らせ
ttps://www.unizo-hd.co.jp/news/file/20190811.pdf

（ウェブサイト上と同じPDFファイル）




2019年8月16日
ユニゾホールディングス株式会社
本日の一部報道について
ttps://www.unizo-hd.co.jp/news/file/20190816.pdf

（ウェブサイト上と同じPDFファイル）

 

 


2019年8月16日
ユニゾホールディングス株式会社
サッポロ合同会社によるユニゾホールディングス株式会社株券（証券コード3258）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ
ttps://www.unizo-hd.co.jp/news/file/20190816_2.pdf

（ウェブサイト上と同じPDFファイル）




2019年8月16日
ユニゾホールディングス株式会社
サッポロ合同会社による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明（賛同）のお知らせ
ttps://www.unizo-hd.co.jp/news/file/20190816_3.pdf

（ウェブサイト上と同じPDFファイル）




2019年8月16日
ユニゾホールディングス株式会社
サッポロ合同会社（フォートレス・グループ）による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明（賛同）の概要
ttps://www.unizo-hd.co.jp/news/file/20190816_4.pdf

（ウェブサイト上と同じPDFファイル）




2019年8月16日
ユニゾホールディングス株式会社
令和２年(2020年)３月期(第43期)配当予想の修正及び株主優待の取り扱いに関するお知らせ
ttps://www.unizo-hd.co.jp/news/file/20190816_5.pdf

（ウェブサイト上と同じPDFファイル）




2019年8月24日
ユニゾホールディングス株式会社
株式会社エイチ・アイ・エスによる当社株券に対する公開買付けの結果に関するお知らせ
ttps://www.unizo-hd.co.jp/news/file/20190824.pdf

（ウェブサイト上と同じPDFファイル）

 

 


R1.08.06 15:50
ユニゾホールディングス株式会社
訂正意見表明報告書　対象： 株式会社エイチ・アイ・エス
（EDINET上と同じPDFファイル）


   

R1.08.26 13:40
株式会社エイチ・アイ・エス
公開買付報告書　対象： ユニゾホールディングス株式会社
（EDINET上と同じPDFファイル）

 

R1.08.19 11:57
サッポロ合同会社
公開買付届出書　対象： ユニゾホールディングス株式会社
（EDINET上と同じPDFファイル）

   


R1.08.19 12:03
ユニゾホールディングス株式会社
意見表明報告書　対象： サッポロ合同会社
（EDINET上と同じPDFファイル）


R1.08.19
サッポロ合同会社
公開買付開始公告
（EDINET上と同じhtmlファイル）

 

 


【コメント】
株式会社エイチ・アイ・エスがユニゾホールディングス株式会社株式に対して実施していた公開買付が2019年8月23日に終了した
のですが、この公開買付について一言だけコメントを書きたいと思います。
結論だけ言いますと、株式会社エイチ・アイ・エスが実施した公開買付への応募株式数は0株であった、とのことです。
この公開買付はユニゾホールディングス株式会社が反対意見を表明する敵対的公開買付となっていたわけですが、
主に次の2つの理由により、ユニゾホールディングス株式会社の株主の全員が公開買付への応募を見送ったようです。
①公開買付期間中にユニゾホールディングス株式会社の株価が公開買付価格を上回って推移していた。
②公開買付期間中にユニゾホールディングス株式会社の経営陣が米投資ファンドと組んで対抗的公開買付を開始した。
記事には、米投資ファンドが主導して実施する対抗的公開買付は「マネジメント・バイアウト」であるとは書かれていませんが、
米投資ファンドが実施する公開買付に対しユニゾホールディングス株式会社は賛同の意見を開始と同時に表明しています。
このことは、公開買付について米投資ファンド側からユニゾホールディングス株式会社側に対し内々に話があったことを
意味しているわけです（つまり、米投資ファンドは会社側と十分に協議を行った上で公開買付を開始したわけです）。
株式会社エイチ・アイ・エスが公開買付を開始して1ヶ月強が経過した時点で米投資ファンドは公開買付を実施する意思を固めた
わけなのですが、米投資ファンドとしては、公開買付成立後は自分達がユニゾホールディングス株式会社を経営するつもりである
というよりは、引き続き現経営陣にユニゾホールディングス株式会社の経営を行なってもらいたいと考えているのだと思います。
つまり、ユニゾホールディングス株式会社を経営する能力が最も高いのは現経営陣であるということを前提に、
米投資ファンドはユニゾホールディングス株式会社に公開買付の話を持ちかけたのだと私は思います。
それで、組織再編行為に関する交渉にしては短期間（1ヵ月強）のうちにすんなり話がまとまった、ということだと私は推測します。
先に話を持ちかけたのは確かに米投資ファンドの方ですが、この非公開化は「マネジメント・バイアウト」だと私は思います。
このたびの非公開化は、ユニゾホールディングス株式会社の現経営陣は会社に出資は一切しない形の非公開化なのかもしれません。
その意味では、この非公開化は全く「マネジメント・バイアウト」（"Buy-out by management"のはずですから）ではありません。
しかし、株式会社エイチ・アイ・エスとは正反対に、米投資ファンドはユニゾホールディングス株式会社との間で
事業運営上のシナジーを追求することは本質的にできないわけですし、また、ユニゾホールディングス株式会社の現経営陣以上に
ユニゾホールディングス株式会社の経営能力が高い人物を見つけるのも米投資ファンドには現実には困難だと言えるでしょう。
そうしますと、現経営陣が出資する・出資しないに関わらず、
現経営陣が全面的に賛成する非公開化の場合はと言うと少し違うかもしれませんが、
「非公開化後も現経営陣が経営を担う」非公開化の場合は、それは「マネジメント・バイアウト」と表現できると私は思います。
元来の「マネジメント・バイアウト」とは全く異なります（元来のそれは現経営陣が株式取得資金の「全額」を拠出します）が、
「非公開化後も現経営陣が経営を担う」という意味において、新しい形態の「マネジメント・バイアウト」であると私は考えます。
元来の「マネジメント・バイアウト」は、現経営陣が株式取得資金の「全額」を拠出するか否かで
「マネジメント・バイアウト」と呼ぶか否かが決まっていたわけですが、
現在では資金の出し手として投資ファンドが台頭しています（資金だけを有している存在が株式市場に新たに現れた）ので、
「非公開化後も現経営陣が経営を担う」（という約束で行われる株式取得手続き）という前提で行われる非公開化のことを
現在では「マネジメント・バイアウト」と表現しても全く間違いではないと私は考えます。
それから、2019年8月28日に株式会社エイチ・アイ・エスは「業績予想の修正に関するお知らせ」を発表していますが、
このたびの事例の様に公開買付者が上場企業であった場合は、公開買付の終了に伴い（公開買付の終了後速やかに）、
このように公開買付者は「業績予想の修正に関するお知らせ」の類を発表するようにするべきでしょう。
なぜなら、公開買付が成立したなら成立したで当然のことながら公開買付者（上場企業）の業績は大きく変動するからです。
このたびのように公開買付が失敗に終わってしまった場合は、結果的に公開買付者（上場企業）の業績は変動しないわけですが。
公開買付が終了するまでは公開買付者自身でさえ公開買付の成否は分からない（したがって、その後業績が変動するかどうかも
不確定である）わけですから、子会社化の影響を公開買付の終了前に業績予想に織り込むことはできないわけです。
公開買付が成立した場合は、公開買付者（上場企業）は通常は「業績予想の修正」を発表することになるのです。 

 

 

それから、公開買付制度についてですが、投資家保護の観点から公開買付代理人には特段に中立性が求められると思います。
以前も書きましたが、株式会社エイチ・アイ・エスが実施した公開買付の公開買付代理人はエイチ･エス証券株式会社であり、
両社は実質的に経営陣が同じです。
公開買付への目下の応募状況を公開買付者のみが知ることができる（市場の投資家は知ることができない）というのは、
例えば買付条件の変更などを検討するに際して公開買付者にとって一方的に有利になってしまいます。
公開買付への応募状況を逐一開示するのは投資家を都度混乱させるだけ（応募株主は応募の解除もできるわけですから）ですので、
公開買付代理人は公開買付への応募状況を一切口外しない、ということが証券制度上求められます。
さらに、公開買付の結果を公表・開示するのは現在では公開買付者となっています。
例えば、2019年8月25日(日)付けの日本経済新聞の記事には次のように書かれています↓。

>エイチ・アイ・エス（HIS）は24日、不動産会社のユニゾホールディングス（HD）に対するTOB（株式公開買い付け）で
>株主から応募がなかったと発表した。

しかし、本来的に公開買付への応募状況を知っているのは公開買付代理人のみであるわけですから、
理論的には公開買付の結果を公表・開示するのは公開買付代理人であるべきだと私は考えます。
すなわち、「公開買付報告書」を提出するのは公開買付代理人である、という考え方になると私は考えます。
公開買付の結果について公開買付者が公開買付代理人から伝達を受け、
それを踏まえて公開買付者が公開買付の結果を公表・開示する、というのは話の流れがどこかおかしいように思います。
公開買付代理人が「公開買付報告書」を提出するというのが最も本来的だと私は考えます。
ちなみに、株式会社エイチ・アイ・エスが実施した公開買付に関するエイチ･エス証券株式会社のウェブページは
現在次のようになっています↓。


「ユニゾホールディングス株式会社」公開買付（TOB） （エイチ･エス証券株式会社）
ttps://www.hs-sec.co.jp/tob/

「キャプチャー画像」


また、エイチ･エス証券株式会社のウェブサイトには、次のようなパンフレットがありました↓。
投資家間における「株式の受渡」は通常、ある証券会社甲の口座から別の証券会社乙の口座へと株式が受け渡されることで
実現するわけですが、仮に証券会社が1社のみであれば、「株式の受渡」はよりシンプル（リスクもより低い）だと思いました。
証券取引所の運営も、証券会員制法人ではなく、ある1社の証券会社内の1事業であればよりシンプルかつ低リスクだと思いました。
「そう言えば、最初の最初は（1988年当時は）証券会社は1社しかなかったな。」、とこのパンフレットを見て思い出しました。


2019年6月4日
エイチ･エス証券株式会社
(再掲)　株式等の決済期間短縮化について－7月16日(火)約定分より株式等の受渡日が1営業日早まります-
ttps://www.hs-sec.co.jp/news/pdf/20190604.pdf

（ウェブサイト上と同じPDFファイル）

 

 


Before August 23rd, 2019 (the end date of its tender offer),
H.I.S. Co., Ltd. used to be definitely a manager (i.e. a person who intends to manage the subject company),
whereas, after August 23rd, 2019, it is merely an investor who is just holding the subject company share.
Its tender offer price "3,100 yen" presupposed the fact that it would manage the subject company after its tender offer.
It judeged that it was able to increase an intrinsic value of the subject company share up to more than "3,100 yen"
if it itself manage the subject company instead of the management at that time.
But, as a result of a failure in its tender offer, it is not able to manage the subject company any longer.
Now that it has become merely an investor who is just able to sell the subject company share in the market, etc.,
it had better accept another tender offer which has been commenced by the management and the investment fund.
For it is certainly not able to increase an intrinsic value of the subject company share up to more than "4,000 yen."
However, please let me note an important fact, which eveyone has perhaps forgot.
Even if a "management buy-out" is accomplished, management of a company will not be changed.
That is to say, abilities of management to execute operations of a company will remain all the same
even after the company gets delisted.
In theory, even if some investors come to talk to management about an execution of operations of a company,
the management must unconcernedly execute operations of the company on the basis of a "fiduciary duty."
To be frank, management of a company should not be under pressure from the stock market from the beginning.

2019年8月23日（公開買付の終了日）までは、
株式会社エイチ・アイ・エスは明らかに経営者（すなわち、対象会社の経営を行なうつもりである人物）であったわけですが、
2019年8月23日以降は、株式会社エイチ・アイ・エスは対象会社株式をただ保有しているだけの一投資家に過ぎないのです。
「3,100円」という公開買付価格は、公開買付後に株式会社エイチ・アイ・エスが対象会社を経営することが前提だったのです。
株式会社エイチ・アイ・エスは、その時の経営陣の代わりに自社自身が対象会社を経営すれば、
対象会社株式の本源的価値を「3,100円」以上にまで高めることができると判断したのです。
しかし、実施した公開買付が失敗に終わった結果、株式会社エイチ・アイ・エスはもはや対象会社を経営できなくなりました。
もはや市場その他で対象会社株式を売却することができるだけの一投資家になってしまったのですから、
株式会社エイチ・アイ・エスは経営陣と投資ファンドが開始したもう1つの公開買付に応募をした方がよいでしょう。
株式会社エイチ・アイ・エスは、対象会社株式の本源的価値を「4,000円」以上にまで増加させることはきっとできないでしょうから。
とはいえ、ある重要なことを特に言及させて下さい。誰もがおそらく忘れてしまっていることです。
たとえ「マネジメント・バイアウト」が完了しても、会社の経営陣は変わらないのです。
すなわち、会社の業務を執行する経営陣の能力は、会社が非公開化された後も全く同じなままなのです。
理論的には、たとえ投資家が会社の業務執行について経営陣のところまで物を言いに来ても、
経営陣は「フィデューシャリー・デューティー（受託者責任）」に基づいて会社の業務を淡々と執行しなければならないのです。
率直に言えば、会社の経営陣には株式市場からの圧力など始めからないはずなのです。

 

 

There used to be only one securities company in Japan in 1988, which is Nomura Securities Co., Ltd.
And, the second established securities company in Japan is Daiwa Securities Co., Ltd., which was in 1990.
By the way, Yamaichi Securities Co., Ltd. was the fourth established securities company in Japan.
It was estabilished in the middle of the 1990's, which gave up its business voluntarily in 1997.
That is to say, Yamaichi Securities Co., Ltd. had been operating its business for several years only.
The fact that there is only one securities company in Japan is favorable to investors especially on a tender offer,
but, between 1988 and 1990, each and very investor used to open an account inevitably at Nomura Securities Co., Ltd.

1988年当時、日本には証券会社は1つしかありませんでした。その証券会社は野村證券株式会社です。
そして、日本で2番目に誕生した証券会社は大和証券株式会社です。1990年のことでした。
ところで、山一證券株式会社は日本で4番目に誕生した証券会社でした。
山一證券株式会社は1990年代の中頃に誕生したのですが、1997年に自主廃業しました。
すなわち、山一證券株式会社はほんの数年間しか営業を行わなかったのです。
日本に証券会社が1社しかないことは特に公開買付の際に投資家にとって都合がよいことなのですが、
1988年から1990年の間は、各投資家いずれも皆必然的に野村證券株式会社に口座を開設していたのです。

 


Too many securities companies spoil a superiority over risks.

証券会社多くしてリスク耐性を損なう。