公開買付開始公告
各 位
2019年８月19日
東京都港区虎ノ門五丁目１番４号
グローバル・ソリューションズ・コンサルティング株式会社内
サッポロ合同会社
代表社員 サッポロ一般社団法人
職務執行者 福永 隆明
サッポロ合同会社（以下「公開買付者」といいます。）は、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を行いますので、下記のとおりお知らせいたします。
記
公開買付者は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第一部に上場している発行済みのユニゾホールディングス株式会社（以下「対 象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）の全て（対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得することを目的として本公開買 付けを実施し、対象者を公開買付者の完全子会社とする取引（以下「本取引」といいます。）を実施することを決定いたしました。
なお、公開買付者は、本公告提出日現在、対象者株式を所有しておりません。
公 開買付者は、本公開買付けにおいては、買付予定数の下限を22,813,500株（所有割合（注１）：66.67％）（注２）と設定し、本公開買付けに応 じて売付け等がなされた株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が22,813,500株に満たない場合には応募株券等の全部の買付け等を行わな いこととしております。買付予定数の下限は、本公開買付け後の公開買付者が所有する議決権数の合計が対象者の総議決権の３分の２以上となるよう設定してお ります。一方、買付予定数の上限については設定せず、応募株券等の総数が買付予定数の下限（22,813,500株）以上の場合は、応募株券等の全部の買 付け等を行うこととしております。また、本公開買付けが成立した場合には、公開買付者は、下記「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階 買収に関する事項）」に記載のとおり、対象者の株主を公開買付者のみとするための一連の手続を実施することを予定しております。
（注 １） 「所有割合」とは、対象者が2019年７月30日に提出した第43期第１四半期報告書(以下「対象者第43期第１四半期報告書」といいます。)に記 載された2019年６月30日現在の発行済株式総数（34,220,700株）から、対象者が2019年７月29日に公表した「令和２年（2020年）３ 月期第１四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」（以下「対象者2020年３月期第１四半期決算短信」といいます。)に記載された2019年６月30日現在 の対象者が所有する自己株式数（405株）を控除した株式数（34,220,295株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。以下同じ です。
（注 ２） 買付予定数の下限（22,813,500株）は、対象者第43期第１四半期報告書に記載された2019年６月30日現在の発行済株式総数 （34,220,700株）から、対象者2020年３月期第１四半期決算短信に記載された2019年６月30日現在の対象者が所有する自己株式数（405 株）を控除した株式数（34,220,295株）に係る議決権数（342,202個）に３分の２を乗じた数（228,135個。なお、小数点以下を切り上 げております。）に100株を乗じた数です。
な お、対象者が2019年８月16日に公表した「サッポロ合同会社による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明（賛同）のお知らせ」（以下「対象者プ レスリリース」といいます。）によれば、対象者は、2019年８月16日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同し、かつ、対象者株式を保有す る株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。
上 記対象者取締役会の詳細については、対象者プレスリリース並びに下記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに 本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者における意思決定の過程及び理由」及び「（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公 正性を担保するための措置」の「④ 対象者における取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程は、以下のとおりです。なお、以下の記載のうち対象者に関する記述は、対象者から受けた説明及び対象者が公表した情報に基づくものです。
(i) 公開買付者の概要
公開買付者は、株式を含む投資用資産等の取得、保有、管理及び処分等を目的として、2018年４月に設立された合同会社です。
公 開買付者には、Fortress Investment Group LLC（以下「FIG」といい、FIGとそのグループを総称して以下「Fortress」といいます。）の関係法人であるSapporo Holdings I LLCが出資をしており、また、公開買付者は、FIGの関係法人であるフォートレス・インベストメント・グループ・ジャパン合同会社との間でアセットマネ ジメント契約を締結するとともに、本公開買付けに要する資金をFortressが運営するファンドから調達することとしております。
FIG は、 2019年３月31日現在における運用資産額が約392億米ドル（約４兆1,572億円）（注１）に達する国際的投資運用会社です。FIGは、1998年 に設立され、2007年２月にはニューヨーク証券取引所に株式公開を行い、米国初の上場オルタナティブ投資運用会社になり、2017年12月にソフトバン クグループ株式会社の連結子会社になりました。FIGは、米国ニューヨークに本拠を有し、世界各国において、約900人に及ぶプロフェッショナルを擁して おります。
ま た、Fortressは、世界最大規模の不動産投資ファンドの運営会社であり、14カ国の拠点に約480名の不動産投資のプロフェッショナルを擁していま す。2002年以降より、Fortress及びFortressが運営する多様なファンドは、グローバルで総額約1千億米ドル（約10兆6,050億円） の不動産及び不動産関連企業に対する投資を実行してきた実績があります。日本においてもFortressは、約50名のプロフェッショナルを擁していま す。Fortressは、主に日本における資産を投資対象とする日本特化型投資ファンドであるフォートレス・ジャパン・オポチュニティ・ファンドⅠ、Ⅱ、 Ⅲ及びⅣ並びにフォートレス・ジャパン・インカム・ファンドの５本のファンドを運用しています。当該ファンドのコミットメントベース（注２）の出資額は合 計約5,300億に達し、Fortress及びFortressが運営するファンドは、今日まで約1,400物件の不動産に様々な形で投資・運営を実施し た実績があります。ホスピタリティの分野においては、Fortress及びFortressが運営するファンドは、これまで日本全国において、フルサービ スホテル、リゾートホテル及びリミテッドサービス・ホテルを含め、約110棟のホテルを取得、又はこれに投資をし、約40棟のホテル開発又は大規模な改 装・増築を行った実績があります。また、ホテル運営会社である株式会社マイステイズ・ホテル・マネジメント（以下「マイステイズ」といいます。）を 2012年に買収して以来、マイステイズが運営するホテルの客室数を5,444部屋から16,074部屋、収益を約90億円から約600億円、従業員数を 425人から4,671人へと大きく成長させた実績があります（注３）。
さらに、Fortressは、米国及び欧州でも大規模な不動産ポートフォリオと不動産投資・運営プラットフォームを有し、オフィス用不動産においては、これまで約５千４百万平方フィートに上るオフィスビルに様々な形で投資した実績があります。
（注１）米ドルから日本円への換算は、2019年８月15日現在の株式会社三菱UFJ銀行の為替レートの仲値である１米ドル＝106.05円にて計算しており、一億円未満を四捨五入して表示しております。以下同じです。
（注２）各ファンドの各投資家が、一定額を上限として当該ファンドに金銭出資を行うことを約束している場合の当該上限額をいいます。
（注３）記載した変更前及び変更後の各数字は、それぞれ2012年12月末日時点、2019年4月末日時点のものを記載しています。
(ii) 対象者の事業概要、事業環境、経営課題
対 象者プレスリリースによれば、対象者は、1959年９月に大商不動産株式会社としての設立以来、2009年６月の東京証券取引所市場第二部への対象者株式 の上場及び2011年10月の東京証券取引所市場第一部への指定替えを経て、本日現在、対象者及び対象者の連結子会社20社によって構成されるグループ （以下「対象者グループ」といいます。）を形成し、オフィスビル等の保有、賃貸、管理を行う不動産事業、宿泊特化型ホテルの保有、運営等を行うホテル事業 を営んでいるとのことです。
セ グメント別の収支状況では、不動産事業は、平成31年（2019年）３月期においては、対象者の連結売上高56,053百万円のうち43,363百万円、 連結営業利益17,622百万円のうち16,405百万円を占める、対象者の第一の事業部門となっているとのことです。また、ホテル事業は、平成31年 （2019年）３月期においては、対象者の連結売上高のうち12,974百万円、連結営業利益のうち1,981百万円を占めており、第二の事業部門となっ ているとのことです。（なお、対象者の連結売上高及び連結営業利益は、不動産事業セグメントの連結売上高又は連結営業利益及びホテル事業セグメントの連結 売上高又は連結営業利益の合計額から、セグメント間取引消去及び各セグメントに配分していない全社費用を調整した金額とのことです。）
対 象者の最大の事業部門である不動産事業においては、東京都内及び首都圏、並びに米国においてオフィスビル等の保有、賃貸、管理等を行っているとのことで す。具体的には、ユニゾ不動産株式会社は、国内の保有オフィスビル68棟（2019年４月末現在）を賃貸する他、不動産のアセットマネジメント業務、プロ パティマネジメント業務を、UNIZO Holdings U.S., LLC をはじめとする米国の連結子会社は、米国においてオフィスビル11棟（2019年４月末現在）を保有し、賃貸、管理等を、ユニゾファシリティーズ株式会社 は、オフィスビル等の清掃業務等のビル管理業務を受託しているとのことです。
また、ホテル事業においては、ユニゾホテル株式会社が、大都市及び地方中核都市中心部の至便な立地において「ホテルユニゾ」「ユニゾイン」「ユニゾインエクスプレス」の３ブランドで宿泊特化型ホテル25店を運営しているとのことです。
以 上のような対象者グループの事業を取り巻く環境は、国内市場に関して、国内オフィスビル賃貸市場においては、東京都心５区の空室率が２％を下回る水準まで 低下し、賃料も東京都心を中心に上昇が継続しており、市場は徐々にピークに近づいている模様であり、また、ホテル業界においては、訪日外国人宿泊者数の増 加ペースがやや減速し、日本人宿泊者数も減少傾向にある一方、客室供給面では高水準のホテル新増設が続いており、今後の競争激化が予想されているとのこと です。また、海外市場に関しては、米国オフィスビル賃貸市場において、主要都市の空室率は継続的に低下する一方で、賃料は一部の都市で横ばい傾向にあり、 市場はほぼピークとなっている模様であるとのことです。
こ のような事業環境の下、対象者は、事業環境が新規投資による資産の拡大が難しい状況にあること、また、2018年度の当期純利益について、2017年４月 28日に公表した第三次中期経営計画の最終年度の数値目標を１年前倒しで達成（特別損益控除後当期純利益でも達成）したことから、2019年４月16日に 新たに３ヶ年の第四次中期経営計画「STRONGER FOOTHOLD 2021 ～経営体質の強化」（以下「本中期経営計画」といいます。）を策定及び公表したとのことです。同計画においては、「グローバルな成長と進化」に 向けて、対象者グループをあげて「経営体質の強化」を基本方針に取り組んでいるとのことです。
ま た、対象者は、平成31年（2019年）３月期第３四半期以降、キャピタルリサイクリング（注）によるポートフォリオ運用を推進することとし、リスク耐性 が高く、収益性がより高い強靭な資産ポートフォリオへの組み換えに向けた取り組みを加速化させており、本中期経営計画でもこの方針を明記し、令和２年 （2020年）３月期においては、物件売却の先行に伴う減収・減益後、財務体質を改善の上、再成長していくことを展望しているとのことです。本中期経営計 画の対象事業年度においても、キャピタルリサイクリングを中心にポートフォリオの運営を行い、事業環境に変化のない限り、当面は公募増資を行わず、投資活 動によるキャッシュ・インフローの範囲内で資産の取得を行うことを方針としているとのことです。
（注）キャピタルリサイクリングとは、リスク耐性の向上及び収益性の改善を目的として物件の入替えを行うことをいいます。
各 事業別の取組みとしては、不動産事業におきましては、国内外ともに、「効率化」による経費削減を徹底するとともに、既存テナント営業、新規テナント営業で の収益基盤を強化しているとのことです。国内では、ユニゾホテル株式会社と連携した総合営業を実施し、海外ではリーシングの強化、物件運営・管理能力の向 上を図っているとのことです。
ホ テル事業におきましても、「効率化」による経費削減を徹底するとのことです。新会員制度導入（2019年２月１日）や店舗特性に応じた諸施策の実行により 収益向上を図っているとのことです。また、引き続き、「ホテルユニゾ」「ユニゾイン」「ユニゾインエクスプレス」の３ブランドを積極展開・浸透させ、好立 地での利便性と優れたサービスを国内外のお客様に提供していくとのことです。そのため、新規開業店のスムーズな立ち上げ、ホテル運営受託店舗の適切な運 営、人材養成に注力しているとのことです。
(iii) 公開買付者による対象者との協議の状況及び公開買付者における意思決定の過程等
対 象者プレスリリースによれば、かかる状況のもと、2019年７月10日に対象者株式に対する株式会社エイチ・アイ・エス（以下「HIS」といいます。）に よる公開買付け（以下「HIS公開買付け」といいます。）が公表されました。HIS公開買付けは、対象者に対して何ら事前の通知・連絡もないまま突然公表 され、一方的に開始されたものであるとのことです。
対 象者は、HISによるHIS公開買付けの公表を受け、直ちに、HIS公開買付け及びHISに関する情報の収集を試み、また、HISが2019年７月11日 に提出したHIS公開買付けに係る公開買付届出書に記載された内容を含め、HIS公開買付けに関して、慎重に分析・検討を進めるとともに、対象者の企業価 値の向上と、対象者の株主の皆様に適正な価格で対象者株式の売却機会を提供すること、及び他の潜在的な買収者がかかる観点からより良い条件の買収提案を行 う機会を確保すること（以下「マーケット・チェック」といいます。）を目的とし、対象者自ら又は対象者のフィナンシャル・アドバイザーを通じて潜在的な買 収者の提案を求める等して、マーケット・チェックを実施し、2019年７月中旬以降、Fortressを含む候補者16社に対して、HIS公開買付けより も良い条件で対象者株式を対象とした買収提案を行う可能性について、確認をしたとのことです。
そ して、Fortressは、同年７月19日に、対象者が選任したフィナンシャル・アドバイザーを通じて、対象者より、対象者株式を対象とした買収提案を行 う可能性について打診を受け、買収提案につき検討を開始しました。その後、Fortressは、対象者が開示している財務情報等の資料等に基づき、対象者 の事業、国内外の不動産を中心とする保有資産及び財務の状況等に関するデューデリジェンスを同月30日までの期間において実施し、対象者の企業価値の分析 を進めるとともに、Fortressと対象者との間における事業面での協働の可否及び協働した場合の経済的な効果等についても分析を進めるとともに、対象 者との間で協議を行いました。かかる初期的な分析の結果、Fortressは、同月30日付で、対象者株式の全てを取得することを目的として公開買付けを 実施する意向がある旨を記載した意向表明書を対象者に提出しました。
上 記意向表明書の提出後、下記に記載の対象者に対する最初の買収提案を行った2019年８月10日までの期間において、Fortressは、更なるデューデ リジェンスを実施するとともに、対象者との間で、複数回に亘り、対象者の経営課題、対象者の企業価値向上を目的とした中長期的な成長戦略及び諸施策、並び に、公開買付価格を含む本取引の諸条件について協議を行いました。
前 記分析及び協議の結果、Fortressは、対象者が国内外において築き上げた、多角的かつ質の高い、強固な不動産ポートフォリオ、並びにこれらの投資・ 運用に裏付けられた不動産事業及びホテル事業における長年の実績、深い経験と知見を高く評価するに至りました。しかし、日本及び米国の不動産市況の先行き の不透明さを踏まえると対象者の想定どおりにキャピタルリサイクリングが進まない可能性があることなどから、戦略的な資本的支出による更なるバリューアッ プを図るとともに、より多様な仕入・売却機会を確保することが必要であるという考えに至りました。また、ホテル事業においても、今後の競争激化が予測され ることを踏まえると、客室単価と稼働率の適正なバランスを維持しながら収益の最大化及び安定化を図るとともに、良質な開発条件を通じて、ホテルポートフォ リオを拡大すること等が不可欠であると認識するに至りました。
そ こで、Fortressは、Fortressの有する資金基盤、日本及び米国において有する不動産運用に関するノウハウ、ネットワーク、人的リソースその 他の経営資源を機動的に投入することにより、対象者の本中期経営計画の実施を支援し、その企業価値の向上に貢献できると判断するに至りました。また、不動 産投資、不動産開発、運営管理やリノベーション等に関する経験及び知見の共有や、マイステイズとの共同購買や、AIを活用したデジタルテクノロジーやカス タマー・ロイヤリティ・プログラムなどにおける戦略的提携を通じ、両社に多分かつ多様なメリットがあると判断するに至りました。
Fortressが 対象者との間でこれらの施策を迅速かつ着実に実現するためには、対象者の上場を維持し、上場会社としての独立性を前提とする業務提携や資本提携ではなく、 少数株主との利益相反のおそれを排して、対象者を公開買付者の完全子会社とすることが必要不可欠であると判断しました。また、対象者の主力事業である不動 産事業及びホテル事業をめぐる事業環境、キャピタルリサイクリングによる短期的なキャッシュフローの不安定性等を踏まえると、現時点において本取引を行う ことにより、対象者の株主に対して将来の事業環境の不確実性に伴うリスクを負担させることなく合理的な株式売却の機会を提供することとなる結果、対象者の 株主の利益にも資するものであると考えるに至りました。さらに、Fortressは、対象者の株式の上場を維持することとした場合、対象者株式の今後の市 場株価によっては第三者による公開買付けその他の方法による敵対的な買収に向けた動きが発生することもあり得るところであり、こうした事態を未然に防止 し、対象者の安定的な経営を確保することが対象者の継続的な企業価値の向上を実現するために必要不可欠であると考えました。また、対象者を完全子会社化す ることにより競争が激しい不動産事業及びホテル事業において要求される迅速な意思決定が実現できると考え、さらに、対象者を非公開化し対象者の上場維持費 用（株主総会の運営や金融商品取引法上の有価証券報告書等の継続開示に係る費用等）を削減することにより対象者の経営の効率化も図ることができると考え、 対象者株式の全てを取得し、対象者を非公開化・完全子会社化することが最も適切な対応であると判断いたしました。
そ こで、Fortressは、前記のとおり対象者が実施したマーケット・チェックに参加し、公開買付者を買付主体として対象者に対して正式な買収提案を行う ことを決定し、2019年８月10日付けで、対象者に対して、公開買付けを実施した上で、対象者株式の全てを取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とす ることを内容とする本取引に関する最初の提案を行いました。
そ の後、Fortressは、対象者との間で、Fortressの提案内容について更なる協議及び交渉を行いました。その結果、Fortressは、 2019年８月14日、本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）を4,000円とすること及び 下記「（６）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」に記載する内容の本覚書を締結することの確定的かつ最終的な提案を行いました。
そして、公開買付者は、対象者との間で本取引の実施に向けた最終的な協議を行った結果、2019年８月16日に、「本公開買付価格を4,000円として、本公開買付けを開始することを決定いたしました。
② 対象者における意思決定の過程及び理由
対 象者プレスリリースによれば、2019年７月10日、HISは、対象者に対して何ら事前の通知・連絡もなく、対象者の賛同を得ないまま、一方的にHIS公 開買付けを開始したとのことです。これを受け、対象者は、直ちに、以下のとおり、複数の外部専門家（以下「本外部専門家」といいます。）を起用し、その助 言・協力を受けながら、HIS公開買付け及びHISに関する情報を収集するとともに、HIS公開買付けに関する評価・検討を進めてきたとのことです。
|
|
専門家の名称 |
助言分野/依頼内容 |
|
フィナンシャル・アドバイザー |
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 |
財務面等に関する助言 |
|
大和証券株式会社 |
財務面等に関する助言 |
|
|
リーガル・アドバイザー |
TMI総合法律事務所 |
日本国内の法的側面に関する助言 |
|
西村あさひ法律事務所 |
日本国内の法的側面に関する助言 |
|
|
デービス・ポーク・アンド・ウォードウェル外国法事務弁護士事務所 |
特定の米国法事項に関する助言 |
|
|
税務アドバイザー |
EY税理士法人 |
税務に関する助言 |
|
株式価値算定機関 |
株式会社KPMG FAS |
株式価値の算定 |
|
ZECOOパートナーズ株式会社 |
株式価値の算定 |
|
|
ベネディ・コンサルティング株式会社 |
株式価値の算定 |
|
|
ホテル・コンサルタント |
ホスピタリティキャピタルマネジメント株式会社 株式会社ホーワス・アジア・パシフィック，ジャパン |
ビジネス上のシナジー効果等についての分析 |
ま た、対象者は、HIS公開買付けに係る対象者の意見を表明するにあたり、対象者の意思決定過程における恣意性のおそれを排除し、その公正性及び透明性を確 保することを目的とし、HIS公開買付けが対象者の企業価値向上に資するか否か、及び、HIS公開買付けに係る対価の公正性等を踏まえたHIS公開買付け の是非を対象者取締役会からの諮問事項として、独立役員である社外取締役のみからなる特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）を設置し、本特別委 員会の意見を踏まえて取締役会の判断を行うこととしたとのことです。
か かる評価・検討の結果、対象者は、HIS公開買付けは、対象者の企業価値ひいては株主共同の利益の毀損につながる可能性が否定できないとの判断に至り、 HIS公開買付けは対象者の企業価値向上及び株主共同の利益の向上に資するものとはいえず、また、HIS公開買付けに係る対価は妥当でないことから、 HIS公開買付けには合理性がないと考える旨の本特別委員会の答申を踏まえて、2019年８月６日、同日開催の対象者取締役会決議に基づき、HIS公開買 付けに反対する旨の意見を表明したとのことです（詳細は、対象者が2019年７月23日及び同年８月６日に提出いたしました意見表明報告書及び訂正意見表 明報告書をご参照ください。）。
上 記の評価・検討と並行して、対象者は、今般のHIS公開買付けの開始を踏まえ、より一層の企業価値向上を実現するため、HIS公開買付けも含め、様々な選 択肢を慎重に比較検討する一環として、対象者の企業価値の向上と、対象者の株主の皆様に適正な価格で対象者株式の売却機会を提供すること、及び他の潜在的 な買収者がかかる観点からより良い条件の買収提案を行う機会を確保することを目的とし、対象者自ら又は対象者のフィナンシャル・アドバイザーを通じて潜在 的な買収者の提案を求める等して、マーケット・チェックを実施し、2019年７月中旬以降、Fortressを含む候補者16社に対して、HIS公開買付 けよりも企業価値の向上及び対象者株主の皆様の利益の観点からより良い条件で対象者株式を対象とした買収提案を行う可能性について、確認を行ったとのこと です。
そ して、対象者は、本外部専門家から助言等を受け、各候補者の提案について検討をし、複数の候補者との間で協議・交渉を重ねてきたとのことです。その結果、 対象者は、Fortressから、2019年８月10日に、対象者に対して、対象者株式の全てを取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを内容 とする本取引に関する提案を受けたとのことです。
そ の後、対象者は、Fortressとの間で、Fortressの提案内容について更なる協議及び交渉を行ったとのことです。その結果、2019年８月14 日、本公開買付価格を4,000円とすること及び下記「（６）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」に記載する内容の本覚書を締結することの確定的 かつ最終的な提案を受けたとのことです。
対 象者としましては、前記のとおり、対象者を取り巻く足許の事業環境の下で、対象者の企業価値を向上させるために、2019年４月16日に本中期経営計画を 策定及び公表し、対象者の「グローバルな成長と進化」に向けた各種施策を実施するともに、これらをさらに加速させ、本中期経営計画をより前倒して実現する ことを意図しているところ、Fortressは、対象者の本中期経営計画の内容を十分に理解し、その推進をサポートすることを基本方針として対象者に対し て買収提案を行っており、本中期経営計画に従った各種施策を加速させ、企業価値の向上を図るという対象者の経営方針と合致していると判断したとのことで す。
そ して、他の複数の候補者の提案とも比較した結果、Fortressによる提案が、他の複数の候補者の提案に比しても以下の各点で優れており、公開買付者に よる本取引の実施は対象者の企業価値及び株主共同の利益の更なる向上に資するものであって、対象者の中長期的な成長と企業価値の更なる向上に繋がるもので あると判断するに至ったとのことです。
(i) 本 中期経営計画の公表時に比べ、米中貿易摩擦の激化、英国のEU離脱を巡る混迷、イランを巡る中東情勢の緊迫化等、いずれも日本を含む世界経済の腰折れをも たらす懸念材料が一層の拡大を見せている状況下において、対象者が企業価値をさらに向上させるためには、本中期経営計画の前倒しの実践及び加速化こそが必 要不可欠であると考えているとのことです。しかし、本中期経営計画の前倒しの実践及び加速化の局面では、短期的には対象者の財務状況や業績に大きな影響を 与え、資本市場から必ずしも十分な評価を得ることができず、株価の下落を招き、対象者の株主の皆様のご理解を得られない可能性があるとのことです。したが いまして、本中期経営計画の前倒しの実践及び加速化を実施するためには、対象者が公開買付者の完全子会社になり、非上場化をすることにより経営の自由度を 向上させることが必要であると判断したとのことです。この点に関し、Fortressは対象者の本中期経営計画を含めた経営方針を高く評価しており、本中 期経営計画の前倒しの実践を支援する意向を表明しており、対象者が公開買付者の完全子会社となることにより、本中期経営計画の前倒しの実践及び加速化につ いての支援をFortressから受けることができ、ダウンサイドリスクに対する耐性を高めた上で対象者のより一層の企業価値の向上につながるものと判断 したとのことです。
(ii) 変 化が著しく、かつ、競争環境が激化している不動産市場及びホテル業界において、本中期経営計画の前倒しの実践及び加速化を実施するためには迅速果断な意思 決定が求められており、かかる意思決定が可能な柔軟な経営体制を構築するためには、対象者が公開買付者の完全子会社になり、少数株主との利益相反のおそれ を排して、非上場化することが必要であると考えられるとのことです。
(iii) 対 象者が公開買付者の完全子会社となることによって、対象者は、公開買付者を含むFortressの有する、不動産事業及びホテル事業における情報、ネット ワーク、ノウハウ等を十二分に活用し、Fortressから最大限の経営支援を受けることができるようになるため、対象者の企業価値を向上することができ るものと考えられるとのことです。この点に関し、公開買付者はFortressの有する資金基盤の提供、不動産業界においては戦略的資本的支出による保有 物件のバリューアップや多様な仕入・売却機会の確保、ホテル事業においては対象者が運営する宿泊特化型ホテルとコンセプトが共通するFortressの運 営するホテルとの共同購買、ホテルポートフォリオ拡大のための情報提供等を想定しているとのことです。このようにFortressの有する情報・ネット ワーク・ノウハウ等は対象者の２つの事業領域に直接関わるものであり、これらの活用の有効性は非常に高いと考えられるとのことです。
(iv) 下 記「（６）本公開買付けに関する重要な合意に関する事項」に記載のとおり、Fortressは、対象者の重要なステークホルダーである対象者の従業員につ いて、現在と同等以上の労働条件の維持のみならず、前記の従業員に対するインセンティブの付与を予定しており、対象者の企業価値のさらなる向上に資すると 考えられるとのことです。
(v) そ して、本公開買付価格は、対象者がマーケット・チェックを実施し、候補者16社に確認を行い、その後、候補者を４社に絞り込み協議・交渉した後で、 Fortressとの協議・交渉を経て決定されたところ、上記４社の提案価格の中で、最も高い価格であったとのことです（なお、同一の価格を提示した候補 者もいたとのことです。）。そして、本公開買付価格は、下記「（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本 公開買付けの公正性を担保するための措置」の「① 対象者における独立した株式算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、対象者、HIS及び 公開買付者から独立した株式価値算定機関である株式会社KPMG FAS（以下「KPMG」といいます。）、ZECOOパートナーズ株式会社（以下「ZECOO」といいます。）及びベネディ・コンサルティング株式会社 （以下「ベネディ」といいます。）から取得した対象者の株式価値に関する株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）におけるディスカウン テッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF法」といいます。）に基づく株式価値のレンジの範囲内に含まれており、対象者の財務状況及び経営成績並びに本 中期経営計画を踏まえた対象者の企業価値に照らして妥当な価格であると考えられるとのことです。また、HIS公開買付けの公表日の前営業日である2019 年７月９日の対象者株式の東京証券取引所市場第一部における終値1,990円に対して101.01％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプ レミアムの数値（％）において同様とします。）、2019年７月９日までの直近１ヶ月間（2019年６月10日から2019年７月９日まで）の終値単純平 均値1,894円（小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同様とします。）に対して111.19％、同直近３ヶ月間（2019年４月 10日から2019年７月９日まで）の終値単純平均値1,893円に対して111.30％、同直近６ヶ月間（2019年１月10日から2019年７月９日 まで）の終値単純平均値2,002円に対して99.80％のプレミアムをそれぞれ加えた金額であることに照らしても、妥当な価格であると考えられるとのこ とです。さらに、本公開買付けには買付予定数の上限が定められておらず、公開買付けが成立すれば、応募された全ての株式について本公開買付価格による売却 の機会が保証され、また、本公開買付け成立後の完全子会社化の手続においても、本公開買付価格と同額の対価が交付される会社法第２編第２章第４節の２の規 定に基づく株式売渡請求又は対象者株式の併合が想定されており、対象者の全株主の皆様に対して強圧性を及ぼさず、かつ、公平に株式売却の機会を提供する公 平性の高いものとなっているとのことです。
なお、対象者は、本公開買付けは、HIS公開買付けと比較し、
(a)本公開買付価格がHIS公開買付価格よりも妥当かつ優位性があり、
(b)対 象者が2019年７月23日及び同年８月６日に提出した意見表明報告書及び訂正意見表明報告書に記載のとおり、HIS公開買付けは買付予定数の上限が定め られているものの、その上限の対象者株式をHISが取得することとなった場合には、対象者の株主総会における議決権行使比率を考慮すれば、実質的にHIS が対象者の支配権を取得することになり、対象者の少数株主はHISによる対象者の経営のリスクを負うことになる一方、本公開買付けにおいては、買付予定数 の上限が設定されておらず、応募された全ての対象者株式について本公開買付価格による売却の機会を公平に保証され、強圧的な手法では全くなく、
(c)対象者企業価値を毀損するおそれはなく、前記のとおり、対象者の企業価値の向上に資するものである
と判断しているとのことです。
ま た、対象者は、下記「（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措 置」の「② 対象者における独立した特別委員会への諮問」に記載のとおり、本特別委員会に対して、公開買付者による本取引の是非についての諮問を行い、本 特別委員会より、2019年８月16日付けの答申書（以下「本答申書」といいます。）を受領したとのことです（本答申書の概要及び本特別委員会の具体的な 活動内容については、下記「（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するため の措置」の「② 対象者における独立した特別委員会への諮問」をご参照ください。）。
③ 本公開買付け後の経営方針
上 記のとおり、Fortressは、これまでの分析及び対象者との協議を通じて、対象者が国内外において築き上げた、多角的かつ質の高い、強固な不動産ポー トフォリオ、並びにこれらの投資・運用に裏付けられた不動産事業及びホテル事業における長年の実績、深い経験と知見を高く評価するに至りました。本公開買 付けを含む本取引による対象者の完全子会社化の実施後も、Fortressは、対象者の事業の特性や強みを十分に活かした経営を行い、対象者事業の強化を 図る方針です。具体的には、継続的なキャピタルリサイクリングによる収益性の高い資産ポートフォリオ構築、既存債務の返済を通じた財務健全性の強化、ホテ ル事業の継続的な強化及び収益性の改善等を実施する予定です。また、対象者と協議の上、不動産・ホテル事業における戦略的な提携を図り資産価値の向上並び に事業面でのサポートをしていく方針です。
ま た、対象者の完全子会社化以降の経営体制については、今後、対象者と協議の上で決定する予定です。加えて、対象者の完全子会社化後も、現時点では、対象者 の社名の変更やホテル事業におけるブランド変更等は予定しておらず、従業員の雇用条件は現在の水準と同等以上に維持したうえで、一定のインセンティブを付 与する予定です。
本 公告提出日現在において、公開買付者は、対象者株式を保有しておらず、本公開買付けは、支配株主による公開買付けには該当しません。また、対象者の経営陣 の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接に出資することは予定されておらず、本公開買付けを含む本取引は、いわゆるマネジメントバイアウト取引にも該当 しません。もっとも、公開買付者及び対象者は、本公開買付けが対象者の完全子会社化を目的とする本取引の一環として行われること等を考慮し、対象者取締役 会の意思決定過程における恣意性のおそれを排除し、その公正性及び透明性を確保するため、主として以下の措置を実施いたしました。なお、以下の記載のうち 対象者に関する記述は、対象者から受けた説明及び対象者が公表した情報に基づくものです。
① 対象者における独立した株式価値算定機関からの株式価値算定書の取得
対 象者プレスリリースによれば、対象者は、HIS公開買付価格の検討を行うにあたり、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性のおそれを排除し、その公 正性及び透明性を確保するべく、HIS及び対象者から独立した株式価値算定機関であるKPMG、ZECOO及びベネディに対し、対象者株式の価値算定を依 頼したとのことです。
そ して、対象者は、KPMG、ZECOO及びベネディがHIS及び対象者のみならず、公開買付者からも独立した株式価値算定機関であることから、本公開買付 けとの関係でも、本公開買付価格の検討を行うにあたり、対象者取締役会の意思決定過程における公正性を担保すべく、KPMG、ZECOO及びベネディから 取得した各株式価値算定書を参照することとしたとのことです。
な お、対象者は、本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネスオピニオン）を取得していないとのことです。また、KPMG、ZECOO及びベネディは、 対象者、公開買付者及びHISの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有していないとのことです。
（ア）KPMGから取得した株式価値算定書の概要
KPMGは、 本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者の事業の成長性や内在する事業リスクを適切に株式価値に反映させる趣旨から、株式価値の算定において 最も理論的な分析手法の一つとして位置づけられるDCF法を主たる評価手法として採用し、算定を行ったとのことです。その結果、算定された対象者株式１株 当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。
DCF法：3,640円～4,537円
DCF法 では、対象者が作成した2020年３月期から2022年３月期までの事業計画、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象 者が2020年3月期以降において創出すると見込まれるフリーキャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を分析 し、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を3,640円から4,537円までと算定したとのことです。なお、DCF法の前提とした対象者の将来の財務予 測について、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれていないとのことです。また、当該事業計画は、本公開買付けの実行を前提としたものではないとの ことです。
また、KPMGは、多面的な観点により株式価値を検討する目的から、サムオブザパーツ法及び株式市価法により補足的分析を行っており、当該各手法において算定された対象者株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。
サムオブザパーツ法：4,498円～5,215円
株式市価法： 1,893円～2,002円
サ ムオブザパーツ法では、賃貸等不動産鑑定評価額を基礎として算定した不動産事業の事業価値と、DCF法により算定したホテル事業の事業価値を合算して、対 象者の企業価値や株式価値を分析し、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を4,498円から5,215円までと算定したとのことです。
ま た、株式市価法では、HIS公開買付け公表日の前営業日である2019年７月９日を基準日として、対象者株式の東京証券取引所市場第一部における基準日の 終値1,990円、基準日から遡る１ヶ月間の終値単純平均値1,894円、３ヶ月間の終値単純平均値1,893円及び６ヶ月間の終値単純平均値2,002 円を基に、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を、1,893円から2,002円までと算定したとのことです。
（イ）ZECOOから取得した株式価値算定書の概要
ZECOOは、 本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者が継続企業を前提としていることから、会社固有の収益性すなわちファンダメンタルズを反映した評価方 法であるDCF法を用いて、対象者株式１株当たり株式価値を算定したとのことです。その結果、算定された対象者株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のと おりとのことです。
DCF法：3,680円～4,420円
DCF法 では、対象者が作成した2020年３月期から2022年３月期までの事業計画、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象 者が2020年３月期以降において創出すると見込まれるフリーキャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を算定 し、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を、3,680円から4,420円までと算定したとのことです。なお、DCF法の前提とした対象者の将来の財務 予測について、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれていないとのことです。また、当該事業計画は、本公開買付けの実行を前提としたものではないと のことです。
また、ZECOOは、参考値として、類似会社比較法及び時価純資産法による算定も行っており、当該各手法に基づいて算定された対象者株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。
類似会社比較法：1,596円～4,614円
時価純資産法： 7,856円
類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を手掛ける上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を、1,596円から4,614円までと算定しているとのことです。
ま た、時価純資産法では、2019年３月31日現在の対象者の連結貸借対照表の簿価純資産額に、対象者が保有する不動産及び投資有価証券の含み益を反映させ た修正簿価純資産の金額を算出し、対象者株式１株当たりの株式価値を7,856円と算定したとのことです。但し、事業継続を前提とした判断のもとでは、清 算時の個別資産の時価のみでは合理的な判断を行うことができず、長期的な運営を前提とした場合の価値を適切に反映しているとは言い難いため、参考値として いるとのことです。
（ウ）ベネディから取得した株式価値算定書の概要
ベ ネディは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、株式を含む資産の価値は、当該資産から生ずる将来キャッシュフローの割引現在価値によって定まる とする考え方が最も理論的であるため、収益方式の一つで実務において重視されているDCF方式を用いて対象者株式の株式価値の算定を行っているとのことで す。その結果、算定された対象者株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。
DCF方式 3,565円～4,705円
DCF方 式では、対象者が作成した2020年３月期から2022年３月期までの事業計画、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対 象者が2020年３月期以降において創出すると見込まれるフリーキャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を算 定し、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を、3,565円から4,705円までと算定したとのことです。なお、DCF方式の前提とした対象者の将来の 財務予測について、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれていないとのことです。また、当該事業計画は、本公開買付けの実行を前提としたものではな いとのことです。
ま た、ベネディは、DCF方式の評価の補足として修正簿価純資産方式による算定も行っております。加えて、ベネディは、対象者株式が東京証券取引所に上場さ れているため市場株価基準方式による算定も行っていますが、市場株価方式については、支配権の獲得が企図されている公開買付けにおける評価方法としては、 必ずしも適当とはいえない面があると評価しているとのことです。当該各手法に基づいて算定された対象者株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとの ことです。
修正簿価純資産方式：7,631円
市場株価基準方式： 1,893円～2,002円
市 場株価基準方式では、HIS公開買付け公表日の前営業日である2019年７月９日を基準日として、対象者株式の東京証券取引所市場第一部における基準日の 終値1,990円、基準日から遡る１ヶ月間の終値単純平均値1,894円、３ヶ月間の終値単純平均値1,893円及び６ヶ月間の終値単純平均値2,002 円を基に、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を、1,893円から2,002円までと算定したとのことです。
修 正簿価純資産方式では、2019年３月31日現在の対象者の連結貸借対照表の簿価純資産額に、対象者が保有する賃貸物件、ホテル及び投資有価証券の含み益 を反映させた修正簿価純資産の金額を算出し、対象者株式１株当たりの株式価値を7,631円と算定したとのことです。但し、修正簿価純資産方式は企業の静 的評価であり、企業評価において重要な収益力が必ずしも反映されない点に留意し、DCF法による評価の補足として検討しているとのことです。
② 対象者における独立した特別委員会への諮問
対 象者プレスリリースによれば、対象者は、HIS公開買付けに係る対象者の意見を表明するにあたり、2019年７月16日、対象者取締役会の意思決定過程に おける恣意性のおそれを排除し、その公正性及び透明性を確保することを目的として、対象者及びHISから独立性を有する対象者の社外取締役５名のみで構成 される本特別委員会を設置したとのことです。
そ して、対象者は、公開買付者が本公開買付けを含む本取引を通じて対象者を公開買付者の完全子会社とすることを意図していることを踏まえ、本公開買付けを含 む本取引との関係でも、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性のおそれを排除し、その公正性及び透明性を確保することを目的として、2019年８月 15日、対象者及びHISのみならず、公開買付者からも独立性を有する対象者の社外取締役５名のみで構成される本特別委員会に対して、(a)本取引の目的 の正当性、(b)本取引に係る手続の公正性、(c)本取引により対象者の株主に交付される対価の妥当性、(d)上記(a)乃至(c)その他の事項を前提 に、本取引が対象者の少数株主にとって不利益であるか否か、及び(e)上記(a)乃至(d)も踏まえ、公開買付者による本取引の是非（総称して、以下「本 諮問事項」といいます。）について諮問したとのことです。
本 取引についての本特別委員会は、2019年８月15日及び同月16日に開催され、本諮問事項について、慎重に検討及び協議を行ったとのことです。具体的に は、本特別委員会は、対象者から開示又は提供を受けた資料を含む必要な資料等について検討を行ったほか、対象者取締役に対する質疑応答を行ったうえで、本 取引の内容、背景、経緯、目的、対象者及び公開買付者が講じる本取引の公正性を担保するための措置その他本諮問事項の検討のために必要な事項についての確 認、検討を行ったとのことです。
上 記検討及び協議に際して、本特別委員会は、HIS公開買付価格の妥当性をより多角的に検証するため、対象者の株式価値算定機関であるKPMG、ZECOO 及びベネディとは別に、PwCアドバイザリー合同会社（以下「PwC」といいます。）を本特別委員会の株式価値の算定に関するアドバイザーとして独自に起 用していましたが、本公開買付けとの関係でも、HIS公開買付けの際にPwCより受けた、株式価値算定に関する助言も踏まえ、本公開買付価格の妥当性を検 証したとのことです。
ま た、本特別委員会は、上記検討及び協議に際して、対象者のリーガル・アドバイザーとは別に、HIS及び対象者からの独立性が認められる矢吹公敏弁護士（矢 吹法律事務所パートナー弁護士）を本特別委員会のリーガル・アドバイザーとして独自に起用し、また、矢吹公敏弁護士は公開買付者からも独立性を有している ことから、公開買付者から本取引の提案があった後も矢吹公敏弁護士の起用を継続し、矢吹公敏弁護士から、本諮問事項に対する答申の方法・過程等に関して法 的な観点から助言を受けたとのことです。なお、PwC及び矢吹公敏弁護士は、いずれも公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関し て記載すべき重要な利害関係を有していないとのことです。
このような経緯の下で、本特別委員会は、本諮問事項について慎重に協議及び検討をした結果、対象者取締役会に対して、2019年８月16日に、大要、以下の内容の答申書を提出したとのことです。
(a) 本取引の目的の正当性
本 取引を通じて対象者にもたらす企業価値向上施策に関して、公開買付者は、(i)国内外の不動産事業において、戦略的な資本的支出による更なるバリューアッ プを図るとともに、より多様な仕入れ・売却機会を確保することが必要であり、ホテル事業においては、客室単価と稼働率の適正なバランスを維持しながら収益 の最大化及び安定化を図るとともに、良質な開発条件を通じて、ホテルポートフォリオを拡大すること等が不可欠であること、(ii) Fortress の有する資金基盤、不動産運用に関するノウハウ、ネットワーク、人的リソースその他の経営資源を機動的に投入し、対象者との間でこれらの施策を迅速かつ着 実に実現するためには、少数株主との利益相反のおそれを排して、対象者を公開買付者の完全子会社とすることが必要不可欠であること、(iii) 本公開買付け及び本取引による対象者の完全子会社化の実施後も、公開買付者は、対象者の事業の特性や対象者の強みを十分に活かした経営を行い、対象者事業 の強化を図る方針であることを説明している。
こ れに対して、対象者は、複数の専門家を選任して検討をした結果、対象者を取り巻く事業環境の下で対象者が企図している本中期経営計画に従った各種施策の加 速化による企業価値の向上を図るという対象者の経営方針に合致するものであり、本取引により公開買付者の下で完全子会社化した場合には、公開買付者の有す る不動産事業及びホテル事業における情報、ネットワーク、ノウハウ等を十二分に活用し、最大限の経営支援を受けることができると判断している。
こ のように、対象者においては、本取引が対象者の企業価値の向上に資するか否かについて、一定の資料を収集しており、また、独立した第三者である有識者及び 各専門家から助言又は意見を得て、また独自に分析・検証を実施してきたものと認められる。そして、これらの判断過程において株主共同の利益に反する手続が 介在している等、対象者における検討結果に対して疑義を生じさせる事実は認められない。
また、上記のとおり対象者が公開買付者の完全子会社となることにより様々なメリットがあり、対象者の企業価値向上が期待できるといえる。
以上より、本取引の目的は正当性を有すると考える。
(b) 本取引に係る手続の公正性
(i)対象者は、HIS公開買付価格の検討を行うにあたり選任したHIS、対象者及び公開買付者から独立した株式価値算定機関であるKPMG、ZECOO 及びベネディから取得した各株式価値算定書を参照していること、(ii)本特別委員会の答申も踏まえて意思決定を行う予定であること、(iii)HIS、 対象者及び公開買付者から独立した外部のリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所及び西村あさひ法律事務所からの日本国内の法的側面に関する法 的助言、デービス・ポーク・アンド・ウォードウェル外国法事務弁護士事務所からの米国法の法的側面に関する法的助言を得ていること、(iv)HIS公開買 付けの公表を受け、対象者の企業価値の向上と、公正な手続を通じた一般株主利益の確保を図る観点から、マーケット・チェックを実施し、候補者16社に確認 を行い、その後、候補者を４社に絞り込んで協議・交渉したところ、Fortressの提案は、上記４社の他の候補者の条件と比較しても同等以上の条件であったことから、本取引に係る手続は公正性を有するものと考える。
(c) 本取引により対象者の株主に交付される対価の妥当性
(i)本特別委員会が独自に起用したPwCによる対象者株式価値の算定結果のレビュー報告として、DCF法を用いた株式価値算定結果に関して、対象者株式 １株当たり3,444円から4,335円との報告を受けていること、(ii)本公開買付価格は、対象者が株式価値算定機関であるKPMG、ZECOO及び ベネディから取得した各株式価値算定書に基づく算定結果との関係で、DCF法による算定結果の中央値よりも高い価格であること、直近（2019年８月14 日）の市場株価終値に対して、9.14％のプレミアムを加えた金額であること、本公開買付価格は、独立当事者である公開買付者と対象者との間で、真摯かつ 継続的に協議及び交渉が行われた結果として決定された価格であること、本公開買付価格は、同様に独立当事者であるHIS公開買付価格を29.03％上回る 価格であることからすれば、本公開買付価格、すなわち本取引により対象者の株主に交付される対価は妥当であると認められる。
(d) 上記(a)乃至(c)その他の事項を前提に、本取引が対象者の少数株主にとって不利益であるか否か
本取引の目的は正当であること、本取引に係る手続は公正であると認められること、本取引により対象者の株主に交付される対価は妥当であると認められるこ と、その他本取引が対象者の少数株主にとって不利益となると認められる事情は見当たらなかったことからすれば、本取引は対象者の少数株主にとって不利益で はないと認められる。
(e) 上記(a)乃至(d)も踏まえた公開買付者による本取引の是非
上記のとおり、本取引の目的は正当であること、本取引に係る手続は公正であると認められること、本取引により対象者の株主に交付される対価は妥当であると認められること、本取引が対象者の少数株主にとって不利益ではないと認められることからすれば、本取引は対象者の企業価値向上・株主共通の利益に資すると考える。
③ 対象者における独立した法律事務所からの助言
対 象者プレスリリースによれば、対象者は、HIS公開買付けに係る対象者の意見を表明するにあたり、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性のおそれを 排除し、その公正性及び透明性を確保するため、HIS及び対象者から独立した外部のリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所及び西村あさひ法律 事務所を選任し、また、同法律事務所は公開買付者からも独立した外部のリーガル・アドバイザーであることから、公開買付者から本取引の提案があった後も本 取引に係る、日本国内の法的側面に関するリーガル・アドバイザーとして選任を継続し、本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他本取引に関する意思 決定にあたっての留意点について、法的助言を得て、その法的助言を踏まえて、本公開買付けに関して慎重に検討したとのことです。
また、本公開買付けの検討に当たっては、対象者及び公開買付者から独立したデービス・ポーク・アンド・ウォードウェル外国法事務弁護士事務所を特定の米国法事項に関するリーガル・アドバイザーとして選任したとのことです。
いずれの法律事務所も、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本取引に関して記載すべき重要な利害関係を有していないとのことです。
④ 対象者における取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
対 象者プレスリリースによれば、対象者は、2019年８月16日開催の取締役会において、対象者の取締役全員一致により、上記「（２）本公開買付けの実施を 決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者における意思決定の過程及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同し、かつ、対象者株式を保有する株主の皆様に対して本公開買付 けに応募することを推奨する旨の意見を表明することを決議したとのことです。
また、当該取締役会には、対象者の監査役全員（５名）が出席し、いずれも、取締役会が本公開買付けに賛同し、かつ、対象者株式を保有する株主の皆様に対しては本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を表明することについて異議がない旨の意見を述べたとのことです。
⑤公開買付価格の公正性を担保する客観的状況の確保
対 象者プレスリリースによれば、対象者は、HIS公開買付けの公表を受け、対象者の企業価値の向上と、公正な手続を通じた一般株主利益の確保を図る観点か ら、マーケット・チェックを実施し、Fortressを含む候補者16社に確認を行い、その後、候補者を４社に絞り込んで協議・交渉しており、本公開買付 価格は、かかるマーケット・チェック及びFortressとの協議・交渉を経て決定されたものであり、本公開買付価格はHIS公開買付価格を900円上 回っているとのことです。
さ らに、公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日としております。公開買付期間を比較的長期に 設定することにより、対象者の株主に本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外にも買付け等をする機会を確保し、もって 本公開買付けの公正性を担保しています。
公 開買付者は、上記「（１） 本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を公開買付者の完全子会社とする方針であり、本公開買付けにおいて公開買付者が対象者株式の全てを取得できな かった場合には、本公開買付け成立後、以下の方法により、対象者株式の全ての取得を目的とした手続を実施することを予定しております。
① 株式売渡請求
公 開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90％以上となり、公開買付者が会社 法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第179条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完 了後速やかに、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。以下同じです。）の全員に対し、その所有す る対象者株式の全部を売り渡すことを請求（以下「株式売渡請求」といいます。）する予定です。株式売渡請求においては、対象者普通株式１株当たりの対価と して、本公開買付価格と同額の金銭を対象者の株主に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対し て株式売渡請求の承認を求めます。対象者が取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、対象者の株主の個別の承諾 を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求において定めた取得日をもって、対象者の株主全員からその所有する対象者普通株式の全部を取得します。そし て、当該各株主の所有していた対象者普通株式１株当たりの対価として、公開買付者は、当該各株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。 なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者より株式売渡請求をしようとする旨及び会社法第179条の２第１項各号の事項について通知を受 けた場合には、対象者取締役会にてかかる株式売渡請求を承認する予定とのことです。株式売渡請求がなされた場合については、会社法第179条の８その他の 関係法令の定めに従って、対象者の株主は、裁判所に対して、その有する対象者普通株式の売買価格の決定の申立てを行うことができます。
② 株式併合
他 方で、本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90％未満である場合には、公開買付者は、会社 法第180条に基づき対象者株式の併合（以下「株式併合」といいます。）を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定 款変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに対象者に要 請する予定です。本臨時株主総会の開催時期等については、公開買付者と対象者にて協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。公開買付者は、 本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
本 臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会におい てご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じると きは、対象者の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、 当該端数は切り捨てられます。以下同じです。）に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになり ます。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主に交付される金銭の額が、 本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対 象者に要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本公告提出日現在において未定ですが、公開買付者のみが対象者株式の全て（対象者が所有する自 己株式を除きます。）を所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主の所有する対象者株式の数が１株に満たない端数となるように決 定される予定です。
株 式併合がなされた場合であって、株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の 関係法令の定めに従い、対象者の株主は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求す ることができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められております。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。
上 記①及び②の各手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況、並びに本公開買付け後の公開買付者による対象者株式の所有状況又は 公開買付者以外の対象者の株主の対象者株式の所有状況等によっては、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更（本公開買付けの成立により、公開買付者の所 有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90％以上となった場合において、上記①の手続に代えて上記②の手続を行うことを含みま す。）が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主に対しては、最終的に 金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該対象者の株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該対象者の株主が所有してい た対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。もっとも、株式売渡請求に関する売買価格の決定の申立て又は株式併合についての株式買取 請求に関する価格の決定の申立てがなされた場合において、対象者株式の売買価格又は株式買取請求に関する価格は、最終的に裁判所が判断することになりま す。
以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
なお、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様が自らの責任にて税務専門家にご確認ください。
対 象者株式は、本公告提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定しておら ず、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買 付けの完了時点で当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、前記「（４） 本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の手続が実行された場合には、上場廃止基準に該当し、対象者株式は、所定の 手続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所市場第一部において取引することはできません。
本 公開買付けに関連して、FIGの関係法人であるFortress Japan Investment Holdings LLC（以下「FJIH」といいます。）は、2019年８月16日付で、対象者との間において、覚書（以下「本覚書」といいます。）を締結し、本公開買付 けの実施及び本公開買付け後の対象者の運営等について合意しております。
本覚書において、FJIH及び対象者は、以下の事項について、合意しております。
①(i) FJIHは、本覚書締結日において、公開買付者をして、本公開買付けを実施する旨を公表させた上で、本覚書締結日の翌営業日から、本公開買付けを実施させ、本公開買付け成立のため合理的な範囲で最大限努力すること。
(ii) 対象者は、本公開買付けを実施する旨が上記(i)に従い公表された場合には、本覚書締結日において、本公開買付けに賛成し、対象者の株主に対して本公開買 付けに応募することを推奨する旨の意見を表明した上、本公開買付けの成立のためにその他の必要な協力を行うこと。
(iii) 上記(i)及び(ii)にかかわらず、(a)HIS若しくはHIS以外の第三者から対象者株式の取得その他本公開買付けと競合する取引の法的拘束力ある提 案がなされた場合であって、当該提案が、取引価格その他の取引条件、資金調達の確実性、取引実行の確実性その他の諸事情を考慮した上で、本公開買付けより も対象者の株主全体にとって利益となり得るか、若しくは、対象者の企業価値を向上させ得る場合、又は、(b)HIS若しくはHIS以外の第三者により本公 開買付価格を超える価格を公開買付価格とし、又は、本公開買付けよりも対象者の企業価値を向上させ得る公開買付けが開始された場合には、上記(ii)に規 定される本公開買付けについての賛成意見を撤回し、対象者の株主全体の利益又は対象者の企業価値の向上のために最善の行動を行うことができること。但し、 対象者が当該賛成意見を撤回し、HIS若しくはHIS以外の第三者による公開買付けに賛成する旨の意見を表明した場合には、対象者は、FJIHに対して、 違約金として137,500百万円の１％を支払うこと。
(iv) 本公開買付けに係る資金の調達方法は、以下の通りとすること。
自己資金 137,500百万円
（内訳） エクイティ性資金 37,500百万円
ブリッジ資金 100,000百万円
合計 137,500百万円
② 本公開買付けが成立した場合であって、公開買付者が対象者株式の全部を取得できなかっ た場合には、FJIH及び対象者は、本公開買付けの完了後速やかに、対象者を公開買付者の完全子会社とするために必要な措置を行い、かつ、FJIHは公開 買付者をしてこれを行わせること（かかる完全子会社化を、以下「本完全子会社化」といいます。）。
③(i) 対象者は、本覚書締結日から本完全子会社化の完了までの間、善良なる管理者の注意をもって、本覚書締結日以前に行われていたのと実質的に同一かつ通常の業 務の範囲内においてその事業を遂行し、かつ対象者の子会社をしてその事業を遂行させ、株式・新株予約権（新株予約権付社債を含む。）の発行、自己株式の取 得又は処分、株式分割、株式併合、株式又は新株予約権の無償割当て、剰余金の配当その他の処分、その他対象者及び対象者の子会社の財政状態、経営成績、 キャッシュフロー、事業、資産、負債若しくは将来の収益計画又はそれらの見通しに重大な悪影響を及ぼす行為を行わず、かつ、対象者の子会社をしてかかる行 為を行わせないこと。（但し、当該行為を行わないことにより本完全子会社化が完了しない場合又は対象者の企業価値を毀損するおそれがある場合はこの限りで はない。）
(ii) 対象者は、本覚書締結日から本完全子会社化の完了までの間、FJIH又はその代理人の合理的な要求に従い、通常の業務に著しい支障を生じさせない範囲で、 対象者及び対象者の子会社の帳簿、記録及び資料その他の情報を提供し、対象者又は対象者の子会社の役職員への合理的なアクセスを確保すること。
④ FJIHは、対象者の現在の経営方針を評価しており、本公開買付けの成立後においても対象者の経営の独立性を原則として尊重し、また、本覚書締結日時 点における対象者の中期経営計画（本覚書締結日以降、FJIH及び対象者の合意により変更された場合には、それを含む。）を原則として尊重し、本公開買付 けの成立後２年間、原則として、対象者は、その合理的な判断及び裁量により、対象者の不動産事業及びホテル事業に関して行われる物件の売却をできるものと すること。（但し、当該売却は、売却額を最大化するため透明性の高い市場主導型の価格決定手続により実行されること、及び、公開買付者の事前の承諾がない 限り、売却額が日本の資産については鑑定評価額を、米国の資産については直近の簿価を上回ることを条件とし、また、不動産事業及びホテル事業に関して物件 の新規取得を行う場合には、公開買付者の事前の承諾を要するものとする。）
⑤ 本公開買付けの成立後の対象者の取締役に関しては、FJIHが、全ての取締役を指名する権利を有する。但し、上記④は本⑤に優先して適用されるものとし、FJIHは、自らが指名した取締役に、上記④に定める内容を遵守させること。
⑥(i) FJIHは、本覚書締結日時点における対象者の従業員について、本覚書締結日現在の水準と同等以上の労働条件でその雇用を維持すること。
(ii) FJIHは、本覚書締結日時点における対象者の従業員及び新たに対象者に入社する従業員のうち対象者が別途指定する従業員（総称して、以下「本対象従業 員」といいます。）に対して、本完全子会社化の完了後速やかに、公開買付者の持分の付与など、FJIHと対象者との間で合意する内容のインセンティブ報酬 を付与すること。
⑦ FJIHは、Exitするときは、対象者と誠実に協議した上で、以下に定めるいずれかによってこれを実施するものとし、本完全子会社化の完了後速やかに、 FJIH、対象者、本対象従業員等との間で、かかる内容の詳細を確認するための覚書を締結すること。
(ア) 公開買付者による、サッポロ一般社団法人及びSapporo Holdings I LLC（以下総称して「公開買付者持分保有者」といいます。）の所有する公開買付者の持分の払戻し、
(イ) 公開買付者持分保有者の所有する公開買付者の持分若しくは公開買付者による対象者株式の第三者への譲渡（但し、本完全子会社化の完了から２年が経過する までの間は、本対象従業員に対して譲渡する場合を除き、対象者及び本対象従業員の事前の書面による同意を要する。）、又は
(ウ) 対象者株式の取引所金融商品市場への再上場
ユニゾホールディングス株式会社
普通株式
① 届出当初の期間
2019年８月19日（月曜日）から2019年10月１日（火曜日）まで（30営業日）
② 対象者の請求に基づく延長の可能性の有無
該当事項はありません。
③ 期間延長の確認連絡先
該当事項はありません。
普通株式１株につき金4,000円
|
買付予定数 |
買付予定数の下限 |
買付予定数の上限 |
|
34,220,295（株） |
22,813,500（株） |
―（株） |
（注 １）応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（22,813,500株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合 計が買付予定数の下限（22,813,500株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。買付予定数の下限（22,813,500株）は、 対象者第43期第１四半期報告書に記載された2019年６月30日現在の発行済株式総数（34,220,700株）から、対象者2020年３月期第１四半 期決算短信に記載された2019年６月30日現在の対象者が所有する自己株式数（405株）を控除した株式数（34,220,295株）に係る議決権数 （342,202個）に３分の２を乗じた数（228,135個。なお、小数点以下を切り上げております。）に100株を乗じた数です。
（注２）本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにおいて公開買付者が買付け等を行う対象者株式の最大数である34,220,295株を記載しております。
（注３）本公開買付けを通じて、対象者の所有する自己株式を取得する予定はありません。
（注４）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
100.00％
（注１）「買付予定の株券等に係る議決権の数」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数（34,220,295株）に係る議決権の数（342,202個）です。
（注２）「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者第43期第１四半期報告書に記載された2019年３月31日現在の総株主の議決権の数（342,124個）で す。但し、単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」の計算において は、対象者第43期第１四半期報告書に記載された2019年６月30日現在の発行済株式総数（34,220,700株）から、対象者2020年３月期第１ 四半期決算短信に記載された2019年６月30日現在の対象者が所有する自己株式数（405株）を控除した株式数（34,220,295株）に係る議決権 の数（342,202個）を分母として計算しております。以下（７）及び（８）において同様です。
公開買付者―％ 特別関係者―％ 合計―％
公開買付者100.00％ 合計100.00％
① 公開買付代理人
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
② 本 公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方（以下「応募株主等」といいます。）は、公開買付代理人の本店又は全 国各支店（以下、公開買付代理人にて、すでに口座をお持ちの場合には、お取引支店といたします。）において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記 載の上、公開買付期間末日の16時までに応募して下さい。
③ 本 公開買付けに係る株券等の応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座（以下「応募株主等口座」といいます。）に、応募す る予定の株券等が記載又は記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に 記載又は記録されている場合（対象者の株主名簿管理人であるみずほ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている場合を含みます。）は、 応募に先立ち、公開買付代理人に開設した応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。なお、本公開買付けにおいては、公開買付代理人以 外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付は行われません。
④ 応募株主等は、応募に際しては、上記「公開買付応募申込書」とともに、応募株主等口座開設の際のお届出印をご用意下さい。また、応募の際に個人番号（法人の場合は法人番号）及び本人確認書類が必要となる場合があります。（注１）（注２）
⑤ 外国の居住者である株主等（法人の株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。）の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募して下さい（常任代理人より、外国人株主等の委任状又は契約書の原本証明付きの「写し」をいただきます。）。
⑥ 個人の株主等の場合、買い付けられた株券等に係る売却代金と取得費との差額は、株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。（注３）
⑦ 応募の受付に際しては、応募株主等に対して「公開買付応募申込受付票」を交付します。
⑧ 対象者の 株主名簿管理人であるみずほ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている株券等を応募する場合の具体的な振替手続（応募株主等口座への 振替手続）については、公開買付代理人にご相談いただくか、又は口座管理機関であるみずほ信託銀行株式会社にお問い合わせ下さい。（注４）
（注１）本人確認書類について
公 開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、次の個人番号及び本人確認書類が必要になります（法人の場合は、法人番号及び法人本人の本人確認書類 に加え、「現に取引に当たる担当者（取引担当者）」についての本人確認書類及び取引担当者が当該法人のために取引の任にあたっていることの確認が必要にな ります。）。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ね下さい。
・個人の場合
下記、Ａ～Ｃいずれかの書類をご提出ください。
|
|
個人番号確認書類 |
本人確認書類 |
|
Ａ |
個人番号カード（裏） |
個人番号カード（表） |
|
Ｂ |
通知カード |
ａのいずれか１種類、 又はｂのうち２種類 |
|
Ｃ |
個人番号記載のある住民票の写し 又は住民票の記載事項証明書 |
ａ又はｂのうち、 「住民票の写し」「住民票の記載事項証明書」以外の１種類 |
ａ 顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
パスポート、運転免許証、運転経歴証明書、各種福祉手帳、在留カード、特別永住者証明書
ｂ 顔写真のない本人確認書類
・発行から６カ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
各種健康保険証、国民年金手帳（氏名・住所・生年月日の記載があるもの。）、各種福祉手帳等
・法人の場合
下記Ａ～Ｃの確認書類をご提出ください。
|
Ａ |
法人番号確認書類 |
・法人番号指定通知書又は ・法人番号印刷書類 |
|
Ｂ |
法人のお客さまの本人確認書類 |
・登記事項証明書又は ・官公庁から発行された書類等 （名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容を確認できるもの） |
|
Ｃ |
お取引担当者の本人確認書類 |
・個人番号カード（表）又は ・上記個人の場合の本人確認書類（ａのいずれか１種類、又はｂのうち２種類） |
・外国人（居住者を除きます。）、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日 本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等（自然人の場合は、氏名、 住所、生年月日の記載のあるものに、法人の場合は、名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容の記載のあるものに限ります。）
（注２）取引関係書類の郵送について
本人確認を行ったことをお知らせするために、当該本人確認書類に記載された住所地に取引関係書類を郵送させていただきます。
（注３）株式等の譲渡所得等に対する申告分離課税について（個人の株主等の場合）
個人の株主等の方につきましては、株式等の譲渡には、申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
（注４）特別口座からの振替手続
上記③に記載のとおり、応募に際しては、特別口座で記載又は記録されている株券等は、公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手続をお取りいただく必要があります。
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
2019年10月８日（火曜日）
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等の住所又は所在地（外国人株主等の場合はその常任代理人の住所）宛に郵送します。
買 付けは現金にて行います。買付け等を行った株券等に係る売却代金は応募株主等の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外 国人株主等の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金するか（送金手数料がかかる場合があります。）、公開買付代理人の応募受付をした応募株主等の口 座へお支払いします。
下記「（14）その他買付け等の条件及び方法」の「①法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」及び「②公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」 に記載の条件に基づき株券等の全部の買付け等を行わないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、公開買付期間末日の翌々営業日（公開買付け の撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以降遅滞なく、応募が行われた時の公開買付代理人に開設した応募株主口座の状態に戻すことにより返還します。
① 法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容
応募株券等の総数が買付予定数の下限（22,813,500株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（22,813,500株）以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。
② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
金 融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。）第14条第１項第１号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第３号イ 乃至チ及びヌ、並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事情のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。令第14条第１項 第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又 は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合、及び②対象者の重要な子会社に同号イからトまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。
撤 回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、当該公告を公開買付期間末日までに行うことが困難である場合には、 発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
③ 買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
法第27条の６第１項第１号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第１項に定める行為を行った場合には、府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
④ 応募株主等の契約の解除権についての事項
応 募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の16時ま でに応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店に解除書面（公開買付応募申込受付票又は公開買付応募申込書の写し及び公開買付けに係る契約の解 除を行う旨の書面）を交付又は送付して下さい。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時までに到達することを条件とします。
な お、公開買付者は応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金を応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公 開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は手続終了後速やかに上記「（13）株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
⑤ 買付条件等の変更をした場合の開示の方法
公 開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更 を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難で ある場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株 券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
⑥ 訂正届出書を提出した場合の開示の方法
公 開買付者が公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（但し、法第27条の８第11項但書に規定する場合を除きます。）は、直ちに、訂正届 出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂 正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場 合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
⑦ 公開買付けの結果の開示の方法
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により公表します。
（１）公開買付者と対象者との合意の有無及び内容
対 象者プレスリリースによれば、対象者は、2019年８月16日に開催された取締役会において、本公開買付けに賛同し、対象者株式を保有する対象者の株主の 皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨することを決議したとのことです。対象者の取締役会決議の詳細については、対象者プレスリリース及び上記 「１．公開買付けの目的」の「（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するた めの措置」の「④ 対象者における取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
また、FJIHは、2019年８月16日付けで、対象者との間で本覚書を締結しています。本覚書の詳細については、上記「１．公開買付けの目的」の「（６)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
（２）公開買付者と対象者の役員との合意の有無及び内容
該当事項はありません。
|
サッポロ合同会社 |
東京都港区虎ノ門五丁目１番４号 グローバル・ソリューションズ・コンサルティング株式会社内 |
|
株式会社東京証券取引所 |
東京都中央区日本橋兜町２番１号 |
次の各号に掲げる業務を行うことを目的とする。
① 金銭債権、有価証券（みなし有価証券を含む。）、各種法人の株式、出資持分、資産の流動化に関する法律に基づく特定出資その他の投資用資産の取得、保有、管理及び処分
② 不動産の取得、保有、賃貸、管理及び処分
③ 不動産信託受益権の取得、保有、管理及び処分
④ 前三号の事業を目的とする投資事業組合財産の運営、運用及び管理
⑤ 前各号に附帯関連する一切の業務
公開買付者は、対象者の株券等を取得及び所有することを事業の内容としています。
100,000円（2019年８月19日現在）
以 上