2019年7月30日(火)

2018年12月18日(火)のコメントで、ソフトバンク株式会社の上場に関する記事を計26本紹介し、
「有価証券の上場には4つのパターンがある。」という資料を作成し、以降、集中的に証券制度について考察を行っているのだが、
2018年12月18日(火)から昨日までの各コメントの要約付きのリンクをまとめたページ（昨日現在、合計224日間のコメント）。↓

各コメントの要約付きの過去のリンク（2018年12月18日(火)〜2019年4月30日(火)）
http://citizen.nobody.jp/html/201902/PastLinksWithASummaryOfEachComment.html

各コメントの要約付きの過去のリンク　その2（2019年5月1日(水)〜）
http://citizen2.nobody.jp/html/201905/PastLinksWithASummaryOfEachComment2.html

【コメント】
アスクル株式会社に対するヤフー株式会社とプラス株式会社（とレオス・キャピタルワークス株式会社）による
(共同)議決権行使に関する事例に本日少しだけ進展がありました。
この事例については、前回は昨日2019年7月29日(月)のコメントで書きましたので、昨日の時のコメントも読んで下さい。
本日2019年7月30日に、アスクル株式会社が交付した「株主総会に係る質問書」に対する「回答書」がヤフー株式会社から
アスクル株式会社に手渡された、とのことで、その件に関するプレスリリースがアスクル株式会社から発表されています。
定時株主総会は3日後の2019年8月2日(金)の予定ですし、そして何より、(共同)議決権行使の結果、
定時株主総会開催を待つことなく議案の可決・否決は既に確定していますので、
アスクル株式会社、ヤフー株式会社、プラス株式会社（とレオス・キャピタルワークス株式会社）の4社は、
定時株主総会終結後の経営体制の構築（速やかに臨時株主総会を開催することが計画されている）に議論の焦点が移っています。
ヤフー株式会社としては、過去にアスクル株式会社を連結子会社化した時点で、アスクル株式会社の独立性を
排除しておかなければならなかったのです（支配株主が会社の独立性を尊重する・確保する約束をするなど完全なる矛盾です）。
それから昨日は、「漏出共同保有」("blurt-out joint holding")という言葉を考え付いたわけですが、今日は別の英訳として、
"let-slip joint holding"という英訳を考え付きました（意味合いはそれぞれ全く同じです）。
"let slip"とは、「〈秘密を>うっかり漏らす」という意味です。

2019年7月30日
株式会社エイチ・アイ・エス
ユニゾホールディングス株式会社株式（証券コード：3258）の意見表明報告書による質問に対する回答に関するお知らせ
ttps://www.his.co.jp/wp-content/uploads/n_co_20190730-1-1.pdf

2019年7月30日
株式会社エイチ・アイ・エス
（訂正）公開買付届出書の訂正届出書提出に伴う「ユニゾホールディングス株式会社株式（証券コード：3258）に対する
公開買付けの開始に関するお知らせ」の一部訂正及び公開買付開始公告の訂正に関するお知らせ
ttps://www.his.co.jp/wp-content/uploads/n_co_20190730-2.pdf

2019年7月30日
株式会社エイチ・アイ・エス
ユニゾホールディングス株式会社株式（証券コード：3258）の意見表明報告書による質問に対する回答に関するお知らせ
ttps://contact.his.co.jp/pdf/20190730_1.pdf

2019年7月30日
ユニゾホールディングス株式会社
当社株券に対する公開買付けに関する当社からの質問に対する対質問回答報告書提出のお知らせ
ttps://www.unizo-hd.co.jp/news/file/20190730.pdf

R1.07.30 15:03
株式会社エイチ・アイ・エス
対質問回答報告書  
（EDINET上と同じPDfファイル）

R1.07.30
株式会社エイチ・アイ・エス  
公開買付届出書の訂正届出書の提出に伴う公開買付開始公告の訂正に関するお知らせ
（EDINET上と同じhtmlファイル）

【コメント】
株式会社エイチ・アイ・エスが現在実施しているユニゾホールディングス株式会社株式に対する公開買付に進展がありました。
この事例については、前回は2019年7月28日(日)のコメントで書きましたので、その時のコメントも読んで下さい。
株式会社エイチ・アイ・エスとユニゾホールディングス株式会社がそれぞれ提出・発表している法定開示書類・プレスリリースに
ざっと目を通したのですが、2019年7月28日(日)のコメントでそう書いたから書くわけではありませんが、現在の証券制度では、
質問をするのは「公開買付者」、質問に回答をするのは「対象会社」、という関係でなければならないなと改めて思いました。
まず公開買付者が公開買付届出書の中で対象会社に質問をし、次に対象会社が意見表明報告書と対質問回答報告書を提出し、
最後に公開買付者が公開買付決定書を提出する（これにより公開買付が開始される）、という流れが望ましいと私は考えます。
改めて考えてみますと、対象会社の株主は�@所有株式を売却するか�A所有株式を保有し続けるかのどちらかしかしないわけです。
その二者択一の選択肢（投資判断）というのは、考えてみますと投資家が株式市場で日々行っていることそのものであるわけです。
市場の投資家は発行者が提出した有価証券報告書を見て、株式市場でまさにその選択（投資判断）を日々行っているわけです。
そのことを踏まえますと、極端に言えば、市場の投資家は、所有株式に対して公開買付が実施される場面においても、
有価証券報告書や適時情報開示以外の追加的な情報開示は必要とない、という言い方ができるわけです。
なぜならば、市場の投資家は有価証券報告書や適時情報開示を閲覧することで既に十分な投資判断を行えているからです。
証券投資ということを鑑みますと、対象会社の株主にとって応募の是非に関する判断材料は、実は既に開示済みなのです。
（公開買付後対象会社の株式の価値がどのくらい上昇するのかは、市場の投資家には関係がないと考えるべきだと私は思いました。）

Answers from the tender offerer to the questions asked by the subject company.

対象会社が尋ねた質問に対する公開買付者からの回答

また、ユニゾホールディングス株式会社は本日四半期報告書を提出しています↓。

2019年7月30日
ユニゾホールディングス株式会社
四半期報告書(第43期第１四半期)
ttps://www.unizo-hd.co.jp/ir/file/ns_web_0285749011908.pdf

本日ユニゾホールディングス株式会社が提出しました四半期報告書を見ても、
株式会社エイチ・アイ・エスが現在実施しているユニゾホールディングス株式会社株式に対する公開買付については
一切言及がありません。
自社が公開買付の対象会社となっているわけですから、四半期報告書に何らの形で公開買付について記載をするべきだと思いました。
私が真っ先に思い付きましたのは、財務諸表の注記の中の「重要な後発事象」に公開買付について記載をすることです。
ただ、財務諸表の注記の中の「重要な後発事象」には公開買付について記載がないわけですが、
その理由は自社が対象となっている公開買付は自社の財務諸表とは関係がないからかもしれないなと思いました。
当該四半期の期末日以降になって発生した次期以降の四半期の財務諸表に重要な影響を及ぼす事象を
「重要な後発事象」として注記することになっているわけです。
この時、大きな視点から見れば、グループ経営戦略を通じ公開買付者は対象会社の財務諸表に大きな影響を及ぼすことを目的に
公開買付を行っているのは確か（公開買付が成立すれば、将来的に自社の財務諸表に大きな影響が及ぼされるのは確か）ですが、
少なくとも「2019年7月1日（当該四半期の期末日の翌日）から2019年7月30日（四半期報告書提出日）まで」の間に
会社が重要な会計処理（仕訳）を行ったり重要な契約を締結したりしたということとは異なるわけです。
会社が重要な会計処理（仕訳）を既に行ったかもしくは近日中に重要な会計処理（仕訳）を行うことが確定しているという場合に、
財務諸表の注記の中の「重要な後発事象」にその旨（取引や契約）を記載をしなければならない、ということなのだと思います。
一言で言えば、自社が公開買付の対象会社となっていることは少なくとも「経理の状況」とは異なるわけです。
公開買付の成立後、ユニゾホールディングス株式会社は、今までは営んでこなかった事業を新たに営んだり、
今までは行ってこなかった会計処理（仕訳）を新たに行う、ということが経営上現時点で十分に考えられるわけですが、
財務諸表や経理や会計処理（仕訳）という観点から言えば、自社が対象会社となっている公開買付のことを
企業会計上の「重要な後発事象」と整理する・分類する・位置付けるというのはそぐわない、という考え方になるわけです。
そして、自社が公開買付の対象会社となっていることは少なくとも「経理の状況」とは異なるわけですから、
四半期報告書中の「経理の状況」の中の【その他】にも公開買付については言及をしていないのだと思います。
「自社が公開買付の対象会社となっていることは会計処理ではない。」、これが公開買付について一切言及がない理由なのでしょう。
敢えて言うならば、自社が対象となっている公開買付については、四半期報告書中の【事業の状況】の中の【事業等のリスク】に
経営者が会社に重要な影響を与える可能性があると認識している事柄ということで、何らかの記載をするべきだと私は考えます。
対象会社は意見表明報告書を提出することになっているので、会社としては公開買付については意見表明報告書を閲覧して欲しい、
という考えがあるのかもしれませんが、それならそれで意見表明報告書を閲覧して下さいと記載をするべきではないかと思いました。

Quarterly securities report of the 1st quarter of the business year ending March 31th, 2020.

2020年3月31日に終了する事業年度の第1四半期の四半期報告書