公開買付届出書の訂正届出書の提出に伴う公開買付開始公告の訂正に関するお知らせ

各　位

2019年７月30日

東京都新宿区西新宿六丁目８番１号

株式会社エイチ・アイ・エス

代表取締役会長兼社長　社長執行役員

グループ最高経営責任者　　澤田　秀雄　

　株式会社エイチ・アイ・エス（以下「公開買付者」といい ます。）は、ユニゾホールディングス株式会社（以下「対象者」といいます。）の普通株式を対象とする金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改 正を含みます。以下「法」といいます。）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に関し、2019年７月11日付の公開買付届出書 （2019年７月23日付公開買付届出書の訂正届出書により訂正されたものをいいます。）の記載の一部に訂正すべき事項がございましたので、これを訂正す るため、法27条の８第１項に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を2019年７月30日付で関東財務局長に提出いたしました。これに伴い、2019年７ 月11日付「公開買付開始公告」の内容を以下のとおり訂正いたしますので、お知らせいたします。

　なお、下記の訂正は、法27条の３第２項第１号に定義される買付条件等の変更ではありません。

記

　訂正箇所には下線を付しております。

１．公開買付けの目的

(1）本公開買付けの概要

　　（訂正前）

＜前略＞

　対象者との間で 将来的に緊密な協業関係を構築し、対象者及び公開買付者双方の利益拡大を図るために最適な所有割合を具体的に特定することは、公開買付者にとって困難でし たが、公開買付けを実施するにあたり買付予定数の上限を設ける場合には、法令上、具体的な数値を定める必要があることから、①対象者のブランドを活かし、 対象者の経営の独立性を確保すること、②公開買付者が、2018年12月中旬から2019年４月中旬にかけて、複数回、対象者に対し、資本提携を含む業務提携の可能性について協議をするための面談の申入れを行ったものの、こ れに応じていただけなかった経緯を踏まえ、公開買付者の対象者との業務提携の実現に向けた強い意思を示す必要があると考えたこと、③対象者に対して株主と しての影響力を持つことを背景として、対象者との本格的な協議に進むためには、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」 といいます。）上の特別決議の拒否権を確保する程度以上の対象者普通株式を取得することが必要であると考えたこと、また、④公開買付者は現段階で対象者の 事業に関する詳細な情報を対象とする分析及び精査を行うことができていないことから連結子会社化の判断を行うことが難しいこと等を総合的に考慮の上、既に 公開買付者が保有している対象者普通株式（所有割合：4.79％）に加えて、所有割合にして約40％分を取得することとし、その結果、買付予定数の上限を 所有割合が45.00％となる株式数に設定することにしました。したがって、公開買付者は、買付予定数の上限を、公開買付者による本公開買付け後の所有割 合が45.00％となる対象者普通株式の数（15,399,200株）から、公開買付者が本公告日現在において所有する対象者普通株式の数 （1,639,500株）を控除した株式数である13,759,700株（所有割合40.21％）に設定しております。本公開買付けに応募された株券等 （以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の上限（13,759,700株）を超える場合には、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行 わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。他 方、本公開買付けにおいては、応募いただいた株主の皆様の売却の意向を考慮する必要があることから、買付予定数の下限を設定いたしませんので、応募株券等 の総数が買付予定株数の上限（13,759,700株）以下の場合には、応募株券等の全ての買付け等をいたします。

（注） 　所有割合とは、対象者が2019年６月19日に提出した第42期（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）有価証券報告書（以下「対象者第 42期有価証券報告書」といいます。）に記載された2019年３月31日現在の対象者普通株式の発行済株式総数（34,220,700株）から、対象者が 所有する同日現在の自己株式数（400株）を控除した株式数（34,220,300株）に対する割合をいいます。以下同じです。

　公開買付者は、2018年12月中旬から2019年４月中旬にかけて、対象者に対し、資本提携を含む業務提携の可能性について協議をするために、複数回、面談の申入れを行いましたが、対 象者はこれに応じることはありませんでした。公開買付者による複数回の協議の申入れに対して具体的な協議の場が設けられなかった経緯に鑑み、これ以上の協 議の申入れを行ったとしても、その実現は困難であると考えたため、本公開買付けの実施についても、本公開買付けの開始に先立って対象者との協議は行ってお りません。したがって、本公告日現在、対象者が本公開買付けに賛同するか否かは確認できておりません。

＜後略＞

　　（訂正後）

＜前略＞

　対象者との間で 将来的に緊密な協業関係を構築し、対象者及び公開買付者双方の利益拡大を図るために最適な所有割合を具体的に特定することは、公開買付者にとって困難でし たが、公開買付けを実施するにあたり買付予定数の上限を設ける場合には、法令上、具体的な数値を定める必要があることから、①対象者のブランドを活かし、 対象者の経営の独立性を確保すること、②公開買付者が、2018年12月中旬から2019年４月中旬にかけて国内大手証券会社（以下「本国内大手証 券会社」といいます。）に対して対象者との協業に関する対象者への打診を依頼し、本国内大手証券会社が、2019年２月上旬から同年４月下旬までの間に、 面談及び電話の方法により、複数回、対象者に対し、資本提携を含む業務提携の可能性について協議をするための公開買付者との面談の申入れを行ったものの、こ れに応じていただけなかった経緯を踏まえ、公開買付者の対象者との業務提携の実現に向けた強い意思を示す必要があると考えたこと、③対象者に対して株主と しての影響力を持つことを背景として、対象者との本格的な協議に進むためには、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」 といいます。）上の特別決議の拒否権を確保する程度以上の対象者普通株式を取得することが必要であると考えたこと、また、④公開買付者は現段階で対象者の 事業に関する詳細な情報を対象とする分析及び精査を行うことができていないことから連結子会社化の判断を行うことが難しいこと等を総合的に考慮の上、既に 公開買付者が保有している対象者普通株式（所有割合：4.79％）に加えて、所有割合にして約40％分を取得することとし、その結果、買付予定数の上限を 所有割合が45.00％となる株式数に設定することにしました。したがって、公開買付者は、買付予定数の上限を、公開買付者による本公開買付け後の所有割 合が45.00％となる対象者普通株式の数（15,399,200株）から、公開買付者が本公告日現在において所有する対象者普通株式の数 （1,639,500株）を控除した株式数である13,759,700株（所有割合40.21％）に設定しております。本公開買付けに応募された株券等 （以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の上限（13,759,700株）を超える場合には、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行 わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。他 方、本公開買付けにおいては、応募いただいた株主の皆様の売却の意向を考慮する必要があることから、買付予定数の下限を設定いたしませんので、応募株券等 の総数が買付予定株数の上限（13,759,700株）以下の場合には、応募株券等の全ての買付け等をいたします。

（注） 　所有割合とは、対象者が2019年６月19日に提出した第42期（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）有価証券報告書（以下「対象者第 42期有価証券報告書」といいます。）に記載された2019年３月31日現在の対象者普通株式の発行済株式総数（34,220,700株）から、対象者が 所有する同日現在の自己株式数（400株）を控除した株式数（34,220,300株）に対する割合をいいます。以下同じです。

　公開買付者は、2018 年12月中旬から2019年４月中旬にかけて本国内大手証券会社に対して対象者との協業に関する対象者への打診を依頼し、本国内大手証券会社が、2019 年２月上旬から同年４月下旬までの間に、対象者に対し、資本提携を含む業務提携の可能性について協議をするために、面談及び電話の方法により、複数回、公 開買付者との面談の申入れを行いましたが、対象者はこれに応じることはありませんでした。公開買付者による複数回の協議の申入れに対して具体的な 協議の場が設けられなかった経緯に鑑み、これ以上の協議の申入れを行ったとしても、その実現は困難であると考えたため、本公開買付けの実施についても、本 公開買付けの開始に先立って対象者との協議は行っておりません。したがって、本公告日現在、対象者が本公開買付けに賛同するか否かは確認できておりませ ん。

(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景及び理由

③　本公開買付けを実施する理由

　　（訂正前）

＜前略＞

　その後、公開買付者は、対象者に対して協業を行うことに対する公開買付者の強い意向を示すべく、2018年９月下旬から2019年４月下旬までに対象者普通株式を市場内で4.79％取得し、その間に株主として、2018年12月中旬から対象者に対し、不 動産事業及びホテル事業の業務提携並びに資本提携（公開買付者による対象者の経営するホテルへの送客、及び対象者による公開買付者に対する不動産に関する 潜在的な売買情報の提供や不動産の調達・建設・保守・管理に関するノウハウの共有を内容とする業務提携に加え、公開買付者による対象者の株式の取得を内容 とする資本提携）の検討を含め、改めて対象者の企業価値向上のための具体的な協議を友好的に行うことを打診し始め、その後、複数回の協議の申入れをしたものの、2019年４月中旬に至っても対象者から具体的な協議をするような回答が得られず、具体的な協議の場が設けられることはありませんでした。

＜後略＞

　　（訂正後）

＜前略＞

　その後、公開買付者は、対象者に対して協業を行うことに対する公開買付者の強い意向を示すべく、2018年９月下旬から2019年４月下旬までに対象者普通株式を市場内で4.79％取得し、その間に株主として、2018年12月中旬から本国内大手証券会社に対して対象者との協業に関する対象者への打診を依頼し、本国内大手証券会社が、2019年２月上旬より、対象者に対し、不 動産事業及びホテル事業の業務提携並びに資本提携（公開買付者による対象者の経営するホテルへの送客、及び対象者による公開買付者に対する不動産に関する 潜在的な売買情報の提供や不動産の調達・建設・保守・管理に関するノウハウの共有を内容とする業務提携に加え、公開買付者による対象者の株式の取得を内容 とする資本提携）の検討を含め、改めて対象者の企業価値向上のための公開買付者との具体的な協議を友好的に行うことを打診し始め、その後、本国内大手証券会社が面談及び電話の方法により複数回の協議の申入れをしたものの、2019年４月下旬に至っても対象者から具体的な協議をするような回答が得られず、具体的な協議の場が設けられることはありませんでした。

＜後略＞

以　上