2019年7月11日(木)

2019年7月11日(木)日本経済新聞　公告
公開買付開始公告についてのお知らせ
株式会社エイチ・アイ・エス
（記事）

2019年7月10日
株式会社エイチ・アイ・エス
ユニゾホールディングス株式会社株式（証券コード：3258）に対する 公開買付けの開始に関するお知らせ
ttps://www.his.co.jp/wp-content/uploads/20190710.pdf

2019年7月10日
株式会社エイチ・アイ・エス
ユニゾホールディングス株式の公開買付け開始に関するご説明
ttps://www.his.co.jp/wp-content/uploads/20190710_presentation.pdf

公開買付け(TOB)（エイチ・エス証券株式会社）
ttps://www.hs-sec.co.jp/tob/

公開買付け(TOB)への応募をご検討中の株主様
（キャプチャー画像）

>お申込み状況等によっては､公開買付けの応募に必要な全ての手続き(口座開設､応募申込み､当社への応募株券等の振替)が
>完了するまで概ね2週間程度､またはそれ以上の時間を要する場合があります。
>応募をご検討中の株主様は､お早めに口座開設をはじめとした各種手続きをお取りいただくことをお勧めします。

お手続きの流れ
(1)当社のお取引口座の開設
（キャプチャー画像）

>当社にお取引口座をお持ちでない方は､口座開設が必要です。

会社概要・沿革（エイチ・エス証券株式会社）
ttps://www.hs-sec.co.jp/hs/cominfo.htm

ホテル事業（株式会社エイチ・アイ・エス）
ttps://www.his.co.jp/company/group/?group=2

（ウェブサイト上と同じPDFファイル）

R1.07.11 14:39
株式会社エイチ・アイ・エス
公開買付届出書
（EDINETと同じPDFファイル）
 

R1.07.11
株式会社エイチ・アイ・エス
公開買付開始公告
（EDINETと同じhtmlファイル）

2018年12月18日(火)のコメントで、ソフトバンク株式会社の上場に関する記事を計26本紹介し、
「有価証券の上場には4つのパターンがある。」という資料を作成し、以降、集中的に証券制度について考察を行っているのだが、
2018年12月18日(火)から昨日までの各コメントの要約付きのリンクをまとめたページ（昨日現在、合計205日間のコメント）。↓

各コメントの要約付きの過去のリンク（2018年12月18日(火)〜2019年4月30日(火)）
http://citizen.nobody.jp/html/201902/PastLinksWithASummaryOfEachComment.html

各コメントの要約付きの過去のリンク　その2（2019年5月1日(水)〜）
http://citizen2.nobody.jp/html/201905/PastLinksWithASummaryOfEachComment2.html

【コメント】
旅行代理店の株式会社エイチ・アイ・エスが不動産・ホテル事業を手掛けるユニゾホールディングス株式会社に対し、
持分法適用会社とすることを目的に公開買付を実施する、とのことです。
株式会社エイチ・アイ・エスは現時点でユニゾホールディングス株式会社株式の4.79％を保有しているのですが、
公開買付では既存株主から最大40％を買い付ける予定であり、公開買付後は最大で45％を保有する予定となっています。
株式会社エイチ・アイ・エスは旅行代理店ですから、自社自身がホテルを所有・運営するというのは畑違いではないだろうか、
と記事の見出しを見て思ったのですが、株式会社エイチ・アイ・エスは既に「変なホテル」という名称のホテルを運営しており、
株式会社エイチ・アイ・エスにとってはこのたびの公開買付はホテル事業への新規参入では全くないわけです。
株式会社エイチ・アイ・エスは既にテーマパーク事業も手掛けており、代理店業務を超えた関連する他分野への多角化は
目下順調に推移して行っており、自社自身がさらに多くのホテルを所有・運営することにも勝算があると考えたのでしょう。
さて、今日書きたいのは、証券制度上の論点になるのですが、「公開買付代理人が受け取る公開買付業務の手数料」についてです。
このたびの公開買付の公開買付代理人はエイチ・エス証券株式会社です。
エイチ・エス証券株式会社は、山一證券系の協立証券株式会社を、大手旅行代理店・H.I.Sの創業者が買収し誕生した証券会社
であるとのことですが、「公開買付者の代表取締役会長兼社長（CEO）＝公開買付代理人の取締役会長」という関係にあります。
公開買付において、公開買付代理人は公開買付者からも対象会社からも投資家からも独立性が証券制度上要求されるはずだ
と私は思うのですが、現行の金融商品取引法上は特段の規定（欠格事由）はないのでしょう。
株式会社エイチ・アイ・エスは、自社ウェブサイト上で、公開買付代理人であるエイチ・エス証券株式会社へのリンクを
貼っており、ユニゾホールディングス株式会社の株主が円滑に応募の手続きを進めることができるよう、取り計らっています。
それで、「公開買付代理人が受け取る公開買付業務の手数料」についてですが、今まであまり考えたことがなかったな、
と今更ながら自分で思っているところです（金融商品取引法の教科書にも各種の法定開示書類等にも言及はないようです）。
金融商品取引法の条文にも、「公開買付代理人が受け取る公開買付業務の手数料」については規定はないのだと思います。
昨日のコメントでは、理論上の考え方として、「『取引手数料』は『口座管理手数料』に含めるべきだ。」と書いたわけですが、
この考え方から言えば、「公開買付代理人が受け取る公開買付業務の手数料」も「口座管理手数料」に含まれていると
考えるべきなのでしょう（つまり、理論上は、公開買付代理人は公開買付に際し特段の手数料は受け取らない、との結論になる）。
ただ、証券会社が口座開設時に口座管理手数料を受け取っていない場合は、別途公開買付手数料を公開買付者から受け取る、
という考え方も実務上は出てくると思います。
例えば、「成立・不成立に関わらず、公開買付代理人は公開買付者から一定の手数料を受け取る。」という考え方になるでしょう。
以上のように書いてしまえばそれが1つの結論ということになるわけですが、エイチ・エス証券株式会社のサイトにありますように、
「応募を考えている対象会社株主は公開買付代理人に新たに口座を開設しなければならない。」
という点を特段に鑑みますと、口座開設時に受け取る「口座管理手数料」が証券会社が受け取る手数料の全てだ、
という考え方になるのだろうと、2019年7月5日(金)と昨日のコメントを踏まえると私は思うわけです。
簡単に言えば、「誰からも手数料を受け取らないと独立性が保てる。」という考え方になるのだろうと私は考えます。
現行の証券制度においても依然としてその側面があると思うのですが、
新規上場時における「公開価格」の決定は（本来的には投資家の意向に基づくはずですが）主幹事証券会社が行っているわけです。
「取引手数料」の算定基準を「約定金額」にすると、「約定金額」を大きくしたいというインセンティブが証券会社に働く以上、
新規上場に際しては主幹事証券会社は「公開価格」をできる限り高い水準に決定したいというインセンティブが働くわけです。
主幹事証券会社が「公開価格」を真に中立な立場から決定するためには、
「公開価格」が主幹事証券会社の収益を左右するということがあっては決してならないわけです。
「公開買付手数料」も同様であり、公開買付が成立した方が公開買付代理人の収益は増えるという状態にありますと、
公開買付代理人が対象会社株主に対し公開買付への応募を推奨・勧誘するという事態が生じ得るわけです。
仮に公開買付代理人が「公開買付手数料」を受け取るとしたら、それは成立・不成立に関わらず一定でなければならないでしょう。
総じて言えば、証券会社が株式の取引全般に中立であるためには、その収益源は「口座管理手数料」のみであるべきなのでしょう。

From a standpoint of a securities company, its serving as a tender offer agency
is one of the commissions concerning a trading of shares.

証券会社の立場から見ると、公開買付代理人を務めることは株式の取引に関する代理業務の1つなのです。

In order for shareholders of a subject company to accept a tender offer,
they must newly open an account at a tender offer agency (a securities company).
If shareholders of a subject company don't have an account at a tender offer agency,
they can't accept a tender offer.
Somewhat unaccountable as it is in the current practice,
in theory or in the initial stage of the traditional securities system before October, 1999,
a tender offer-related fee paid to a tender offer agency
can be considered to be included in an account storage which the tender offer agency should already have received
at times when shareholders of a subject company opened their respective accounts at the tender offer agency.

対象会社の株主が公開買付に応募をするためには、公開買付代理人（証券会社）に新規に口座を開設しなければなりません。
対象会社の株主が公開買付代理人に口座を持っていない場合は、公開買付に応募をすることができないのです。
現行の実務上はやや説明が付かないところがあるのですが、理論上はもしくは1999年10月以前の伝統的な証券制度の最初期は、
公開買付代理人に支払われる公開買付関連費用は、
対象会社株主が公開買付代理人に各々の口座を開設した時に公開買付代理人が既に受け取っているはずの口座管理手数料に
含まれていると考えることができるのです。