2019年8月1日(木)

2019年8月1日(木)日本経済新聞
アスクル 株売り渡し請求　ヤフー声明で審議延長
（記事）

2019年8月1日
アスクル株式会社
日本コーポレート・ガバナンス・ネットワークによる
「支配株主を有する上場会社のコーポレート・ガバナンスに関する意見」公表について
ttps://pdf.irpocket.com/C2678/GDpy/Sfou/yzvX.pdf

2019年8月1日
支配株主を有する上場会社のコーポレート・ガバナンスに関する意見
特定非営利活動法人日本コーポレート・ガバナンス・ネットワーク
ttp://www.cg-net.jp/pdf/news/20190801opinion.pdf

2018年12月18日(火)のコメントで、ソフトバンク株式会社の上場に関する記事を計26本紹介し、
「有価証券の上場には4つのパターンがある。」という資料を作成し、以降、集中的に証券制度について考察を行っているのだが、
2018年12月18日(火)から昨日までの各コメントの要約付きのリンクをまとめたページ（昨日現在、合計226日間のコメント）。↓

各コメントの要約付きの過去のリンク（2018年12月18日(火)〜2019年4月30日(火)）
http://citizen.nobody.jp/html/201902/PastLinksWithASummaryOfEachComment.html

各コメントの要約付きの過去のリンク　その2（2019年5月1日(水)〜）
http://citizen2.nobody.jp/html/201905/PastLinksWithASummaryOfEachComment2.html

None of the directors of a company is on behalf of interests of minority shareholders.

会社のどの取締役も少数株主の利益を代表したりはしないのです。

The phrase "Because you have placed your confidence in the directors of the company." is
not a "golden rule" nor an "indulgence" nor an "explanation" nor an "excuse"
but a "presupposition of a securities investment" after all is said and done.

「あなたは会社の取締役を信頼したからです。」という決まり文句は、
「金科玉条」でもなければ「免罪符」でもなければ「申し開き」でもなけば「言い訳」でもなく、
やはり「証券投資の前提」なのです。

The fact that investors in the market don't place their confidence in directors of a company
nothing but destroys the basis of a securities investment.
If investors in the market should not be able to place their confidence in directors of a company,
they had better refrain from a securities investment itself from the beginning.

市場の投資家が会社の取締役を信頼しないというのは、証券投資の根幹を崩すものに他ならないのです。
万一市場の投資家が会社の取締役を信頼することができないというのなら、
始めから証券投資そのものを控えた方がよいのです。

Directors execute operations of a company in alignment with intentions of a controlling shareholder,
whereas they do only when the execution is truly contributory to
interests of the whole shareholder (of course, including minority shareholders).

取締役は支配株主の意向に沿って会社の業務を執行するのですが、
意向に沿うのは業務執行が真に株主全員（もちろん、少数株主を含みます）の利益に資する場合のみなのです。

I understand that you want to assert yourself in that way,
but, in the first place, the reason why Yahoo elected independent outside directors in question
at the initial meeting of shareholders after Yahoo become a controlling shareholder of Askul
was that Yahoo expected those directors
not to be independent of the controlling shareholder (i.e. Yahoo)
but to construct a corporate governance system as a fiduciary.
To be frank, though I am not European nor American, protecting interests of minority shareholders
is not a duty of a controlling shareholder (of course, including a parent company) at all.
Protecting interests of minority shareholders is exactly a duty of each and every director of a company, actually.
By whom each and every director has been elected has nothing to do with protecting interests of minority shareholders.
It is a high time I drew a conclusion on this complex problem.
For example, when interests of minority shareholders were damaged
as a result of the fact that a director followed a controlling shareholder's business order,
it is not the controlling shareholder but exclusively the director that is to blame for the damage, actually.
Some people may say that it's a "controlling shareholder protection."
But this complex problem is sourted out as stated above
not from a viewpoint of the securities system but from a viewpoint of the company system (i.e. the "mandate system"),
naturally on the basis of which every listed company is operating its businesses.
This complex problem can probably not be solved from a viewpoint of the securities system for a long, long time.
If you take a prejudiced view, the "mandate system" in the "company system" functions
not as a scheme for a mandatary (i.e. a director) protection
but as a scheme for a mandator (i.e. all shareholders including a controlling sharehiolder and minority shareholders).
Let me correct my error committed yesterday and four days ago a little bit.
"Minority shareholders don't have to be able to place their confidence in a controlling shareholder," actually.
All minority shareholders have to place their confidence in is a director of a company.
Minority shareholders don't have to care about a relationship between a controlling shareholder
and each director of a company at all.
For each director bears all of the responsibilities for damages to interests of minority shareholders.
In conclusion, let me repeat a fundamental way of thinking on this complex problem once again.
Protecting interests of minority shareholders is exactly a duty of each and every director of a company.

そのように主張したいのは分かりますが、
そもそもの話をすると、ヤフーがアスクルの支配株主となった後の最初の株主総会において件の独立社外取締役を選任した理由は、
それら取締役に支配株主（すなわち、ヤフー）から独立するようにヤフーが望んでいたからではなく、
受託者としてコーポレート・ガバナンス体制を構築するようにヤフーが望んでいたからなのです。
率直に言いますと、私は欧米人ではありませんが、
少数株主の利益を保護することは支配株主（当然のことながら、親会社を含みます）の義務では全くないのです。
少数株主の利益を保護することは、実は、会社のどの取締役皆の義務に他ならないのです。
取締役は皆誰によって選任されたのかは、少数株主の利益を保護することとは全く関係がないのです。
もうこの複雑な問題の結論を書いてもいいころでしょう。
例えば、支配株主からの業務上の指示に取締役が従った結果少数株主の利益が害されたという時、
その損害に対し責任があるのは、支配株主ではなく、実は専らその取締役なのです。
「それでは『支配株主保護』だ。」と言う人もいるかもしれません。
しかし、この複雑な問題は、証券制度の観点からではなく会社制度（すなわち、「委任の制度」）の観点から、
上記のように整理されるのです。
言うまでもないことですが、全ての上場企業は「会社制度」（「委任の制度」）を基礎として事業を営んでいます。
この複雑な問題は、おそらく証券制度の観点からはいつまで経っても解決することができないしょう。
うがった見方をしますと、「会社制度」における「委任の制度」というのは、受任者（すなわち、取締役）を守るものではなく、
委任者（すなわち、支配株主と少数株主を含む全ての株主）を守るものなのです。
昨日と4日前に私が間違えてしまった点を少しだけ訂正させて下さい。
実は、「少数株主は支配株主は信頼できないということでも構わない。」のです。
少数株主が信頼しなければならないのは、会社の取締役だけなのです。
少数株主は、支配株主と会社の各取締役との関係を気にする必要は全くないのです。
というのは、各取締役が少数株主の利益への損害に対する全ての責任を負うからです。
最後に、この複雑な問題に関する基本的考え方をもう一度繰り返させて下さい。
少数株主の利益を保護することは、実は、会社のどの取締役皆の義務に他ならないのです。