2019年7月31日
アスクル株式会社
日本取締役協会による「緊急意見
日本の上場子会社のコーポレートガバナンスの在り方」発表について
ttps://pdf.irpocket.com/C2678/GDpy/LBpf/jGpI.pdf
2019年7月30日
日本取締役協会
緊急意見 日本の上場子会社のコーポレートガバナンスの在り方
(2019)
ttps://www.jacd.jp/news/law/190730_-2019.html
（キャプチャー画像）
2019年7月31日
ヤフー株式会社
アスクルにおける第56回定時株主総会および「ヤフー株式会社に対する当社株式の売渡請求の件」を目的とする取締役会について
ttps://file.swcms.net/file/sw4689/ja/ir/news/auto_20190731479897/pdfFile.pdf
（キャプチャー画像）
2018年12月18日(火)のコメントで、ソフトバンク株式会社の上場に関する記事を計26本紹介し、
「有価証券の上場には4つのパターンがある。」という資料を作成し、以降、集中的に証券制度について考察を行っているのだが、
2018年12月18日(火)から昨日までの各コメントの要約付きのリンクをまとめたページ（昨日現在、合計225日間のコメント）。↓
各コメントの要約付きの過去のリンク（2018年12月18日(火)〜2019年4月30日(火)）
http://citizen.nobody.jp/html/201902/PastLinksWithASummaryOfEachComment.html
各コメントの要約付きの過去のリンク その2（2019年5月1日(水)〜）
http://citizen2.nobody.jp/html/201905/PastLinksWithASummaryOfEachComment2.html
From a standpoint of Yahoo and the rest,
they have rejected a
reappointment of all independent outside directors in question
just because
they want to construct a group governance system in Askul.
Yes, if minority
shareholders of a company don't place their confidence
in a controlling
shareholder of it or directors of it,
interests of the minority shareholders
and those of the controlling shareholder are incompatible with each other.
It
is true that some people say that a control over a company and an independency
of the company are an antinomy,
but, if investors in the market don't place
their confidence in directors of a company,
the fundamental structure of a
securities investment will not stand up.
All things considered, it is not "a
corporate governance and a protection of interests of minority
shareholders"
but "a corporate governance and an independency of a company"
that are incompatible with each other.
In conclusion, both in the East and
the West, the fact that a company is not independent of a controlling
shareholder
doesn't do damage to interests of minority shareholders,
actually.
Let's consider this problem again.
It is a controlling
shareholder only that puts the term "corporate governance" into
words.
Investors in the market never put the term "corporate governance" into
words, actually.
For they have placed their confidence in directors of a
company and it is a presupposition of a securities investment.
To interpret
it favorably, generally speaking,
investors in the market don't try to
construct a corporate governance system from the beginning,
but a controlling
shareholder does for a reason for its group management strategy.
Even if
directors are elected by a controlling shareholder, they must
regard
interests of the whole shareholder more than interests of the
controlling shareholder as important.
That is a "fiduciary duty."
ヤフーらの立場からすると、ヤフーらはアスクルにグループ・ガバナンス・システムを構築したいからこそ、
件の独立社外取締役全員を不再任としたのです。
さよう、会社の少数株主が会社の支配株主や会社の取締役を信頼しないのであれば、
少数株主の利益と支配株主の利益は相容れないということになります。
確かに、会社の支配と会社の独立性は二律背反だと言う人もいますが、
市場の投資家が会社の取締役を信頼しないのであれば、証券投資の基本構造が成り立たなくなります。
結局のところ、両立しないのは、「コーポレート・ガバナンスと少数株主の利益保護」ではなく、
「コーポレート・ガバナンスと会社の独立性」なのです。
結論としては、洋の東西を問わず、会社が支配株主から独立していないことは、実は少数株主の利益を害するわけではないのです。
この問題について再度考えてみましょう。
「コーポレート・ガバナンス」という言葉を口に出すのは支配株主だけなのです。
市場の投資家は、実は「コーポレート・ガバナンス」という言葉を決して口に出したりはしないのです。
というのは、市場の投資家は会社の取締役を信頼していますしそのことは証券投資の前提だからです。
好意的に解釈をすると、全般的なことを言えば、
市場の投資家はコーポレート・ガバナンス・システムを構築しようとは始めからしないのですが、
支配株主はグループ経営戦略上の理由からコーポレート・ガバナンス・システムを構築しようとするのです。
たとえ支配株主から選任されるのだとしても、取締役は支配株主の利益よりも株主全体の利益を重視しなければならないのです。
それが「フィデューシャリー・デューティー」（受託者責任）なのです。