2019年6月19日(水)

2019年6月11日(火)日本経済新聞
変わる総会　①
報酬・保有株、詳細開示へ　指針改訂1年月末にかけ本格化　「外部の目」導入圧力
（記事）

2019年6月12日(水)日本経済新聞
変わる総会　②
政策保有株　機関投資家の目厳しく
（記事）

2019年6月13日(木)日本経済新聞
変わる総会　③
役員報酬　業績連動型の導入進む
（記事）

2019年6月14日(金)日本経済新聞
変わる総会　④
トップの選任　投資家、賛成に厳しい条件
（記事）

2019年6月15日(土)日本経済新聞
変わる総会　⑤
社外取締役　多様化や適性が重要
（記事）

2019年6月18日(火)日本経済新聞
変わる総会　⑥
統治指針　自社流の「説明」へシフト
（記事）

2019年6月19日(水)日本経済新聞
変わる総会　⑦
ESG　社会や環境もテーマに
（記事）

「ゼミナール　会社法入門」　岸田雅雄著　（日本経済新聞出版社）
第3章　コーポレート・ガバナンス
Ⅰ　会社法TODAY
2　経営を行う者
特別取締役による取締役会の決議
「207～208ページ」
業務執行の監督
「208～209ページ」
常務会
「211ページ」

2018年12月18日(火)のコメントで、ソフトバンク株式会社の上場に関する記事を計26本紹介し、
「有価証券の上場には4つのパターンがある。」という資料を作成し、以降、集中的に証券制度について考察を行っているのだが、
2018年12月18日(火)から昨日までの各コメントの要約付きのリンクをまとめたページ（昨日現在、合計183日間のコメント）。↓

各コメントの要約付きの過去のリンク（2018年12月18日(火)～2019年4月30日(火)）
http://citizen.nobody.jp/html/201902/PastLinksWithASummaryOfEachComment.html

各コメントの要約付きの過去のリンク　その2（2019年5月1日(水)～）
http://citizen2.nobody.jp/html/201905/PastLinksWithASummaryOfEachComment2.html

【コメント】
3月期決算の上場企業が開催する株主総会が佳境に入っていますが、会社制度や会社機関について調べていて、
「特別取締役」という取締役について会社法に規定がある（会社法第373条）ことを今日初めて知りました。
旧商法では存在しなかったのですが、現行の会社法で「特別取締役」という制度が新たに設けられました。
会社法の教科書を読んで、「特別取締役」というのは社外取締役の対義語のような位置付けにあるなと私は思いました。
会社法の規定により、社外取締役同様、「特別取締役」も登記をしなければなりません（会社法第911条第3項第21号）。
「特別取締役」という考え方を参考にして社外取締役と呼ばれる会社機関について頭の中で考察を行ってみましたが、
「『登記』により会社機関を分ける（取締役を法的に区分できる）。」という考え方もあるのかもしれないなと思いました。
債権者（取引を開始する人）は、「登記」を見て（つまり、法的責任を負う人物を確認して）会社と取引をするわけです。
少なくとも「債権者保護」の観点からは、「登記」により取締役を法的に区分することは間違いではないと私は考えました。
極端な言い方をすれば、取締役と監査役も「登記」で分けているだけだ、という言い方ができるように思ったわけです。
現在では、法的な責任の所在を度外視する形で実務上は常務会で業務執行に関する意思決定をしているわけですが、
法的な責任の所在を明確にする形で「特別取締役会」で業務執行に関する意思決定をする、という制度設計が可能だと思いました。

A "special director" prescribed in the Companies Act (Article 373) seems to me
to be correspondent with a director except what you call an outside director.

会社法に規定のある「特別取締役」（第373条）というのは、
私にはいわゆる社外取締役を除く取締役に相当するものであるように思えます。

If each director is defined as an individual one, shareholders should be able to elect some directors
as a "special director" prescribed in the Companies Act out of all of the candidates.

仮に取締役1人1人は独立した存在であると定義するとするならば、株主は全ての候補者の中から
何人かの取締役を会社法に規定のある「特別取締役」として選任することができるようにしなければなりません。

Every matter registered as a "registration of a company" at a Local Legal Affairs Bureau
must definitely be the one on which shareholders have made a resolution at a meeting of shareholders.
To put it simply, it is matters of a resolution of a meeting of shareholders (including an "organizational meeting")
that are to be registerd as a "registration of a company" at a Local Legal Affairs Bureau.

法務局において「会社の登記」として登記をする全ての事項は、
必ず株主総会において株主が決議を取った事項でなければなりません。
簡単に言えば、（創立総会を含む）株主総会決議事項を法務局において「会社の登記」として登記をするわけです。

By the way, a director can't be registered as a managing director at a Local Legal Bureau.

ところで、法務局において取締役を常務であるとして登記をするということはできません。