公開買付開始公告
各 位
2022年８月12日
ケイマン諸島、グランド・ケイマン、KY1-1104、アグランド・ハウス、私書箱309
ビーシーピーイー ブロンズ ケイマン エルピー
（上記ジェネラルパートナー）ビーシーピーイー ブロンズ ジーピー エルエルシー
（上記メンバー）ベインキャピタル アジアファンド フォー エルピー
（上記ジェネラルパートナー）ベインキャピタル インベスターズ アジア フォー エルエルシー
（上記マネージャー）ベインキャピタル インベスターズ エルエルシー
マネージング・ディレクター ジョン・コナトン
ビー シーピーイー ブロンズ ケイマン エルピー（以下、「公開買付者」といいます。）は、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下、「法」といいます。）による 公開買付け（以下、「本公開買付け」といいます。）を下記により行いますので、お知らせいたします。
記
公 開買付者は、Bain Capital Private Equity, LP及びそのグループ（以下、個別に又は総称して「ベインキャピタル」といいます。）によってその持分のすべてを保有・運営されており、株式会社東京証券 取引所スタンダード市場に上場している株式会社ネットマーケティング（以下「対象者」といいます。）に投資することを目的として、2022年６月28日に ケイマン諸島法に基づき組成されたリミテッド・パートナーシップです。本公告日現在、公開買付者及びベインキャピタルは、対象者の普通株式（以下、「対象 者株式」といいます。）及び本新株予約権（下記「２．公開買付けの内容」の「（２）買付け等を行う株券等の種類」の「②新株予約権」で定義します。以下同 じ。）を所有しておりません。
今 般、公開買付者は、対象者の普通株式の全て（但し、本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、対象者が所有する自己株式及び不応募合意株式 （以下に定義します。）を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得することにより、対象者を非公開化することを目的とした取引の一環として、本公開買付 けを実施いたします。
公 開買付者は、本公開買付けに関連して、対象者の創業者であり代表取締役社長兼CEOかつ第１位株主の宮本邦久氏（所有株式数：3,507,200株、所有 割合（注１）：23.24％。以下「宮本氏」といいます。）との間で、2022年８月10日付で応募契約（以下「本応募契約」といいます。）を締結し、宮 本氏は、その所有する対象者株式の全てを本公開買付けに応募する旨を合意しております。また、公開買付者は、対象者の創業者であり2020年９月29日に 退任するまで取締役として対象者に在籍し、退任後現在に至るまでは対象者の経営には関与していない第２位株主の長野貴浩氏（所有株式 数：2,277,000株、所有割合：15.09％。以下「長野氏」といいます。）との間で、2022年８月10日付で公開買付応募・不応募契約（以下 「本応募・不応募契約」といいます。）を締結し、長野氏は、その所有する対象者株式のうち、1,777,000株（所有割合：11.78％。宮本氏が本公 開買付けに応募する対象者株式と併せて5,284,200株（所有割合：35.02％）、以下「応募合意株式」といいます。）を本公開買付けに応募し、残 りの500,000株（所有割合：3.31％）は本公開買付けに応募しないことを合意しております。
さ らに、公開買付者は、対象者の第４位株主の株式会社Macbee Planet（所有株式数：1,274,500株、所有割合：8.45％。以下「不応募合意株主」といいます。）との間で、2022年８月10日付で公開 買付不応募契約を締結し、不応募合意株主は、その所有する対象者株式の全て（長野氏が本公開買付けに応募しない対象者株式と併せて1,774,500株 （所有割合：11.76％）、以下「不応募合意株式」といいます。）を本公開買付けに応募しない旨を合意しております。なお、不応募合意株主は、広告事業 を営んでいる会社であり、不応募合意株主が2022年５月13日付で提出した大量保有報告に係る変更報告書によれば、同社は、2022年３月14日から同 年５月10日にかけて、継続的に市場内外で対象者株式を取得しており、2022年５月10日時点で、対象者株式1,159,500株を保有していました が、対象者の６月30日時点の株主名簿の記載によれば、その後の追加取得により、2022年６月30日時点で、対象者株式を1,274,500株保有して いるとのことです。本公告日現在、不応募合意株主と対象者との間には事業上の取引関係はないとのことです。また、本公告日現在、不応募合意株主と公開買付 者及びベインキャピタルとの間には資本関係及び事業上の取引関係はありません。
（注 １）所有割合とは、（ⅰ）対象者が2022年８月10日に公表した「2022年６月期決算短信〔日本基準〕（非連結）」（以下「本決算短信」といいま す。）に記載された2022年６月30日時点の発行済株式総数（15,024,800株）から、（ⅱ）本決算短信に記載された2022年６月30日時点の 対象者が所有する自己株式数（188株）を控除した株式数（15,024,612株）に、（ⅲ）対象者から2022年６月30日現在残存し、本公告日現在 行使可能なものと報告を受けた第１回新株予約権32個の目的である対象者株式数32,000株、第１回新株予約権（２）10個の目的である対象者株式数 10,000株、第２回新株予約権40個の目的である対象者株式数8,000株及び第３回新株予約権79個の目的である対象者株式数15,800株の合計 65,800株を加算した株式数（15,090,412株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。以下同じです。
宮 本氏は、宮本氏が所有する対象者株式のうち1,800,000株（所有割合：11.93％）をSBIマネープラザ株式会社に担保として提供し、また長野氏 は、長野氏が所有する対象者株式のうち1,840,000株（所有割合：12.19％）をSBIマネープラザ株式会社に担保として提供しておりますが、宮 本氏及び長野氏は、それぞれ、本応募契約及び本応募・不応募契約において、公開買付者との間で、当該担保権を解除した上で本公開買付けに応募することに合 意した対象者株式を本公開買付けに応募することを合意しております。
株式会社ネットマーケティング
① 普通株式
② 新株予約権
(1) 2013年５月29日開催の対象者株主総会及び2013年６月26日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第１回新株予約権」といいます。）（行使期間は2015年10月１日から2023年５月26日まで）
(2) 2013年５月29日開催の対象者株主総会及び2014年４月16日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第１回新株予約権（２）」といいます。）（行使期間は2016年４月17日から2023年５月26日まで）
(3) 2014年５月29日開催の対象者株主総会及び2014年７月23日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第２回新株予約権」といいます。）（行使期間は2016年７月24日から2024年５月26日まで）
(4) 2016年４月18日開催の対象者株主総会及び2016年５月10日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第３回新株予約権」 といい、第１回新株予約権、第１回新株予約権（２）、第２回新株予約権及び第３回新株予約権を総称して、以下「本新株予約権」といいます。）（行使期間は 2018年５月11日から2026年４月17日まで）
① 届出当初の期間
2022年８月12日（金曜日）から2022年９月26日（月曜日）まで（30営業日）
② 対象者の請求に基づく延長の可能性の有無
該当事項はありません。
③ 期間延長の確認連絡先
該当事項はありません。
普通株式 １株につき金900円
第１回新株予約権 １個につき金１円
第１回新株予約権（２） １個につき金１円
第２回新株予約権 １個につき金１円
第３回新株予約権 １個につき金１円
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株券等の種類 |
買付予定数 |
買付予定数の下限 |
買付予定数の上限 |
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普通株式 |
13,315,912（株） |
8,285,800（株） |
―（株） |
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合計 |
13,315,912（株） |
8,285,800（株） |
―（株） |
（注１）応募株券等の総数が買付予定数の下限（8,285,800株）に満たない場合は、応募株券等の全ての買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（8,285,800株）以上の場合は、応募株券等の全ての買付け等を行います。
（注 ２）本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにより公開買付者が取得する対象者株式の最大数 （13,315,912株）を記載しております。当該最大数は、本決算短信に記載された2022年６月30日時点の発行済株式総数（15,024,800 株）から、本決算短信に記載された2022年６月30日時点の対象者が所有する自己株式数（188株）を控除した数（15,024,612株）に、対象者 から2022年６月30日現在残存するものと報告を受けた第１回新株予約権32個の目的である対象者株式数32,000株、第１回新株予約権（２）10個 の目的である対象者株式数10,000株、第２回新株予約権40個の目的である対象者株式数8,000株及び第３回新株予約権79個の目的である対象者株 式数15,800株の合計65,800株を加算した株式数（15,090,412株）から不応募合意株式（1,774,500株）を控除した数です。
（注 ３）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。）に従って株主による 単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中に自 己の株式を買い取ることがあります。
（注４）本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
（注５）公開買付期間の末日までに本新株予約権の行使により交付される対象者株式も本公開買付けの対象としております。
① 公開買付代理人
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方（以下「応募株主等」といいます。）は、公開買付代理人の本店又 は全国各支店（以下、公開買付代理人にて既に口座をお持ちの場合には、お取引支店といたします。）において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記 載のうえ、公開買付期間末日の16時までに応募して下さい。ただし、本店又は全国各支店によって営業時間が異なりますので、予めご確認の上、応募してくだ さい。
※ 新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別な対応を行っている可能性があります。詳細につい ては、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わせください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ （https://www.daiwa.jp/）もご参照ください。
③ 本公開買付けに係る普通株式の応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座（以下「応募株主口座」といいます。）に、応 募する予定の株券等が記載又は記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口 座に記載又は記録されている場合（対象者の株主名簿管理人である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている場合を含みま す。）は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手続を完了している必要があります。なお、本公開買付けにおいては、公開買付代理 人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付は行われません。
④ 本公開買付けに係る本新株予約権の応募に際しては、上記「公開買付応募申込書」とともに、新株予約権者の請求により対象者から発行される「譲渡承認通知 書」、新株予約権者であることの確認書類として、新株予約権者の請求により対象者から発行される「新株予約権原簿記載事項を記載した書面」及び本公開買付 けの成立を条件とする新株予約権原簿の名義書換えの請求に必要な書類を、それぞれ公開買付代理人にご提出いただく必要があります。
⑤ 応募の際に個人番号（法人の場合は法人番号）及び本人確認書類が必要となる場合があります。（注１）（注２）
⑥ 外国の居住者である株主等（法人の株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。）の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募して下さい（常任代理人より、外国人株主等の委任状又は契約書の原本証明付きの「写し」をいただきます。）。
⑦ 個人の株主等の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費との差額は、株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。（注３）
⑧ 対象者の株主名簿管理人である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている株券等を応募する場合の具体的な振替手続（応募 株主口座への振替手続）については、公開買付代理人にご相談いただくか、又は口座管理機関である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社にお問い合わせ下さい。（注 ４）
（注１）本人確認書類について
公 開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、次の個人番号及び本人確認書類が必要になります（法人の場合は、法人番号及び法人本人の本人確認書類 に加え、「現に取引に当たる担当者（取引担当者）」についての本人確認書類及び取引担当者が当該法人のために取引の任にあたっていることの確認が必要にな ります。）。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ね下さい。
個人の場合
下記、Ａ～Ｃいずれかの書類をご提出ください（店頭での口座開設の場合は、本人確認書類の原本のご提示が必要になります。郵送での口座開設の場合は、本人確認書類のコピー（但し、「住民票の写し」は原本）をご提出ください。）。
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個人番号確認書類 |
本人確認書類 |
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Ａ |
個人番号カード（裏） |
個人番号カード（表） ※ 郵送及びオンライン経由での口座開設の場合は、「個人番号カード（表）」に加えて、ａ又はｂのうち、いずれか１種類 |
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Ｂ |
通知カード |
ａのいずれか１種類、又はｂのうち２種類（但し、「住民票の写し」と「住民票の記載事項証明書」で２種類とすることはできません。） ※ 郵送及びオンライン経由での口座開設の場合は、ａ又はｂのうち、いずれか２種類（但し、「住民票の写し」と「住民票の記載事項証明書」で２種類とすることはできません。） |
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Ｃ |
個人番号記載のある住民票の写し 又は住民票の記載事項証明書 |
ａ又はｂのうち、「住民票の写し」「住民票の記載事項証明書」以外の１種類 |
ａ 顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
パスポート(住所記載欄のない新型パスポート（2020年２月４日以降に発給申請し交付されたパスポート）は、本人確認書類としてご利用いただけません。別途本人確認書類のご用意をお願いいたします。)、
運転免許証、運転経歴証明書、各種福祉手帳、在留カード、特別永住者証明書
ｂ 顔写真のない本人確認書類
・発行から６ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
各種健康保険証、国民年金手帳（氏名・住所・生年月日の記載があるもの）、各種福祉手帳等
法人の場合
下記Ａ～Ｃの確認書類をご提出ください。
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Ａ |
法人番号確認書類 |
・法人番号指定通知書又は ・法人番号印刷書類 |
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Ｂ |
法人のお客さまの本人確認書類 |
・登記事項証明書又は ・官公庁から発行された書類等 （名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容を確認できるもの） |
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Ｃ |
お取引担当者の本人確認書類 |
・個人番号カード（表）又は ・上記個人の場合の本人確認書類（ａのいずれか１種類、又はｂのうち２種類） |
外国人（居住者を除きます。）、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等（自然人の場合は、氏 名、住所、生年月日の記載のあるものに、法人の場合は、名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容の記載のあるものに限ります。）
（注２）取引関係書類の郵送について
本人確認を行ったことをお知らせするために、当該本人確認書類に記載された住所地に取引関係書類を郵送させていただきます。
（注３）株式等の譲渡所得等に対する申告分離課税について（個人の株主等の場合）
個人の株主等の方につきましては、株式等の譲渡には、申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
（注４）特別口座からの振替手続
上記③に記載のとおり、応募に際しては、特別口座で記載又は記録されている株券等は、公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手続をお取りいただく必要があります。
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
2022年９月30日(金曜日)
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等の住所又は所在地（外国人株主等の場合はその常任代理人の住所）宛に郵送します。
買 付けは現金にて行います。買付け等を行った株券等に係る売却代金は応募株主等の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外 国人株主等の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金するか（送金手数料がかかる場合があります。）、公開買付代理人の応募受付をした応募株主等の口 座へお支払いします。
下 記「（11）その他買付け等の条件及び方法」の「① 法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」及び「② 公開買付けの撤回等の条件の有 無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき株券等の全部の買付け等を行わないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、公開 買付期間末日の翌々営業日（公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以降遅滞なく、応募が行われた時の公開買付代理人に開設した応募株主口座 の状態に戻すことにより返還します。
① 法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容
応募株券等の総数が買付予定数の下限（8,285,800株）に満たない場合は、応募株券等の全ての買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（8,285,800株）以上の場合は、応募株券等の全ての買付け等を行います。
② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
金 融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。）第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ 乃至チ及びヌ並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。令第14条第１項第３ 号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載 すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らなかった場合をいいます。
撤 回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、発行者以 外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第20条に規定 する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
③ 買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
法第27条の６第１項第１号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第１項に定める行為を行った場合は、府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買 付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な 場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募 株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
④ 応募株主等の契約の解除権についての事項
応 募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の16時までに、応募 受付をした公開買付代理人の本店又は全国各支店に解除書面（公開買付応募申込受付票及び公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面）を交付又は送付して下 さい。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時までに到達することを条件とします。
な お、公開買付者は応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する 費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は手続終了後速やかに上記「(10) 株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
⑤ 買付条件等の変更をした場合の開示の方法
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
⑥ 訂正届出書を提出した場合の開示の方法
公 開買付者は、公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（但し、法第27条の８第11項但書に規定する場合を除きます。）は、直ちに、訂正 届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂 正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場 合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
⑦ 公開買付けの結果の開示の方法
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により公表します。
⑧ その他
本 公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手 段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を使用して行われるものではなく、さらに米国 の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはで きません。
ま た、本公開買付けに係る公開買付届出書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配 布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。
本公開買付けに応募する方（外国人株主等の場合はその常任代理人）はそれぞれ、以下の表明・保証を行うことを要求されます。
応 募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、応募者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買 付けに関する書類を、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込 書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、 インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び他の者の裁量権のない代理人又は受託者・ 受任者として行動している者ではないこと（当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。
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株式会社ネットマーケティング |
東京都港区南青山一丁目２番６号 |
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株式会社東京証券取引所 |
東京都中央区日本橋兜町２番１号 |
以 上