公開買付開始公告
各 位
2022年８月10日
東京都港区北青山二丁目５番８号
株式会社オークネット
代表取締役社長COO 藤崎 慎一郎
当社は、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）に従い、発行者による上場株券等の公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を行いますので、下記のとおりお知らせいたします。
記
当 社は、将来の事業展開と経営体質の強化及び設備投資等に備えた内部留保を確保しつつ、株主の皆様に継続的な配当を実施することを基本方針としており、内部 留保の充実を図った後に、当社を取り巻く事業環境や業績動向を総合的に勘案しながら、連結配当性向30％を目標として、中間配当と期末配当の年２回の剰余 金の配当を実施する方針としております。2021年12月期につきましては、通期の１株当たり配当額を40円（中間配当額：19円、期末配当額：21円） としており、連結配当性向は30.6％でありました。
ま た、当社は、株主の皆様への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいま す。）第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定める旨を定款 に定めております。
こ のような状況のもと、当社は、2022年５月下旬に、（ⅰ）当社の筆頭株主（2022年３月31日現在）であるフレックスコーポレーション株式会社（所有 株式数：11,198,800株、所有割合（注１）：40.42％、以下「フレックスコーポレーション」といいます。）及び（ⅱ）当社の第２位株主 （2022年３月31日現在）である株式会社ナマイ・アセットマネジメント（所有株式数：1,850,000株、所有割合：6.68％、以下「ナマイ・ア セットマネジメント」といい、フレックスコーポレーションと合わせて「応募予定株主」といいます。）より、当社の代表取締役会長CEOである藤崎清孝氏及 び当社の代表取締役社長COOである藤崎慎一郎氏を通じて、応募予定株主が所有する当社普通株式（所有株式数の合計：13,048,800株、所有割合の 合計：47.09％）のうち、1,500,000株（所有割合：5.41％）程度を売却する意向がある旨の連絡を口頭で受けました。
（注 １）「所有割合」とは、当社が2022年８月９日に提出した第15期第２四半期報告書（以下「第15期第２四半期報告書」といいます。）に記載の2022 年６月30日現在の発行済株式総数（27,963,200株）から、第15期第２四半期報告書に記載の当社が所有する自己株式数（ただし、「株式給付信託（BBT）」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が所有する当社普通株式（140,300株）を除きます。）（254,216株）を控除した株式数（27,708,984株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算において同じとします。）をいいます。
こ れを受けて、当社は、2022年５月下旬より、一時的に応募予定株主が売却意向を有する当社普通株式が市場に放出された場合における当社普通株式の流動性 及び市場株価への影響、並びに当社の財務状況等に鑑みて、当該株式を自己株式として取得することについて具体的な検討を開始いたしました。その結果、 2022年６月下旬、応募予定株主が売却意向を有する当社普通株式を当 社が自己株式として取得することは、当社普通株式の需給関係の一時的な悪化を回避することが期待できるだけでなく、当社の１株当たり当期純利益（EPS） （2021年12月期において130.56円）及び自己資本利益率（ROE）（2021年12月期において17.4％）等の資本効率の向上に寄与し、株主 の皆様に対する利益還元に繋がると判断いたしました。加えて、当社は、2022年５月17日付で公表した中期経営計画「Blue Print2025」において、将来の事業展開に備えた成長投資とのバランスや資本効率の改善効果を踏まえつつ、自己株式の取得及び株式流動比率の向上施 策といった資本政策を検討・推進することとしており、ROEについては、2021年12月期の17.4％から2025年12月期に20％への向上を目標と して掲げていたことから、自己株式の取得は当該計画に沿ったものであると考えました。
ま た、自己株式の具体的な取得方法については、（ⅰ）株主間の平等性、（ⅱ）取引の透明性、（ⅲ）市場価格から一定のディスカウントを行った価格での当社普 通株式の買付けが可能であることにより、当該価格で買付けを行った場合には、当社資産の社外流出の抑制に繋がること、及び（ⅳ）応募予定株主以外の株主の 皆様にも一定の検討期間を提供したうえで市場価格の動向を踏まえて応募する機会を確保すること等を考慮し、十分に検討を重ねた結果、2022年６月下旬 に、金融商品取引所を通じた市場買付けの手法ではなく公開買付けの手法が適切であると判断いたしました。
加 えて、本公開買付けにおける買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）の決定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること を勘案したうえで、基準の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の適正な価格として市場価格を基礎とすべきであると考えました。そのうえで、本公開買付 けに応募せず当社普通株式を引き続き所有する株主の皆様の利益を尊重する観点から、当社資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格に一定のディスカ ウントを行った価格により買付けることが望ましいと判断いたしました。
そ こで、当社は、2022年６月下旬に、応募予定株主に対し、藤崎清孝氏及び藤崎慎一郎氏を通じて、過去に実施された上場会社における自己株式の公開買付け 事例における公開買付価格の市場価格に対するディスカウント率を勘案しつつ、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）プライム市場 における当社普通株式の市場価格に対して一定程度のディスカウントを行った価格で公開買付けを実施した場合の応募について打診したところ、2022年６月 下旬に、応募予定株主より、藤崎清孝氏及び藤崎慎一郎氏を通じて、本公開買付けの趣旨に賛同するとともに、応募を前向きに検討する旨の回答を口頭で受けま した。
応 募予定株主からの回答を受けて、当社は、2022年６月下旬に、ディスカウント率、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の価格及び本公開買付けにおけ る買付予定数について検討を進め、以下のとおり判断いたしました。ディスカウント率については、2019年１月以降2022年６月上旬までの間に公表され た自己株式の公開買付けの事例（以下「本事例」といいます。）56件において、10％程度（９％から11％）のディスカウント率を採用している事例が26 件と最多であり、同程度のディスカウント率を採用することが適切であると判断いたしました。また、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の適正な価格と しては、特定の一時点を基準とするよりも、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響等特殊要因を排除でき、算定根 拠として客観性及び合理性をより確保することができると考えました。そのうえで、2022年６月下旬の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の 株価が、応募予定株主から売却意向を受けた2022年５月下旬より約20％上昇していることを考慮し、過去１ヶ月間よりも当社普通株式の株価が上昇する 2022年５月下旬以前の株価が含まれる過去３ヶ月間の終値の単純平均値を採用した方が、一時的な株価変動の影響等特殊要因をより排除することができると 考え、当社が本公開買付けの実施を決議する取締役会開催日（2022年８月９日）の前営業日である2022年８月８日までの過去３ヶ月間の東京証券取引所 プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値を基準とすることが妥当であると判断いたしました。
以 上の検討を経て、当社は、2022年６月下旬に、応募予定株主に対し、藤崎清孝氏及び藤崎慎一郎氏を通じて、本公開買付価格を、本公開買付けの実施を決議 する取締役会の開催日（2022年８月９日）の前営業日である2022年８月８日までの過去３ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の 終値の単純平均値に対して、10％程度ディスカウントした価格で本公開買付けを実施した場合の応募の可否について打診したところ、2022年７月上旬に、 応募予定株主より、藤崎清孝氏及び藤崎慎一郎氏を通じて、フレックスコーポレーションが所有する当社普通株式11,198,800株（所有割 合：40.42％）の一部である500,000株（所有割合：1.80％）及びナマイ・アセットマネジメントが所有する当社普通株式1,850,000株 （所有割合：6.68％）の一部である1,000,000株（所有割合：3.61％）の合計1,500,000株（所有割合：5.41％）（以下「応募予 定株式」といいます。）について、当該条件にて応募を前向きに検討する旨の回答を口頭で受けました。
そ して、当社は、2022年８月８日に、藤崎清孝氏及び藤崎慎一郎氏を通じて、応募予定株主との間で本公開買付けについて最終的な協議を行い、本公開買付価 格を、本公開買付けの実施を決議する取締役会の開催日（2022年８月９日）の前営業日である2022年８月８日までの過去３ヶ月間の東京証券取引所プラ イム市場における当社普通株式の終値の単純平均値1,971円（円未満を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じとします。）に対して、 10％のディスカウント率を適用した1,774円（円未満を四捨五入。以下、本公開買付価格の計算において同じとします。）とすることを提案いたしまし た。その結果、当社は、同日に、応募予定株主より、藤崎清孝氏及び藤崎慎一郎氏を通じて、当社が上記条件にて本公開買付けを実施した場合に、応募予定株式 1,500,000株（所有割合：5.41％）について、本公開買付けに応募する旨の回答を口頭で受けました。
以 上の検討及び協議を経て、当社は、2022年８月９日開催の取締役会において、会社法第459条第１項の規定による当社の定款の定めに基づき、自己株式の 取得を行うこと及びその具体的な取得方法として本公開買付けを実施することを決議いたしました。また、本公開買付けにおける買付予定数については、本事例 56件のうち、応募を合意している株式に対して10％程度（９％から11％）上乗せした買付予定数を設定している事例が14件と最多であり、応募予定株主 以外の株主の皆様にも応募の機会を提供するという観点から、応募予定株式1,500,000株に対して10％を上乗せした1,650,000株（所有割 合：5.95％）を買付予定数の上限とすることといたしました。
また、本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については、その全てを本公開買付けの終了後、2022年12月末までに消却する予定です。
普通株式
2022年８月10日（水曜日）から2022年９月７日（水曜日）まで（20営業日）
普通株式１株につき、金1,774円
（注１）本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の数の合計が買付予定数（1,650,000株）を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の数の合計が買付予定数（1,650,000株）を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成６年大蔵省令第95号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います（各応募株券等の数に１単元（100株）未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。）。
（注 ２）単元未満株式についても本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合は、当社は法令の手 続に従い本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中に自己の株式を買い取ることがあります。
① 公開買付代理人
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
② 本公開買付けに応募する際には、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時までに、公開買付代理人の本店又は全国各支店において応募してください。なお、オンライントレードである「みずほ証券ネット倶楽部」においては応募の受付けは行いません。
③ 本 公開買付けに係る応募の受付けにあたっては、本公開買付けに応募する株主（以下「応募株主等」といいます。）が、公開買付代理人に証券取引口座を開設した 上、応募する予定の株券等を当該証券取引口座に記録管理している必要があります。本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由 した応募の受付けは行われません。応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された証券取引口座に記載又は記録されている場合は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した証券取引口座への振替手続を完了していただく必要があります。
④ 公 開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等は、新規に証券取引口座を開設していただく必要があります。証券取引口座を開設される場合に は、個人番号（マイナンバー）又は法人番号及び本人確認書類（注）が必要になるほか、ご印鑑が必要になる場合があります。
⑤ 上記③の応募株券等の振替手続及び上記④の口座の新規開設には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。
⑥ 外国の居住者である株主（法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。）の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。
⑦ 本公開買付けに応募した場合の税務上の取扱いは、次のとおりです。（※）
（イ）個人株主の場合
本 公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、公開買付者である株式発行法人の資本金等の額（連結法人の場合は連結個別資本金等の額）のうち交付の基因と なった株式に対応する部分の金額を超えるときは、その超える部分の金額（以下「みなし配当の金額」といいます。）は配当所得に係る収入金額となります。ま た、交付を受ける金銭の額からみなし配当の金額を除いた部分の金額は、株式の譲渡所得等に係る収入金額とみなされます。
なお、みなし配当の金額が生じない場合は、交付を受ける金銭の額の全てが株式の譲渡所得等に係る収入金額となります。
み なし配当の金額に対しては、原則として、その金額の20.315％（所得税及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に 関する特別措置法」（平成23年法律第117号）に基づく復興特別所得税（以下「復興特別所得税」といいます。）：15.315％、住民税：５％）に相当 する金額が源泉徴収されます（非居住者については、住民税は徴収されません。）。ただし、個人株主が租税特別措置法施行令第４条の６の２第12項に規定す る大口株主等に該当する場合は、20.42％（所得税及び復興特別所得税のみ）を乗じた金額が源泉徴収されます。また、株式の譲渡所得等に係る収入金額か ら当該株式に係る取得費等を控除した金額は、原則として、申告分離課税の対象となります（国内に恒久的施設を有しない非居住者については、原則として、課 税の対象となりません。）。なお、租税特別措置法第37条の14（非課税口座内の少額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税）に規定する非課税口座の株式等について本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業者等がみずほ証券株式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等については、原則として、非課税とされます。なお、当該非課税口座がみずほ証券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設されている場合には、上記の取扱いと異なる場合があります。
（ロ）法人株主の場合
（※）税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士等の専門家にご確認いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
⑧ 応募の受付けに際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込みの受付票が交付されます。
（注）個人番号（マイナンバー）又は法人番号及び本人確認書類の提出について
公開買付代理人において新規に証券取引口座を開設される場合、又は日本国内の常任代理人を通じて応募する外国人株主の場合には、次の本人確認書類等が必要になります。番号確認書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人へお問合せください。
個 人株主の場合 次の表の①から③のいずれかの個人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。なお、個人番号（マイナンバー）をご提供いただけな い方は、公開買付代理人であるみずほ証券株式会社にて口座開設を行うことはできません。また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している方で あっても、氏名、住所、個人番号（マイナンバー）を変更する場合には個人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。
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① |
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② |
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③ |
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番 号 確 認 書 類 |
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個人番号カード （両面） 顔写真付き |
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通知カード |
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個人番号が記載された住民票の写し 又は 住民票記載事項証明書 （※当該書類は本人確認書類の１つになります。） |
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＋ |
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＋ |
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＋ |
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本 人 確 認 書 類 |
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a．以下のいずれかの書類１つ（顔写真付き確認書類） |
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a．以下のいずれかの書類１つ（顔写真付き確認書類） |
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・運転免許証 ・運転経歴証明書 ・旅券（パスポート） ・在留カード ・療育手帳 ・身体障害者手帳等 |
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・運転免許証 ・運転経歴証明書 ・旅券（パスポート） ・在留カード ・療育手帳 ・身体障害者手帳等 |
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又は |
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又は |
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b．以下のいずれかの書類２つ（a.の提出が困難な場合） |
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b．以下のいずれかの書類１つ（a.の提出が困難な場合） |
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・住民票の写し ・住民票の記載事項証明書 ・国民健康保険被保険者証等の各種健康保険証 ・印鑑登録証明書 ・国民年金手帳等 |
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・国民健康保険被保険者証等の各種健康保険証 ・印鑑登録証明書 ・国民年金手帳等 |
・個人番号カード（両面）をご提出いただく場合、別途本人確認書類のご提出は不要です。
・通知カードは、通知カードに記載された氏名、住所等が住民票に記載されている事項と一致している場合に限り、個人番号確認書類としてご利用になれます。
・氏名、住所、生年月日の記載のあるものをご提出ください。
・本人確認書類は有効期限内のもの、期限の記載がない場合は６ヶ月以内に作成されたものをご提出ください。
法 人株主の場合 「法人番号指定通知書」の写し、又は、国税庁法人番号公表サイトから印刷した法人番号が印刷された書面及び本人確認書類（登記事項証明 書（６ヶ月以内に作成されたもので名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容を確認できるもの）)が必要になります。なお、法人自体の本人確認 書類に加え、取引担当者（当該法人の代表者が取引する場合はその代表者）個人の本人確認書類が必要となります。また、公開買付代理人において既に証券取引 口座を開設している法人であっても、法人名称及び所在地を変更する場合には法人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。
外 国人株主の場合 日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の上記本人確認書類に準じるもの等 （本人確認書類は、自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるもの（※１）、法人の場合は、名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容 の記載のあるもの（※２）が必要です。また、当該本人確認書類は、自然人及び法人ともに６ヶ月以内に作成されたもの、又は有効期間若しくは期限のある書類 は有効なものに限ります。）及び常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書の写し（※３）が必要となります。
（※１）外国に居住される日本国籍を有する株主の方は、原則として旅券（パスポート）の提出をお願いいたします。
（※ ２）法人の場合、当該法人の事業内容の確認が必要であるため、本人確認書類に事業内容の記載がない場合は、別途事業内容の確認ができる書類（居住者の本人 確認書類に準じる書類又は外国の法令の規定により当該法人が作成されることとされている書類で事業内容の記載があるもの）の提出が必要です。
（※３）当該外国人株主の氏名又は名称、国外の住所地の記載のあるものに限り、①常任代理人による証明年月日、②常任代理人の名称、住所、代表者又は署名者の氏名及び役職が記載され、公開買付代理人の証券取引口座に係る届出印により原本証明が付されたもの。
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
2022年10月３日（月曜日）
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行い、買付代金からみなし配当に係る源泉徴収税額(注)を差し引いた金額を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。
（注）本公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係については、上記「（５）応募の方法及び場所」⑦の本公開買付けに応募した場合の税務上の取扱いをご参照ください。
下記「（10）その他買付け等の条件及び方法」の「① 法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第４項第２号に掲げる条件の有無及び内容」又は「② 公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を公開買付期間の末日の翌々営業日（本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以後、速やかに応募が行われた時の状態に戻します。
① 法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第４項第２号に掲げる条件の有無及び内容
応募株券等の数の合計が買付予定数（1,650,000株）を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の数の合計が買付予定数（1,650,000株）を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います（各応募株券等の数に１単元（100株）未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。）。
あん分比例の方式による計算の結果生じる １単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数に満たないときは、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切り 捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元（追加して１単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数まで の数）の応募株券等の買付け等を行います。ただし、切り捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数を超え ることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主を決定します。
あ ん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数を超えるときは、買付予定数 を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元（あん分比例の方式により計算され る買付株数に１単元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数）減少させるものとします。ただし、切り上げられた株数の等しい複数の応募株主等全 員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を下回ることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買 付株数を減少させる株主を決定します。
② 公開買付けの撤回等の開示の方法
当社は、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の11第１項ただし書に基づき、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。
③ 応募株主等の契約の解除権についての事項
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時 までに、応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店に公開買付応募申込みの受付票を添付の上、本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以 下「解除書面」といいます。）を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、又は到達した時に効力を生じます。した がって、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。
な お、当社は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する 費用も当社の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「（９）上場株券等の返還方法」に記載 の方法により返還します。
④ 買付条件等の変更をした場合の開示の方法
当社は、公開買付期間中、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の６第１項及び金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。）第14条の３の８により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
⑤ 訂正届出書を提出した場合の開示の方法
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（ただし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の８第11項ただし書に規定する場合を除きます。）は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第11条に 規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説 明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を 応募株主等に交付する方法により訂正します。
⑥ 公開買付けの結果の開示の方法
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第14条の３の４第６項及び第９条の４並びに府令第19条の２に規定する方法により公表します。
⑦ その他
（ⅰ） 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方 法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。）を利用して行われるものでもなく、更 に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募するこ とはできません。
ま た、本公開買付けに係る公開買付届出書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は 配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。本公開 買付けへの応募に際し、応募株主等（外国人株主の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応 募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含み ます。）も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開 買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、インター ネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は 受託者・受任者として行動する者ではないこと（当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。
（ⅱ） 当社は、2022年８月８日に、本公開買付けを実施した場合には、応募予定株主より、応募予定株式である1,500,000株（所有割合：5.41％）に ついて、本公開買付けに応募する旨、並びに応募予定株主が本公開買付け後も所有することとなる当社普通株式（応募予定株式が全て買付けられた場合、フレッ クスコーポレーションが10,698,800株（所有割合：38.61％）、ナマイ・アセットマネジメントが850,000株（所有割合：3.07％）） については、継続的に所有する方針である旨の回答を受けております。また、本公開買付けにおいて応募株券等の数の合計が買付予定数を上回った場合には、あ ん分比例の方式による買付けとなり、当社は応募予定株式1,500,000株のうちの一部を取得することとなりますが、応募予定株主より、本公開買付けに 応募したものの当社が取得することができなかった当社普通株式について、継続的に所有する方針である旨の回答を受けております。
（ⅲ）当社は、2022年８月９日に「2022年12月期連結業績予想及び配当予想の修正に関するお知らせ」を公表しております。詳細については、当該公表の内容をご参照ください。
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東京都港区北青山二丁目５番８号 |
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以 上