公開買付開始公告
各 位
2022年８月５日
東京都台東区上野三丁目24番６号
日水製薬株式会社
代表取締役社長執行役員 小野 徳哉
当社は、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）に従い、発行者による上場株券等の公開買付け（以下「本自社株公開買付け」又は「本公開買付け」といいます。）を行いますので、下記のとおりお知らせいたします。
記
当社は、2022年５月31日付「自己株式の取得及び自己株式の公開買付けの予定に関するお知らせ」において公表いたしましたとおり、2022年５月31日開催の取締役会において、（ⅰ）株式会社島津製作所（以下「他社株公開買付者」といいます。）が、当社の親会社であり筆頭株主である日本水産株式会社（以下「日本水産」といいます。）及び当社との間で2022年５月31日付で締結した基本契約書（以下「本基本契約」といいます。）に従って、かつ本基本契約に違反することなく、2022年 ５月31日付で公表した「日水製薬株式会社株式（証券コード：4550 東証プライム市場）に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」（以下「他社 株公開買付開始予定プレスリリース」といいます。）に記載の他社株公開買付者による当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け （以下「本他社株公開買付け」といい、本他社株公開買付けと本自社株公開買付けを総称して「本両公開買付け」といいます。）を実施し、その決済が完了して いること、（ⅱ）日本水産が、その所有する当社株式12,106,202株（所有割合（注１）：54.06％）を本他社株公開買付けに応募せず、第三者へ の譲渡、担保権の設定その他の方法による処分を行っていないこと、（ⅲ）本他社株公開買付けの結果公表日の翌営業日までに、日本水産が当社に対して、当社 から預託されている関係会社預け金を全額弁済していること、（ⅳ）本取引（次の段落において定義します。以下「本取引」の記載において同じです。） のいずれかを制限又は禁止する司法・行政機関等の判断等がなされていないこと、及び（ⅴ）日本水産が所有する当社株式のうち合計10,649,800株 （所有割合：47.56％）に設定された担保権（注２）（以下「本質権」といいます。）が抹消又は解除され、かかる本質権の抹消若しくは解除を証する書面 又はその写しが当社に交付されていることの各条件（上記（ⅰ）乃至（ⅴ）を総称して、以下「本自社株公開買付前提条件」といいます。）の全てが充足されて いることを前提とし、本他社株公開買付けの成立後、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第459条第 １項の規定による当社定款の規定及び同法第156条第１項の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として本自社株公開買付けを行う予定で あることを決議し、本他社株公開買付けの決済の開始日後速やかに当社において本自社株公開買付けの開始に関する取締役会決議及びその公表を行うとともに、 その翌営業日より本自社株公開買付けを実施することを予定しておりました。今般、 以下に記載のとおり、2022年７月29日に他社株公開買付者から本他社株公開買付けが成立した旨の連絡を受け、当社において本自社株公開買付前提条件の 充足を妨げる事情はないと判断したことから、当社取締役会は、2022年８月４日、本他社株公開買付けの実施に続く本取引の第二段階として、本自社株公開 買付けを実施することを決議いたしました。
（注 １）「所有割合」とは、当社が2022年７月27日に公表した「2023年３月期 第１四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「当社第１四半期決算 短信」といいます。）に記載の2022年６月30日現在の発行済株式総数（22,547,140株）から、当社第１四半期決算短信に記載の2022年６月 30日現在の当社が所有する自己株式数（152,917株）を控除した株式数（22,394,223株）に対する当社株式の割合（小数点以下第三位を四捨 五入。以下、所有割合の計算において同じです。）をいいます。
（注２）日本水産が2022年５月30日付で提出した大量保有報告書の変更報告書No.４からNo.７の各報告書（なお、各報告書の提出義務は既に発生していたにもかかわらず、未提出であったため同日付で提出されたものであるとのことです。）によれば、日本水産が所有する当社株式12,106,202株（所有割合：54.06％）のうち合計10,649,800株（所有割合：47.56％）には、公益財団法人海外漁業協力財団（以下「海外漁業協力財団」といいます。）を担保権者、日本水産を担保権設定者とする質権が設定されておりました。日本水産によれば、本質権の被担保債務は、日本水産及び海外漁業協力財団との間の1974年12月11日付約定書に基づく借入債務（2022年５月27日時点の残高約141億円）であり、融資条件として、同財団の規定で担保が必須となっていることから、同約定書に基づき、日本水産は債務残高合計を包括的に担保するものとして、当社株式を含む複数の上場有価証券を担保として差し入れていたとのことです。な お、当社は、2022年６月２日に、日本水産から海外漁業協力財団が日本水産に対して交付した2022年６月２日付担保解除通知書の写しを電子メールで受 領するとともに本質権が解除された旨の連絡を電子メールで受け、また、2022年６月３日に、日本水産から振替株式の口座管理機関が日本水産に対して交付 した2022年６月２日付質権解除完了通知書の写しを電子メールで受領したことをもって、同日に、本質権が解除されたことを確認しております。
他 社株公開買付者は、他社株公開買付開始予定プレスリリースに記載のとおり、2022年５月31日開催の取締役会において、株式会社東京証券取引所（以下 「東京証券取引所」といいます。）プライム市場に上場している当社株式の全て（ただし、当社が所有する自己株式を除きます。）を取得し、当社を他社株公開 買付者の完全子会社とするための取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本質権の解除がなされていることを含む一定の条件（詳細は、本自社株公 開買付けに係る公開買付届出書（以下「本公開買付届出書」といいます。）の「第１ 公開買付要項」の「２ 買付け等の目的」の「（４）本取引に係る重要な 合意等」をご参照ください。かかる前提条件を以下「本他社株公開買付前提条件」といいます。）が充足又は放棄されていることを条件として、本他社株公開買 付けを実施することを決議していたとのことです。本取引は、具体的には（ⅰ）他社株公開買付者による、日本水産以外の当社の株主の皆様が所有する当社株式 の取得を目的とした本他社株公開買付け、（ⅱ）本自社株公開買付前提条件の全てが充足されていることを開始の条件とする、日本水産が所有する当社株式及び 本自社株公開買付けへの応募を希望される株主の皆様が所有する当社株式の取得を目的とした、当社による本自社株公開買付け、及び（ⅲ）本他社株公開買付け が成立したものの、本自社株公開買付けの決済の完了後に当社が所有する自己株式を除く当社株式の全てを所有していなかった場合に行う、当社を他社株公開買 付者の完全子会社とするための一連の手続により構成されているとのことです。
その後、他社株公開買付者が公表した2022年 ６月16日付「日水製薬株式会社株式（証券コード：4550 東証プライム市場）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」及び2022年７月13日付 「（変更）公開買付届出書の訂正届出書提出に伴う「日水製薬株式会社株式（証券コード：4550 東証プライム市場）に対する公開買付けの開始に関するお 知らせ」の変更に関するお知らせ」に記載のとおり、当社は、2022年６月３日に、他社株公開買付者から、他社株公開買付者において2022年６月３日に 本質権の解除を確認するとともに、2022年５月31日以降に本質権の解除以外の他の本他社株公開買付前提条件の充足を妨げる事情はないと判断したことか ら、本取引の一環である本他社株公開買付けを2022年６月中旬を目途に開始する旨の連絡を口頭で受けました。また、当社において本他社株公開買付けに係 る意見表明のための取締役会を開催する必要があったことから、同日以降、他社株公開買付者と当社との間で取締役会の開催日の具体的な日程に関する協議を行 い、当社は、2022年６月８日に、他社株公開買付者から、本他社株公開買付けを2022年６月17日より開始し、2022年６月17日から2022年７ 月14日までを本他社株公開買付けにおける買付け等の期間（以下「本他社株公開買付期間」といいます。）として本他社株公開買付けを実施する旨の連絡を口 頭で受けました。さらに、当社は、2022年７月12日に、他社株公開買付者から、本他社株公開買付けによる当社株式の取得に関して、他社株公開買付者が 公正取引委員会より2022年７月11日付「排除措置命令を行わない旨の通知書」及び「禁止期間の短縮の通知書」を2022年７月12日付で受領したこと に伴い、本他社株公開買付けに係る公開買付届出書の訂正届出書を2022年７月13日付で関東財務局長へ提出するとともに、法第27条の８第８項及び発行 者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。）第22条第２項本文の規定により、本他社株公開買付期間を 2022年７月28日まで延長する旨の連絡を口頭で受け、本他社株公開買付期間は2022年７月28日まで延長されました。そして、当社は、2022年７ 月29日に、他社株公開買付者から、他社株公開買付者が2022年７月29日付で公表した「日水製薬株式会社株式（証券コード：4550 東証プライム市 場）に対する公開買付けの結果に関するお知らせ」に記載のとおり、本他社株公開買付けに当社株式7,766,262株（所有割合：34.68％）の応募が あり、買付予定数の下限（2,823,300株）以上となったため、本他社株公開買付けが成立した旨の連絡を電子メールで受領しました。
他社株公開買付者から2022年７月29日に本他社株公開買付けが成立した旨の連絡を電子メールで受領して、当社は、本質権の解除及び本他社株公開買付けの実施以外の本自社株公開買付前提条件の充足状況について確認を進め、（ⅰ）2022年８月４日付で本他社株公開買付けの決済が完了した旨の連絡を他社株公開買付者から電子メールで受領したこと、（ⅱ）日本水産に対して、2022年８月３日に、日本水産が所有する当社株式を本他社株公開買付けに応募せず、第三者への譲渡、担保権の設定その他の方法による処分を行っていない旨を電子メールで確認したこと、（ⅲ）2022年８月１日に、日本水産から当社に対して、当社が日本水産に預託している関係会社預け金の弁済が完了した旨の連絡を電子メールで受領し、 当社において2022年８月１日付の預金残高を確認することにより、当該関係会社預け金が全額弁済されていることを確認したこと、及び（ⅳ）2022年８ 月３日時点で本取引のいずれかを制限又は禁止する司法・行政機関等の判断等がなされていない旨を他社株公開買付者及び当社との間で電子メールで 確認したことにより、2022年８月４日時点で本自社株公開買付前提条件の充足を妨げる事情はないと判断したことから、当社取締役会は、2022年８月４ 日、本他社株公開買付けの実施に続く本取引の第二段階として、日本水産が所有する当社株式12,106,202株（所有割合：54.06％）及び本自社株 公開買付けへの応募を希望される株主の皆様が所有する当社株式の取得を目的として、会社法第459条第１項の規定による当社定款の規定及び同法第156条 第１項の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として本自社株公開買付けを実施することを決議いたしました。
普通株式
2022年８月５日（金曜日）から2022年９月５日（月曜日）まで（21営業日）
１株につき、金1,662円
（注１）本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の数の合計が買付予定数（13,237,063株）を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の数の合計が買付予定数（13,237,063株）を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成６年大蔵省令第95号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います（各応募株券等の数に１単元（100株）未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。）。
（注 ２）単元未満株式についても本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合は、当社は法令の手 続に従い本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中に自己の株式を買い取ることがあります。
① 公開買付代理人
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
② 本公開買付けに応募する際には、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時までに、公開買付代理人の本店又は全国各支店において応募してください。なお、オンライントレードである「みずほ証券ネット倶楽部」においては応募の受付けは行いません。
③ 本 公開買付けに係る応募の受付けにあたっては、本公開買付けに応募する株主（以下「応募株主等」といいます。）が、公開買付代理人に証券取引口座を開設した 上、応募する予定の株券等を当該証券取引口座に記録管理している必要があります。本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由 した応募の受付けは行われません。また、本公開買付けにおいては、当社指定の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録されている株券等をもって本公開買付けに応募することはできません。応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された証券取引口座又は特別口座の口座管理機関に設定された特別口座に記載又は記録されている場合は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した証券取引口座への振替手続を完了していただく必要があります。（注１）
④ 公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等は、新規に証券取引口座を開設していただく必要があります。証券取引口座を開設される場合には、個人番号（マイナンバー）又は法人番号及び本人確認書類（注２）が必要になるほか、ご印鑑が必要になる場合があります。
⑤ 上記③の応募株券等の振替手続及び上記④の口座の新規開設には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。
⑥ 外国の居住者である株主（法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。）の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。
⑦ 本公開買付けに応募した場合の税務上の取扱いは、次のとおりです。（※）
（イ）個人株主の場合
本 公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、公開買付者である株式発行法人の資本金等の額（連結法人の場合は連結個別資本金等の額）のうち交付の基因と なった株式に対応する部分の金額を超えるときは、その超える部分の金額（以下「みなし配当の金額」といいます。）は配当所得に係る収入金額となります。ま た、交付を受ける金銭の額からみなし配当の金額を除いた部分の金額は、株式の譲渡所得等に係る収入金額とみなされます。
なお、みなし配当の金額が生じない場合は、交付を受ける金銭の額の全てが株式の譲渡所得等に係る収入金額となります。
み なし配当の金額に対しては、原則として、その金額の20.315％（所得税及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に 関する特別措置法」（平成23年法律第117号）に基づく復興特別所得税（以下「復興特別所得税」といいます。）：15.315％、住民税：５％）に相当 する金額が源泉徴収されます（非居住者については、住民税は徴収されません。）。ただし、個人株主が租税特別措置法施行令第４条の６の２第12項に規定す る大口株主等に該当する場合は、20.42％（所得税及び復興特別所得税のみ）を乗じた金額が源泉徴収されます。また、株式の譲渡所得等に係る収入金額か ら当該株式に係る取得費等を控除した金額は、原則として、申告分離課税の対象となります（国内に恒久的施設を有しない非居住者については、原則として、課 税の対象となりません。）。なお、租税特別措置法第37条の14（非課税口座内の少額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税）に規定する非課税口座の株式等について本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業者等がみずほ証券株式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等については、原則として、非課税とされます。なお、当該非課税口座がみずほ証券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設されている場合には、上記の取扱いと異なる場合があります。
（ロ）法人株主の場合
（※）税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士等の専門家にご確認いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
⑧ 応募の受付けに際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込みの受付票が交付されます。
（注１）当社指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振り替える手続について
当社指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振り替える手続を公開買付代理人経由又は特別口座の口座管理機関にて行う場合は、特別口座の口座管理機関に届け出ている個人情報と同一の情報が記載された「口座振替申請書」による申請が必要となります。詳細については、公開買付代理人又は特別口座の口座管理機関にお問合せくださいますようお願い申し上げます。
（注２）個人番号（マイナンバー）又は法人番号及び本人確認書類の提出について
公開買付代理人において新規に証券取引口座を開設される場合、又は日本国内の常任代理人を通じて応募する外国人株主の場合には、次の本人確認書類等が必要になります。番号確認書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人へお問合せください。
個 人株主の場合 次の表の①から③のいずれかの個人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。なお、個人番号（マイナンバー）をご提供いただけな い方は、公開買付代理人であるみずほ証券株式会社にて口座開設を行うことはできません。また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している方で あっても、氏名、住所、個人番号（マイナンバー）を変更する場合には個人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。
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① |
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② |
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③ |
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番 号 確 認 書 類 |
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通知カード |
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個人番号が記載された住民票の写し 又は 住民票記載事項証明書 （※当該書類は本人確認書類の１つになります。） |
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＋ |
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＋ |
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＋ |
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本 人 確 認 書 類 |
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a．以下のいずれかの書類１つ（顔写真付き確認書類） |
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a．以下のいずれかの書類１つ（顔写真付き確認書類） |
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個人番号カード （両面） 顔写真付き |
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・運転免許証 ・運転経歴証明書 ・旅券（パスポート） ・在留カード ・療育手帳 ・身体障害者手帳等 |
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・運転免許証 ・運転経歴証明書 ・旅券（パスポート） ・在留カード ・療育手帳 ・身体障害者手帳等 |
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又は |
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又は |
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b．以下のいずれかの書類２つ（a.の提出が困難な場合） |
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b．以下のいずれかの書類１つ（a.の提出が困難な場合） |
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・住民票の写し ・住民票の記載事項証明書 ・国民健康保険被保険者証等の各種健康保険証 ・印鑑登録証明書 ・国民年金手帳等 |
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・国民健康保険被保険者証等の各種健康保険証 ・印鑑登録証明書 ・国民年金手帳等 |
・個人番号カード（両面）をご提出いただく場合、別途本人確認書類のご提出は不要です。
・通知カードは、通知カードに記載された氏名、住所等が住民票に記載されている事項と一致している場合に限り、個人番号確認書類としてご利用になれます。
・氏名、住所、生年月日の記載のあるものをご提出ください。
・本人確認書類は有効期限内のもの、期限の記載がない場合は６ヶ月以内に作成されたものをご提出ください。
法 人株主の場合 「法人番号指定通知書」の写し、又は、国税庁法人番号公表サイトから印刷した法人番号が印刷された書面及び本人確認書類（登記事項証明書 （６ヶ月以内に作成されたもので名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容を確認できるもの））が必要になります。なお、法人自体の本人確認書 類に加え、取引担当者（当該法人の代表者が取引する場合はその代表者）個人の本人確認書類が必要となります。また、公開買付代理人において既に証券取引口 座を開設している法人であっても、法人名称及び所在地を変更する場合には法人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。
外 国人株主の場合 日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の上記本人確認書類に準じるもの等 （本人確認書類は、自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるもの（※１）、法人の場合は、名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容 の記載のあるもの（※２）が必要です。また、当該本人確認書類は、自然人及び法人ともに６ヶ月以内に作成されたもの、又は有効期間若しくは期限のある書類 は有効なものに限ります。）及び常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書の写し（※３）が必要となります。
（※１）外国に居住される日本国籍を有する株主の方は、原則として旅券（パスポート）の提出をお願いいたします。
（※ ２）法人の場合、当該法人の事業内容の確認が必要であるため、本人確認書類に事業内容の記載がない場合は、別途事業内容の確認ができる書類（居住者の本人 確認書類に準じる書類又は外国の法令の規定により当該法人が作成されることとされている書類で事業内容の記載があるもの）の提出が必要です。
（※３）当該外国人株主の氏名又は名称、国外の住所地の記載のあるものに限り、①常任代理人による証明年月日、②常任代理人の名称、住所、代表者又は署名者の氏名及び役職が記載され、公開買付代理人の証券取引口座に係る届出印により原本証明が付されたもの。
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
2022年９月29日（木曜日）
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行い、買付代金からみなし配当に係る源泉徴収税額(注)を差し引いた金額を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。
（注）本公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係については、上記「（５）応募の方法及び場所」⑦の本公開買付けに応募した場合の税務上の取扱いをご参照ください。
下記「（10）その他買付け等の条件及び方法」の「① 法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第４項第２号に掲げる条件の有無及び内容」又は「② 公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を公開買付期間の末日の翌々営業日（本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以後、速やかに応募が行われた時の状態に戻します。
① 法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第４項第２号に掲げる条件の有無及び内容
応募株券等の数の合計が買付予定数（13,237,063株）を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の数の合計が買付予定数（13,237,063株）を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います（各応募株券等の数に１単元（100株）未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。）。
あん分比例の方式による計算の結果生じる １単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数に満たないときは、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切り 捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元（追加して１単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数まで の数）の応募株券等の買付け等を行います。ただし、切り捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数を超え ることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主を決定します。
あ ん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数を超えるときは、買付予定数 を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元（あん分比例の方式により計算され る買付株数に１単元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数）減少させるものとします。ただし、切り上げられた株数の等しい複数の応募株主等全 員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を下回ることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買 付株数を減少させる株主を決定します。
② 公開買付けの撤回等の開示の方法
当社は、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の11第１項ただし書に基づき、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。
③ 応募株主等の契約の解除権についての事項
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時 までに、応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店に公開買付応募申込みの受付票を添付の上、本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以 下「解除書面」といいます。）を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、又は到達した時に効力を生じます。した がって、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。
な お、当社は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する 費用も当社の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「（９）上場株券等の返還方法」に記載 の方法により返還します。
④ 買付条件等の変更をした場合の開示の方法
当社は、公開買付期間中、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の６第１項及び金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。）第14条の３の８により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
⑤ 訂正届出書を提出した場合の開示の方法
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（ただし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の８第11項ただし書に規定する場合を除きます。）は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第11条に 規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説 明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を 応募株主等に交付する方法により訂正します。
⑥ 公開買付けの結果の開示の方法
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第14条の３の４第６項及び第９条の４並びに府令第19条の２に規定する方法により公表します。
⑦ その他
（ⅰ） 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方 法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。）を利用して行われるものでもなく、更 に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募するこ とはできません。
ま た、本公開買付届出書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるもので はなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。本公開買付けへの応募に 際し、応募株主等（外国人株主の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応 募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含み ます。）も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開 買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、インター ネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は 受託者・受任者として行動する者ではないこと（当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。
（ⅱ）支配株主との取引等に関する事項
（ａ）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
日 本水産は当社の支配株主であるところ、本自社株公開買付けは日本水産からの自己株式の取得を前提として行うものであることから、本自社株公開買付けは、東 京証券取引所の有価証券上場規程に定められる支配株主との取引等に該当します。また、本両公開買付けの成立後、当社の完全子会社化を目的として実施が予定 される株式等売渡請求又は株式併合の方法を用いた完全子会社化の手続は、支配株主との取引等に該当します。
な お、当社は、2022年６月29日に開示したコーポレート・ガバナンスに関する報告書の「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関す る指針」において、「当社は、親会社である日本水産との間で、グループ金融制度に参加し余剰資金の預入れを行っております。その取引条件の決定方針は、当 社と日本水産との間で基本契約を締結し、預け金の受取利息については市場金利に一定の率を加算することとしております。」と記載しておりますが、本取引の 実施にあたり当該余剰資金の預入れは解消しており、また、その公正性を担保し、利益相反を回避するための措置（詳細については、本公開買付届出書の「第１ 公開買付要項」の「４ 買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数」の「（２）買付け等の価格等」の「算定の経緯」の 「（買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けを含む本取引の公正性を担保するための措置）」をご 参照ください。）を講じており、かかる対応は上記指針に適合していると考えております。
（ｂ）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項、並びに当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
本 公開買付届出書の「第１ 公開買付要項」の「４ 買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数」の「（２）買付け等の価格 等」の「算定の経緯」の「（買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けを含む本取引の公正性を担保 するための措置）」をご参照ください。
（ⅲ）当 社は、日本水産及び他社株公開買付者との間で、2022年５月31日付で、本基本契約を締結し、その中で、日本水産は、日本水産が所有する当社株式 12,106,202株（所有割合：54.06％）の全てについて、本他社株公開買付けに応募しないこと及び本自社株公開買付けに応募することを合意して おります。
（ⅳ）当 社は、2022年７月29日に、他社株公開買付者より、本他社株公開買付けを通じて当社株式7,766,262株（所有割合：34.68％）を取得するこ ととなった旨の報告を受けました。この結果、2022年８月４日（本他社株公開買付けの決済の開始日）付で、他社株公開買付者は、新たに当社の主要株主に 該当することとなります。これに伴い、当社は、2022年７月29日付で「株式会社島津製作所による当社株式に対する公開買付けの結果並びに主要株主及びその他の関係会社の異動のお知らせ」を公表し、主要株主の異動に係る臨時報告書を関東財務局長に提出しております。詳細については、当該公表及び提出の内容をご参照ください。
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日水製薬株式会社 |
東京都台東区上野三丁目24番６号 |
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株式会社東京証券取引所 |
東京都中央区日本橋兜町２番１号 |
以 上