index.htm

公開買付開始公告

各　　位

2022年８月１日

愛知県刈谷市昭和町１丁目１番地

株式会社デンソー

取締役社長　　有馬　浩二

　当社は、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）に従い、発行者による上場株券等の公開買付けを下記により行いますので、お知らせいたします。

記

１．公開買付けの目的

当社は、株主への一層の利益還元と資本効率の向上を行うため、様々な選択肢を検討しておりましたが、当社普通株式の流動性を損ねることなく比較的短期間に相当規模の自己株式の取得が可能であるという観点から、トヨタ自動車株式会社（以下「トヨタ自動車」といいます。）、トヨタ車体株式会社（以下「トヨタ車体」といいます。）及びトヨタ自動車東日本株式会社（以下「トヨタ自動車東日本」といい、トヨタ自動車、トヨタ車体及びトヨタ自動車東日本を総称して「応募予定株主」といいます。）が所有する当社普通株式の取得を目的として公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施いたします。

当社は、成長に向けた事業投資を行うとともに、株主の皆様への利益の還元を重視しており、企業価値の持続的な向上と株主還元の拡充を経営上重要な政策の一つとして位置付けております。当社では資本コストを意識した経営を行っており、安全性と効率性のバランスを確保した上で、積極的な株主還元を実行し、最適な資本構成を実現することで、資本コストの低減、企業価値の向上を図る方針としております。配当につきましては、単年度業績の影響を受けにくいDOE（注１）を株主還元指標として採用し、連結業績・資本効率・配当金額を総合的に勘案しながら、DOE3.0％以上を基準（2022年３月期におけるDOEは 3.1％）として、長期安定的かつ継続的な配当を行っていきたいと考えており、2022年３月期には１株当たり165円の年間配当（中間配当80円、期末配当85円）を実施いたしました。当社は、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第459条第１項の規定に基づき、法令に別段の定めのある場合を除き、剰余金の配当を株主総会の決議によらず、取締役会の決議で行うことができる旨を定款に定めており、内部留保金につきましては、今後の事業成長を実現していくため、設備投資、研究開発、M&A等に有効活用するとともに、株主の皆様への還元のための自己株式取得を、資本構成や株価動向を考慮しながら機動的に実施することとしており、2022年７月29日公表の本公開買付け及び自己株式の市場買付けについても、長期的な事業計画に基づき、目標資本構成・理論株価との比較から取得規模や時期を検討の上、決定しております。また、当社は、株主への一層の還元と資本効率の向上のため及び経営環境の変化などに対して機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これまでに当社は、機動的な資本政策遂行の一環として自己株式の取得を行っており、直近の取得においては、2021年７月30日開催の取締役会の決議に基づき、2021年８月２日から2022年１月25日までの期間に12,000,000 株（取得当時の所有割合（注２）1.55％）を97,511,907,600円で、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）における市場買付けの方法により取得しております。

（注１）　DOEとは、「株主資本配当率（配当額÷株主資本）」を指します。

（注２）　「取得当時の所有割合」とは、当社が2021年８月６日に提出した「第99期第１四半期報告書」に記載された2021年６月30日現在の発行済株式数（787,944,951株）から、当該四半期報告書に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数（12,580,302株）を控除した株式数（775,364,649株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。

かかる資本政策の基本的な方針を背景として、当社は様々な選択肢を検討しておりましたが、2022年６月上旬、大株主が所有する当社普通株式の一部を自己株式として当社が取得することであれば、当社普通株式の流動性を損ねることなく比較的短期間に相当規模の自己株式の取得が可能であるという観点より、当社の筆頭株主であるトヨタ自動車（本公告日現在の所有株式数:188,948,856株、所有割合（注３）:24.75％）、トヨタ車体（本公告日現在の所有株式数:592,646株、所有割合:0.08％）及びトヨタ自動車東日本（本公告日現在の所有株式数:432,671株、所有割合:0.06％）から、その所有する当社普通株式の一部又は全部を取得することを前提とした自己株式の取得について検討を開始いたしました。

（注３）　「所有割合」とは、当社が2022年６月21日に提出した「第99期有価証券報告書」に記載された2022年３月31日現在の発行済株式総数（787,944,951株）から、当該有価証券報告書に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数（24,582,996株）を控除した株式数（763,361,955株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。以下所有割合の計算において同じとします。）をいいます。

自己株式の具体的な取得方法に関しては、一定数の自己株式を取得することについて、株主間の平等性、取引の透明性及び市場における取引状況も踏まえ、当社の資本政策面の観点から十分に検討を重ねた結果、2022年６月上旬、公開買付けの方法により当社自己株式を取得することが適切であるとの考えに至りました。また、本公開買付けにおける買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）の決定に際しては、基準の明確性及び客観性を重視する観点から、当社普通株式の市場価格を基礎とすること、本公開買付けに応募せず当社普通株式を所有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格に一定のディスカウントを行った価格により自己株式を取得することが望ましいと考え、2022年６月上旬、本公開買付け実施に係る取締役会決議日の前営業日である2022年７月28日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値もしくは同日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値の低い方に対して10％のディスカウントを行った価格で当社が公開買付けを実施した場合の応募について、応募予定株主に対して打診を行いました。なお、ディスカウント率については、2020年１月から2022年６月までに決済が完了した自己株式の公開買付けの事例30件のうち、プレミアムを設定した事例３件及び株式価値算定書を用いて公開買付価格を決定した事例２件を除く事例25件（ディスカウント率５％（小数点以下第一位を四捨五入。以下ディスカウント率の計算において同じとします。）未満が１件、ディスカウント率５％以上10％未満が７件、ディスカウント率10％が15件、ディスカウント率11％以上が２件ありました。）において、ディスカウント率10％が最多であったことを参考に、10％が一般的かつ合理的な水準と考え、決定いたしました。その結果、2022年６月下旬に応募予定株主より検討する旨の回答を得たことを踏まえ、 2022年７月上旬、当社で更に検討を進めることを判断いたしました。そして、2022年７月中旬、応募予定株主より本公開買付けに応募する旨の回答を得ました。応募予定株主から回答を得た、当社が本公開買付けを実施した場合に応募を予定する当社普通株式数は、トヨタ自動車が本公告日現在所有する当社普通株式の全てである188,948,856株（所有割合:24.75％）の一部である8,000,000株（所有割合:1.05％）、トヨタ車体が本公告日現在所有する当社普通株式の全てである592,646株（所有割合:0.08％）、トヨタ自動車東日本が本公告日現在所有する当社普通株式の全てである 432,671株（所有割合:0.06％）であり、合計で9,025,317株（所有割合:1.18％）となります。

以上を踏まえ、当社は、2022年７月29日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得を行うこと、その具体的な取得方法として本公開買付けを行うこと、及び本公開買付価格を本公開買付け実施に係る取締役会決議日の前営業日である2022年７月28日までの過去１ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値7,381円（円未満を四捨五入。以下終値の単純平均値の計算において同じとします。）に対して10％のディスカウントを行った価格である6,643円（円未満を四捨五入。以下、本公開買付価格の計算において同じとします。）とすること並びに本公開買付けの実施後に東京証券取引所における市場買付けの方法により当社普通株式の取得を実施することを決議いたしました。加えて、本公開買付けにおける買付予定数については、応募予定株主以外の株主の皆様にも応募の機会を提供する観点から、応募予定株主が応募を予定する応募株式数合計9,025,317株から一定程度余裕をもった10,000,000株（所有割合:1.31％）を上限とすることといたしました。

なお、当社の取締役である豊田章男氏は、トヨタ自動車の取締役社長を兼務しており、本公開買付けの検討・決定に際しての当社の意思決定過程における恣意性を排除するため、2022年７月29日開催の取締役会において、本公開買付けに関する議案の審議及び決議には一切参加しておらず、かつ、当社の立場においてトヨタ自動車との協議・交渉にも一切参加しておりません。

本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金により充当する予定です。なお、第99期有価証券報告書に記載された2022年３月31日現在における当社連結ベースの手元流動性（現金及び現金同等物。以下手元流動性の計算において同じとします。）は867,808百万円（手元流動性比率は1.9ヶ月）（注４）であり、本公開買付けの買付け等に要する資金（66,453百万円）に充当した後も、手元流動性は801,355百万円（手元流動性比率は 1.7ヶ月）（注５）になると見込まれることから、当社の手元流動性は十分に確保でき、さらに、今後の事業から生み出されるキャッシュ・フローは、第99 期有価証券報告書に記された2022年３月期の営業活動による連結キャッシュ・フロー395,637百万円の水準に照らして、一定程度蓄積されることが見込まれるため、当社の財務健全性及び安全性は今後も維持できるものと考えております。

（注４）　第99期有価証券報告書に記載された2022年３月31日現在における当社の連結ベースの手元流動性を、第99期有価証券報告書から計算される月商（通期連結売上高を12ヶ月で除した数）により除した値（小数点以下第二位を四捨五入）です。

（注５）　第99期有価証券報告書に記載された2022年３月31日現在における当社の連結ベースの手元流動性から本公開買付けにおいて買付け等に要する資金を減じた値を、第99期有価証券報告書から計算される月商（通期連結売上高を12ヶ月で除した数）により除した値（小数点以下第二位を四捨五入）です。

当社の長期的な事業計画に基づき、目標資本構成の達成に向けて、本公開買付け及び自己株式の市場買付けの取得価額を1,000億円とし、当社株価の変動を見込んでも当該価額分を全て取得するため、当該価額分から一定程度余裕をもった取得株式数として、本公開買付け及び本公開買付け後に実施する市場買付けにおける自己株式の取得総枠は16,000,000株を予定しており、当該取得総枠から本公開買付けで取得した自己株式を差し引いた分を上限に市場買付けの方法により取得予定です。

また、本公開買付け及び本公開買付け実施後に市場買付けの方法により取得した自己株式の処分等の方針については、現時点では未定です。

２．公開買付けの内容

（１）買付け等を行う上場株券等の種類

普通株式

（２）買付け等の期間

2022年８月１日（月曜日）から

2022年８月29日（月曜日）まで（20営業日）

（３）買付け等の価格

１株につき　　　　金6,643円

（４）買付予定の上場株券等の数

10,000,000株

（注１）本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数（10,000,000株）を超えない場合は、応募株券等の全部の買付けを行います。応募株券等の総数が買付予定数（10,000,000株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付けは行わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成６年大蔵省令第95号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付けに係る受渡しその他の決済を行います。

（注２）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続きに従い買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中に自己の株式を買い取ることがあります。

（５）応募の方法及び場所

①公開買付代理人

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目13番１号

② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方（以下「応募株主等」といいます。）は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買付期間末日の15時30分までに応募してください。応募の際には、ご印鑑、マイナンバー（個人番号）又は法人番号、本人確認書類等が必要になる場合があります。（注１）
なお、本公開買付けにおいてオンラインサービス（公開買付代理人に口座をお持ちのお客様専用のオンラインサービス）を経由した応募の受付は行われません。

※ 新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別な対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わせください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ（https://www.nomura.co.jp/）もご参照ください。

③ 株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付代理人に設定した応募株主等名義の口座（以下「応募株主等口座」といいます。）に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に設定された口座に記録されている場合（当社の特別口座の口座管理機関である三菱UFJ信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録されている場合を含みます。）は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続きを完了していただく必要があります。

④本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。

⑤ 外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等（法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。）の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。なお、外国人株主等のうち、適用ある租税条約に基づき、後述のみなし配当金額に対する所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主は、応募の際に、公開買付応募申込書と共に租税条約に関する届出書を公開買付代理人にご提出ください。

⑥個人株主が本公開買付けに応募した場合の税務上の取扱いは次のとおりです。（注２）

(イ) 応募株主等が居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者の場合

本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過するとき（１株当たりの買付価格が当社の１株当たりの資本金等の額を上回る場合）は、当該超過部分の金額については、配当とみなして課税されます。また、本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額から、配当とみなされる金額を除いた部分の金額については株式等の譲渡収入となります。なお、配当とみなされる金額がない場合（１株当たりの買付価格が当社の１株当たりの資本金等の額以下の場合）には交付を受ける金銭の額の全てが譲渡収入となります。

配当とみなされる金額については、20.315％（所得税及び復興特別所得税15.315％、住民税５％）の額が源泉徴収されます（国内に恒久的施設を有する非居住者にあっては、住民税５％は特別徴収されません。）。ただし、租税特別措置法施行令（昭和32年政令第43号。その後の改正を含みます。）第４条の６の２第37項に規定する大口株主等（以下「大口株主等」といいます。）に該当する場合には、20.42％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。また、譲渡収入から当該株式に係る取得費を控除した金額については、原則として、申告分離課税の適用対象となります。

(ロ) 応募株主等が国内に恒久的施設を有しない非居住者の場合

配当とみなされる金額について、15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。なお、大口株主等に該当する場合には、 20.42％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。また、当該譲渡により生じる所得については、原則として、課税されません。

⑦ 法人株主が本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過するときは、当該超過部分の金額については、配当とみなされます。配当とみなされた部分について、原則として15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。（注２）

⑧応募株券等の全部又は一部の買付けが行われないこととなった場合、買付けの行われなかった株券等は応募株主等に返還されます。

（注１）ご印鑑、マイナンバー（個人番号）又は法人番号、本人確認書類等について
公開買付代理人である野村證券株式会社に新規に口座を開設する場合、ご印鑑が必要となるほか、マイナンバー（個人番号）又は法人番号及び本人確認書類等が必要になります。また、既に口座を有している場合であっても、住所変更、取引店変更、税務に係る手続き等の都度、マイナンバー（個人番号）又は法人番号及び本人確認書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー（個人番号）を確認するために提出する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。マイナンバー（個人番号）又は法人番号を確認するための書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。

・個人の場合

マイナンバー（個人番号）提供時の必要書類

マイナンバー（個人番号）の提供に際しては、所定の「マイナンバー提供書」のほか、[1] マイナンバー（個人番号）を確認するための書類と、[2] 本人確認書類が必要です。

※申込書に記載された氏名・住所・生年月日の全てが確認できるものをご準備ください。

※野村證券株式会社の受付日時点で、有効期限の定めのあるものは有効期限内のもの、有効期限の定めのないものは６ヶ月以内に作成されたものに限ります（「通知カード」は、発行日から６ヶ月以降も有効です。）。

※野村證券株式会社の店舗でお手続きをされる場合は、原本をご提示ください（本人確認書類のコピーをとらせていただく場合があります。）。

※コピーの場合は、あらためて原本の提示をお願いする場合があります。

※野村證券株式会社より本人確認書類の記載住所に口座開設のご案内を簡易書留（転送不要）でお届けし、ご本人様の確認をさせていただく場合があります。

※新規口座開設、住所変更等の各種手続きに係る本人確認書類を提出いただく場合、口座名義人様の本人確認書類に限りマイナンバー（個人番号）の提供に必要な書類を兼ねることができます（同じものを２枚以上提出いただく必要はありません。）。

[1] マイナンバー（個人番号）を確認するための書類

個人番号カード、通知カード、マイナンバー（個人番号）の記載された住民票の写し、マイナンバー（個人番号）の記載された住民票記載事項証明書、のいずれか１点が必要です。
[2] 本人確認書類

マイナンバー（個人番号）を

確認するための書類

必要な本人確認書類

個人番号カード

不要

通知カード

※現在の氏名・住所が記載されていない「通知カード」はご利用いただけません。

[A]のいずれか１点、

又は[B]のうち２点

マイナンバー（個人番号）の記載された

住民票の写し

[A]又は[B]のうち、

「住民票の写し」「住民票記載事項証明書」以外の１点

マイナンバー（個人番号）の記載された

住民票記載事項証明書

[A] 顔写真付の本人確認書類

・有効期間内の原本のコピーの提出が必要

旅券（パスポート）、運転免許証、運転経歴証明書、身体障害者手帳、精神障害者保健福祉手帳、療育手帳、在留カード、特別永住者証明書

※2020年２月４日以降に申請した「旅券（パスポート）」は「所持人記入欄」がないため、１点のみではご利用いただけません。その他の本人確認書類とあわせてご提出ください。

[B] 顔写真のない本人確認書類

・発行から６ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要

住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑登録証明書

・有効期間内の原本のコピーの提出が必要

健康保険証（各種）、国民年金手帳（氏名・住所・生年月日の記載があるもの）、福祉手帳（各種）

・法人の場合

登記事項証明書、官公庁から発行された書類等の本人確認書類が必要となる場合があります。

※本人特定事項　　①名称　　②本店又は主たる事務所の所在地

※法人自体の本人確認に加え、代表者又は代理人・取引担当者個人（契約締結の任に当たる者）の本人確認が必要となります。

法人番号の提供に際しては、法人番号を確認するための書類として、「国税庁　法人番号公表サイト」で検索した結果画面を印刷したもの又は「法人番号指定通知書」のコピーが必要となる場合があります。また、所定の「法人番号提供書」が必要となる場合があります。

・外国人（居住者を除きます。）、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合

日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等の本人確認書類が必要になります。

（注２）税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願いします。

（６）買付け等の決済をする金融商品取引業者又は銀行等の名称

野村證券株式会社
東京都中央区日本橋一丁目13番１号

（７）決済の開始日　2022年９月21日（水曜日）

（８）決済の方法及び場所

公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）の住所宛に郵送します。

買付けは、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金より適用ある源泉徴収税額（注）を差し引いた金額を送金等の応募株主等が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます（送金手数料がかかる場合があります。）。

（注）公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係については、上記「（5）応募の方法及び場所」⑥及び⑦をご参照ください。

（９）上場株券等の返還方法

下記「（10）その他買付け等の条件及び方法」の「①法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第４項第２号に掲げる条件の有無及び内容」又は「②公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日（公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日の翌営業日）以後速やかに、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します（株券等を他の金融商品取引業者等に設定した応募株主等の口座に振替える場合は、応募の受付をされた公開買付代理人の本店又は全国各支店にご確認ください。）。

※新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別な対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わせください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ（https://www.nomura.co.jp/）もご参照ください。

（10）その他買付け等の条件及び方法

①　法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第４項第２号に掲げる条件の有無及び内容

応募株券等の総数が買付予定数（10,000,000株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付けは行わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付けに係る受渡しその他の決済を行います（各応募株券等の数に１単元（100株）未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。）。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数に満たない場合は、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元（追加して１単元の買付けを行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数）の応募株券等の買付けを行います。ただし、切捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付けを行うと買付予定数を超えることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付けを行う株主等を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数を超える場合は、買付予定数を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元（あん分比例の方式により計算される買付株数に１単元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数）減少させるものとします。ただし、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を下回ることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付株数を減少させる株主等を決定します。

②　公開買付けの撤回等の開示の方法

当社は、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の11第１項但書に基づき、公開買付けの撤回等を行うことがあります。この場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

③　応募株主等の契約の解除権についての事項

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに公開買付代理人の応募の受付を行った本店又は全国各支店に、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）を交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。なお、当社は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続き終了後速やかに上記「（9）上場株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。

※新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別な対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わせください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ（https://www.nomura.co.jp/）もご参照ください。

④　買付条件等の変更をした場合の開示の方法

当社は、公開買付期間中、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の６第１項及び金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。）第14条の３の８により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。

⑤　訂正届出書を提出した場合の開示の方法

当社が訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（ただし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の８第11項ただし書に規定する場合を除きます。）は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第11条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。

⑥　公開買付けの結果の開示の方法

本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第14条の３の４第６項及び第９条の４並びに府令第19条の２に規定する方法により公表します。

⑦　その他

(イ) 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、もしくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。

また、公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。

本公開買付けの応募に際し、応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含みます。）も、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付けもしくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと（当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。

(ロ) 当社は、当社が本公開買付けの実施を決議した場合には、当社の筆頭株主であるトヨタ自動車よりその所有する当社普通株式188,948,856株の一部である8,000,000株（所有割合：1.05％）について、トヨタ車体よりその所有する当社普通株式の全てである592,646株（所有割合：0.08％）について、及びトヨタ自動車東日本よりその所有する当社普通株式の全てである432,671株（所有割合：0.06％）について、本公開買付けに応募する旨の回答を得ております。

また、当社は、トヨタ自動車より、本公開買付け後もトヨタ自動車が所有することとなる当社普通株式（トヨタ自動車が本公開買付けに応募の意向を示している株式（以下「トヨタ自動車応募意向株式」といいます。）全てが買付けられた場合は180,948,856株、所有割合23.70％）については、本公告日時点において、引き続き所有する方針であるとの説明を受けております。

なお、本公開買付けにおいてトヨタ自動車応募意向株式全てが買付けられた場合、トヨタ自動車の当社普通株式に対する議決権比率は23.72％（小数点以下第三位を四捨五入）となり、引き続き当社の筆頭株主であります。

(ハ) 当社は、2022年７月29日付で「2023年３月期第１四半期決算短信〔ＩＦＲＳ〕（連結）」を公表しております。当該公表内容につきましては、法第 193条の２第１項の規定に基づく監査法人の四半期レビューを受けておりません。詳細につきましては、当該公表内容をご参照ください。

(ニ) 当社は、2022年７月29日付で「業績予想の修正に関するお知らせ」を公表しております。詳細につきましては、当該公表内容をご参照ください。

３．公開買付届出書の写しを縦覧に供する場所

株式会社デンソー	愛知県刈谷市昭和町１丁目１番地
株式会社東京証券取引所	東京都中央区日本橋兜町２番１号
株式会社名古屋証券取引所	名古屋市中区栄３丁目８番20号

以　　上