公開買付開始公告

１．公開買付けの目的

①　本件自己株公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程

(a）本件両公開買付けが提案されるに至った背景及び経緯

　当社の普通株式（以下、「当社株式」といいます。）は、本日現在、株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」といいます。）のスタンダード市場に上場しております。

　当社は、株主の皆様への利益還元と今後の円滑な事業継続・発展のために必要な内部留保の確保を両立すべく、連結配当性向20％以上という業績連動の考え方の下に、今後の事業展開等も勘案し配当を行うことを基本方針としております。

　当社の主要株主 である筆頭株主Power One株式会社（以下、「PO」といいます。所有株式：26,364,300株、所有割合：72.03％（注１））は、当社の 取締役会長であった田中剛氏（以下、「田中氏」といいます。所有株式：16,800株、所有割合：0.05％）がその発行済株式の全てを所有する資産管理 会社です。

（注 １）　「所有割合」とは、当社が2022年５月13日に公表した「2022年３月期決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下、「当社決算短信」といいま す。）に記載された2022年３月31日現在の当社の発行済株式総数（37,081,400株）から、当社決算短信に記載された同日現在の当社が所有する 自己株式数（479,586株）を控除した株式数（36,601,814株）に対する、当該株主が所有する当社株式の数の割合（小数点以下第三位を四捨五 入。）をいいます。以下、所有割合の記載において同じとします。

　田中氏によれ ば、田中氏は、2021年11月下旬頃、自身の健康状態に懸念を生じ、かかる状態において、当社の経営判断や株主総会決議事項等に強い影響力を持ち続ける べきではないと考えるに至った結果、当社の取締役としての地位を辞し、併せて当社の筆頭株主であるPOを通じた当社に対する影響力も解消するとの意向（以 下、「本件意向」といいます。）を有するに至ったとのことです。

　その結果、当社 が2021年11月29日付「取締役の辞任に関するお知らせ」において公表したとおり、田中氏は、同月27日付で当社取締役を辞任するとともに、その所有 するPOの株式の全てを、最終的に社会貢献を目的とする一般財団法人に寄贈することを前提に、当該一般財団法人の設立までの間の一時的な所有者として、当 社代表取締役社長である小町剛氏（以下、「小町氏」といいます。）に対して無償で譲渡する内容の株式譲渡契約（以下、「PO株式譲渡契約」といいます。） を締結しました。

　なお、田中氏に よれば、2021年11月29日時点では、当該一般財団法人の設立に必要となる設立時評議員や設立時理事の候補者についての具体的な検討を含め当該一般財 団法人の設立について具体的な準備は開始されておらず、当該一般財団法人の運営を担う評議員や理事の人選を含め、当該一般財団法人の設立には相当の時間を 要することが見込まれていたとのことです。

　そのため、田中 氏は、本件意向を可及的速やかに実現するために必要なプロセスとして、当該一般財団法人の設立を待たずに、一時的にPOの株式の全部を小町氏に無償で譲り 渡し、当該一般財団法人の設立が完了次第、小町氏から当該一般財団法人にPO株式の全部を寄贈させることを企図し、その意図に沿った内容でPO株式譲渡契 約を締結したとのことです。もっとも、PO株式譲渡契約は、2022年２月28日までに（なお、当該停止条件の充足期限につきましては、３度の延期により 2022年２月28日から2022年５月31日に変更されております。）POの全株式の小町氏への無償譲渡の実行について公開買付規制その他法令上の支障 がないことが確認できたことを停止条件として効力を生じるものとされておりましたが、当該停止条件が充足されることなく2022年５月31日で契約期間が 終了し、失効したことから、PO株式譲渡契約に基づく田中氏から小町氏へのPOの株式の譲渡は実行されておりません。なお、本日現在においても当該一般財 団法人は設立に至っておりません。

　小町氏によれ ば、上記の状況を踏まえ、小町氏及び当社代表取締役副社長である飯塚達也氏（以下、「飯塚氏」といいます。）は、本件意向の実現の方策について、公開買付 けの実施も視野に入れて改めて検討を開始し、田中氏に対して、POが現在所有している当社株式の相当部分についてその所有を継続する場合と実質的に同様の 経済的状況を実現しつつ、POの当社株式に係る議決権の行使等による当社に対する影響力は解消できるような方策で検討を進めることにつき打診をしたとこ ろ、田中氏から了承を得たことから、その具体的な検討を進めることにしたとのことです。なお、小町氏によれば、田中氏が小町氏及び飯塚氏からの打診を了承 したのは、今後当社の株価は中長期的に大きく向上していくものと期待しているPO及び田中氏としては、現時点において単純に当社株式を売却するスキームよ りも、当社株式を継続所有しているのと同等の経済条件を達成するスキームを選択する方が望ましいと判断したためだと推察されるとのことです。また、小町氏 によれば、POが現在所有している当社株式に係る議決権を放棄する旨を表明しつつ、当該株式をPO自ら順次売却していくことを対外的に公表するだけでは、 本件意向の実現の確実性が担保されず、本件両公開買付け並びにその完了後に予定されているPOの所有する当社株式の売却及びRH（以下に定義します。以下 同じです。）による資本政策を通じて現在の支配株主が３分の２超の当社株式を所有している状況から脱却し、当社株式の流通株式比率を向上させ、より独立性 の高い会社に移行していくという方針が対外的に信頼されにくいと考え、そのようなスキームを田中氏に対して提案することはなかったとのことです。

　その結果、 2022年３月上旬に、小町氏及び飯塚氏は、本件意向を早期に実現するための方策として、小町氏及び飯塚氏が代表取締役を務める株式会社を設立し、当該新 設会社（以下、「他社株公開買付者」といいます。なお、当該新設会社である株式会社レーサム・ホールディングス（以下、「RH」といいます。）は2022 年４月28日付で設立されております。）によりPOが所有する当社株式の取得を目的とした当社株式に対する公開買付け（以下、「本件他社株公開買付け」と いいます。）を実施することを考えるに至ったとのことです。なお、小町氏及び飯塚氏は、本件他社株公開買付けを通じて利益を得ることを目的としていないこ とを明確に示すため、一般社団法人を他社株公開買付者の株主とすることを考えるに至ったとのことです。他社株公開買付者の資本構成につきましては、下記 （注２）をご参照ください。

　そこで、小町氏 及び飯塚氏は、2022年３月中旬にかけて、改めて田中氏及びPOを交えて、本件他社株公開買付けの実施について本格的な協議及び検討を行ったとのことで す。かかる検討の中で、小町氏及び飯塚氏は、(ⅰ)公開買付け後における株券等所有割合が３分の２以上となる場合、部分的な買付けは認められず、応募され た株券等の全てについて決済しなければならないところ（いわゆる全部買付義務。法第27条の13第４項、令第14条の２の２）、POは、当社株式の３分の ２以上を所有しているため（所有株式：26,364,300株、所有割合：72.03％）、POが所有する当社株式の全部を本件他社株公開買付けの対象と する場合、他社株公開買付者における買付け後の当社株式の所有割合が３分の２以上となり全部買付義務が生じることとなり、PO以外の当社株主からの応募が 多数にのぼり、本件他社株公開買付け後における他社株公開買付者の当社株式の所有割合が75％を上回る場合においては、東京証券取引所のスタンダード市場 の上場維持基準の１つである流通株式比率25％以上を満たさなくなるため、当社株式の上場維持が困難となりかねず、また、他社株公開買付者においても全部 買付義務に対応する場合、当社株式の全てを買い付ける資金を用意する必要があるものの、他社株公開買付者においては後記のとおりPO以外からの資金調達は 見込めないところ、POはその所有する当社株式約72％分を公開買付けを通じて売却することで得る手元資金以上の資金を他社株公開買付者に貸し付ける意向 はないとのことであったため、他社株公開買付者においては当社株式の全てを買い付けるための必要資金の調達が見込めないことを踏まえ、本件他社株公開買付 けに先行して、当社がPOの所有する当社株式の自己株式取得を目的とした当社株式に対する本件自己株公開買付け（本件他社株公開買付けと併せて以下、「本 件両公開買付け」といいます。）を実施すること、(ⅱ)本件両公開買付けは、POが最終的に当社株式の全部を売却することで本件意向を円滑に実現すること が目的であるため、本件両公開買付けにおいて、PO以外の当社株主が本件両公開買付けに応募することにより、応募株主の間での按分比例の方式による売却と なる結果、POにおいて想定以上の当社株式の手残りが生じる可能性はできる限り排除すべきとの観点から、市場価格に対して一定（10％程度）のディスカウ ントを行った価格で本件両公開買付けを実施すること、(ⅲ)本件両公開買付けの後にPOに残存する当社株式がある場合には、当該残存分の当社株式の全部に ついてPOが信託会社等に売却を委託することにより、POが当該委託の際に設定する一定の売却条件に従って当該信託会社等が当社株式を市場において順次売 却するアレンジとすること、(ⅳ)他社株公開買付者においては、その主たる資産は本件他社株公開買付け後に所有する当社株式のみとなることが予定されてい るところ、他社株公開買付者がその主たる資産となる当社株式を担保として借入れを行うとしても、日々株価の変動する上場会社株式を担保として当該株式の価 値の100％に相当するような金額を貸し付ける金融機関を見つけることは困難であるため、本件他社株公開買付けにおける必要資金については、最終的には POから調達する以外に円滑に本件意向を実現する方法はないと考えられる一方で、当該調達に際してPOや田中氏に当社の経営に対する指図権が付与されるよ うな取り決めをしてしまうと本件意向は実現されないことになることから、POが現在所有している当社株式の相当部分についてその所有を継続する場合と実質 的に同様の経済的状況を実現しつつも、当社の経営に対する指図権がPOや田中氏に付与されない内容で資金調達に係る契約をPOと締結する（以下、本件両公 開買付けを含む上記の一連の取引を総称して「本件取引」といいます。）必要があることを考えるに至ったとのことです。

　そして、小町氏 によれば、2022年４月上旬には、田中氏及びPOとの間においても、これらの点についての認識を共有するに至り、田中氏においても、本件取引によって本 件意向を円滑に実現し、小町氏及び飯塚氏にPOが所有する当社株式の議決権を託すという方向性を了解したとのことです。

　これを踏まえ、 小町氏及び飯塚氏は、2022年４月11日付の当社取締役会において、当社に対して、(ⅰ)当社株式の上場を維持しつつ、円滑に本件意向を実現するため に、最終的にPOがその所有する当社株式（所有株式：26,364,300株、所有割合：72.03％）の全部を売却することとなる取引を実施したいこ と、(ⅱ)そのために、(a)小町氏及び飯塚氏が他社株公開買付者の代表取締役を務めること（注２）及び(b)他社株公開買付者が本件他社株公開買付けを 実施すること（なお、後記(ⅲ)のとおり、当該時点においては、POの所有する当社株式26,364,300株から本件自己株公開買付けにおける取得予定 株式数である8,000,000株を控除した数である18,364,300株を仮置きの数値として本件他社株公開買付けにおける取得予定数の１つの目安と しておりました。）、(ⅲ)もっとも、POは、当社株式の３分の２以上を所有しているため、POが所有する当社株式の全部を本件他社株公開買付けの対象と する場合、本件他社株公開買付けにおいて買付主体となる他社株公開買付者における買付け後の当社株式の所有割合が３分の２以上となり全部買付義務が生じる ことから、PO以外の当社株主からの応募が多数にのぼり、本件他社株公開買付け後における他社株公開買付者の当社株式の所有割合が75％を上回る場合にお いては、東京証券取引所のスタンダード市場の上場維持基準の１つである流通株式比率25％以上を満たさなくなるために、当社株式の上場維持が困難となりか ねず、また、他社株公開買付者においても全部買付義務に対応するための必要資金の調達が見込めないことから、本件他社株公開買付けの実施に先だって、当社 においてPOが所有する当社株式の一部（当該時点においては、本件自己株公開買付けで取得する株式数の仮置きの数値として8,000,000株を１つの目 安としておりました。）を自己株式として取得してもらいたいこと、(ⅳ)当社による自己株式取得については、株主間の平等性、取引の透明性の観点から、公 開買付けの方法によって実施すべきこと、(ⅴ)本件両公開買付けを含む本件取引は、最終的にPOによる当社株式の全部の売却を実現することが目的であるた め、本件両公開買付けにおいて、PO以外の当社株主が本件両公開買付けに応募することにより応募株主の間での按分比例の方式による売却となる結果、POに おいて想定以上の当社株式の手残りが生じる可能性をできる限り排除すべく、本件両公開買付けにおける取得価格は、市場価格に対して一定（10％程度）の ディスカウントを行った価格とすること、(ⅵ)本件両公開買付けの後にPOに残存する当社株式がある場合には、当該残存分の当社株式の全部をPOが信託会 社等に売却を委託することにより、POが当該委託の際に設定する一定の売却条件に従って当該信託会社等が当社株式を市場において順次売却するアレンジとす ること、(ⅶ)前述のとおり、本件他社株公開買付けにおける必要資金については、最終的にはPOから調達する以外に円滑に本件意向を実現する方法はないと 考えられる一方で、当該調達に際してPOや田中氏に当社の経営に対する指図権が付与されるような取り決めをしてしまうと本件意向は実現されないことになる ことから、POが現在所有している当社株式の相当部分についてその所有を継続する場合と実質的に同様の経済的状況を実現しつつも、当社の経営に対する指図 権がPOや田中氏に付与されない内容で資金調達に係る契約をPOと締結する想定であることを主な内容とする、本件取引の実施に関する正式な提案（以下、 「本件提案」といいます。）を行いました。なお、本件他社株公開買付けの詳細は下記「②　本件他社株公開買付けに対する賛同意見の表明を決定するに至った 背景、目的及び意思決定の過程」をご参照ください。

（注 ２）　他社株公開買付者であるRHの資本構成について、小町氏及び飯塚氏のそれぞれが株式会社（小町氏が代表取締役を務める株式会社K及び飯塚氏が代表取 締役を務める株式会社Iの２社）を設立の上（両社はいずれも2022年４月22日付で設立されております。）、両社が社員を務める一般社団法人KI（一般 社団法人KIは2022年５月13日付で設立されております。）がRHの議決権のある株式の全て（普通株式１株）を所有しております。なお、小町氏及び飯 塚氏並びに株式会社K及び株式会社Iではなく、一般社団法人KIがRHの株式を所有する仕組みとしているのは、小町氏及び飯塚氏は、本件両公開買付けを通 じて利益を得ることを目的としていないことを明確に示すためとのことです。なお、小町氏及び飯塚氏においては、それぞれ一般社団法人KIの代表理事やRH の代表取締役としての報酬を受け取ることは予定しておらず、これらの地位に基づいた報酬及び利益を得ることもないとのことです。また、小町氏及び飯塚氏で はなく、株式会社K及び株式会社Iが一般社団法人KIの社員となっているのは、小町氏及び飯塚氏という個人には重大な疾病その他の不測の事態が生じること もあり得ることを踏まえ、そのような場合に柔軟な対応（例えば、株式会社Kや株式会社Iに適切な取締役を追加する等）を可能とする余地を残すためとのこと です。

　本件提案を受け て、当社は、2022年４月11日付の当社取締役会において、本件自己株公開買付けの実施及び本件他社株公開買付けに対する意見表明を含む、本件両公開買 付けに係る当社の意思決定の恣意性を排除し、公正性、透明性及び客観性のある意思決定過程を確立することを目的として、当社、設立予定の他社株公開買付 者、小町氏、飯塚氏、田中氏及びPO並びに本件両公開買付けの成否から独立した、当社の社外取締役兼独立役員である深井崇史氏及び社外監査役兼独立役員で ある中瀬進一氏（注３）の２名から構成される特別委員会（以下、「本特別委員会」といいます。）を設置することを決議しました（なお、当社は、本特別委員 会の委員として設置当初からこの２名を選定しており、本特別委員会の委員を変更した事実はありません。）。

（注 ３）　なお、中瀬進一氏は、同氏の所属する税理士事務所が田中氏個人の確定申告並びにPO及びその関連法人の税務申告を行っているところ、田中氏個人の確 定申告並びにPO及びその関連法人の税務申告の委任の対価として受領している報酬が同氏の所属する税理士事務所全体の売上の1.5％未満であることから、 その割合の低さ及び提供している業務の性質に基づき、中瀬進一氏の独立性に影響を及ぼすことはありません。また、中瀬進一氏及びその近親者と当社の間にお いて不動産の賃貸借契約（2021年３月期における取引額1,200万円）が存在するところ、当該賃貸借契約における賃料は、市場価格を勘案して一般取引 と同様に決定されており、中瀬進一氏の独立性に影響を及ぼすことはありません。

　なお、小町氏及 び飯塚氏は他社株公開買付者の代表取締役を兼務することが予定されており、小町氏及び飯塚氏のそれぞれが設立する株式会社が社員である一般社団法人が他社 株公開買付者の議決権のある株式の全部を所有することが予定されていることから、本件両公開買付けに関して特別な利害関係を有する可能性があるため、本件 両公開買付けに係る当社の意思決定過程における恣意性を排除するために、小町氏及び飯塚氏は、2022年４月11日以降、当社とPO及び田中氏との協議及 び交渉には当社の立場からは参加しておらず、本特別委員会の設置に係る審議及び決議を含め、本件両公開買付けに関する当社の取締役会における審議及び決議 にも参加しておりません。

　当社取締役会 は、同日付で、本特別委員会に対して、(ⅰ)本件両公開買付けの目的が正当かつ合理的と認められるか（本件両公開買付けが当社の企業価値の向上に資するか という点を含みます。）、(ⅱ)本件両公開買付けの取引の条件の公正性及び妥当性が確保されているか、(ⅲ)本件両公開買付けに係る手続の公正性が確保さ れているか、(ⅳ)本件自己株公開買付けの実施が当社の少数株主にとって不利益なものでないか、(ⅴ)本件他社株公開買付けに対して賛同意見表明を行うこ とが当社の少数株主にとって不利益なものでないか、及び(ⅵ)当社が本件自己株公開買付けを実施すること及び当社取締役会が本件他社株公開買付けに賛同意 見を表明することの是非（以下、総称して「本諮問事項」といいます。）を諮問し、これらの点についての答申を当社取締役会に提出することを嘱託しました。

　また、併せて、 当社は、同日付の当社取締役会において、本件両公開買付けに係る当社取締役会の意思決定は、上記嘱託に基づく本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行わ れること、特に本特別委員会が本件両公開買付けの取引条件を妥当でないと判断したときには、当社取締役会は本件自己株公開買付けを実施しないこと及び本件 他社株公開買付けに賛同しないこととすることを決議するとともに、本特別委員会に対し、(a)適切な判断を確保するために、財務アドバイザー、第三者評価 機関並びにリーガル・アドバイザー（以下、「アドバイザー等」といいます。）を選任し、又は当社のアドバイザー等を指名若しくは承認（事後承認を含みま す。）する権限（なお、本特別委員会は、当社のアドバイザー等が高い専門性を有しており、独立性にも問題がない等、本特別委員会として当社のアドバイザー 等を信頼して専門的助言を求めることができると判断した場合には、当社のアドバイザー等に対して専門的助言を求めることができるものとされておりま す。）、(b)適切な判断を確保するために、当社の取締役、従業員その他本特別委員会が必要と認める者に本特別委員会への出席を要求し、必要な情報につい て説明を求める権限、並びに、(c)必要に応じて、本件両公開買付けの取引条件等の交渉を行う権限（なお、本特別委員会が、本件両公開買付けの取引条件等 の交渉を直接行わない場合であっても、必要に応じて、例えば、交渉について事前に方針を確認し、適時にその状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指 示や要請を行うこと等により、本件両公開買付けの取引条件等の交渉過程に実質的に関与する状況を確保するよう努めるものとし、当社は当該状況が確保される よう協力するものとされております。）を付与することを決議しました。

　これを受けて、 本特別委員会は、2022年４月14日、当社のリーガル・アドバイザーである西村あさひ法律事務所につき、独立性及び専門性に問題がないことから、当社の リーガル・アドバイザーとして承認するとともに、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認しました。なお、当社は、当 社株式が東京証券取引所のスタンダード市場に上場されており市場価格があることから、公開買付価格の算定及び決定に際して当該市場価格を参考とすることが 客観的であり、また、市場価格からディスカウントを行った価格で当社株式を取得することから、本件自己株公開買付価格（以下に定義します。以下同じで す。）を決定するにあたり、財務アドバイザーや第三者算定機関を選任しておりません。

　かかる体制の下 で、本特別委員会は、本件提案の内容を踏まえ、本件両公開買付けの意義及び目的、本件両公開買付け後の経営体制・事業方針、本件両公開買付けにおける諸条 件等について、西村あさひ法律事務所の助言を受けながら、本諮問事項について検討したとのことです。また、本特別委員会は、小町氏及び飯塚氏と直接面談を 行い、本件両公開買付けが当社の企業価値に与える影響の検討を重ねたとのことです。

　他方、小町氏及 び飯塚氏は、2022年４月11日以降も並行して、当社、田中氏及びPOとの間で、(ⅰ)本件両公開買付けにおける公開買付価格は同年５月13日に予定さ れている当社決算公表による影響が織り込まれた株価を基準とすべきこと、また、ディスカウント率は市場価格の終値に対して10％としたいことや、(ⅱ)本 件自己株公開買付けにおいて当社が拠出可能な金額は80億円が上限であると考えられること等を踏まえて本件取引に係る基本方針につき協議した結果、同年４ 月24日に、本件取引の具体的な諸条件等に関し、以下の「(b）４月24日確認事項の概要」の内容を基本方針とすることについて、当社、田中氏及びPOと の間で口頭で確認するに至りました（以下、これらの確認事項を総称して「４月24日確認事項」といいます。）。

(b）４月24日確認事項の概要

■本件自己株公開買付け

　本件自己株公開 買付けに関する基本的事項は以下のとおりです。なお、POは、本件応募契約（以下に定義します。以下同じです。）上、本件自己株公開買付けが開始された場 合、前提条件が充足されているか又はPOにより放棄されている限り、本件自己株公開買付けに応募する義務を負っております。

・公開買付者：当社

・対象株券等：当社株式

・公開買付開始日：(ⅰ)2022年５月16日（注４）から同年５月31日（注５）までの期間に含まれる営業日であって、かつ、 (ⅱ)当該営業日の当社株式の東京証券取引所のスタンダード市場における終値に対して10％をディスカウントした価格が850円（注６）以上1,000円 （注７）以下となる日において、(ⅲ)POが当社に対して午後５時までに通知した場合、当該通知を行った日（以下、「本件自己株公開買付開始通知日」とい います。）の３営業日後の日（但し、(ⅰ)及び(ⅱ)の要件を充たす営業日があったにもかかわらず、POが(ⅲ)に定める通知を行わなかったこと（注８） を理由に、上記手続によって公開買付開始日が定まらなかった場合には、PO及び当社は、公開買付開始日を2022年６月３日とし、公開買付価格を(ⅰ)及 び(ⅱ)の要件を充たす営業日のうち当社とPOが協議の上合意した日の当社株式の東京証券取引所のスタンダード市場における終値に対して10％をディスカ ウントした価格（小数点以下は切り捨て。）（なお、当該価格は、当該公開買付開始日の前々営業日の当社株式の東京証券取引所のスタンダード市場における終 値より低い価格、かつ、850円以上1,000円以下の金額でなければならないものとします。）として、本件自己株公開買付けを実施するかどうかについて 誠実に協議を行います。）

（注４）　当社が2022年５月13日に予定していた2022年３月期通期決算及び中期経営計画の公表による影響が株価に反映される最初の営業日です。

（注 ５）　本件自己株公開買付けの当初の公開買付期間の最終日に当社の業務等に関する重要事実（法第166条第２項に定めるものをいいます。以下同じです。） の公表等により公開買付届出書に係る訂正届出書の提出が必要となり、本件自己株公開買付けの当初の公開買付期間の最終日から更に公開買付期間が10営業日 延長することを考慮した場合でも、当社の2023年３月期第１四半期決算の公表予定日である2022年８月10日の前々営業日である同月８日までに本件自 己株公開買付けの決済を開始することが可能な最も遅い本件自己株公開買付開始日の３営業日前の日です。

（注 ６）　当該協議時点の当社の直近株価の推移も踏まえ、当社、小町氏及び飯塚氏並びに田中氏及びPOが、2022年５月19日から同年６月３日までの期間に 含まれる営業日における終値に対して10％をディスカウントした価格が到達する見込みが高いと判断した価格であって、本件自己株公開買付けにおいてPOが 応募義務を負うことを許容できると判断した１株当たりの最低の価格です。POとしては、POにおける当社株式の簿価が988円であったため、当該金額以上 の価格を本件自己株公開買付けにおける取得価格とすることを当初要望していたものの、小町氏及び飯塚氏より、2022年５月13日に予定していた当社の決 算発表後速やかに当社による本件自己株公開買付けが実施されるようにしたいとの要望を受け、PO及び田中氏が当社、小町氏及び飯塚氏との間で４月24日確 認事項に係る協議を行った４月24日の直近５営業日（４月18日～４月22日）の当社の株価の終値の単純平均値が約939円で推移していたことを踏まえ、 当社は、小町氏、飯塚氏、田中氏及びPOの間で、現実的な妥協点として939円から10％のディスカウントを行った価格（約845.1円）を踏まえ850 円を本件自己株公開買付けにおける取得価格の最低の金額とすることに合意しております。なお、POが応募義務を負う本件他社株公開買付けにおける公開買付 価格のレンジは、POが応募義務を負う本件自己株公開買付けにおける公開買付価格のレンジよりも高い価格を含んでおりますが（下記「本件他社株公開買付け 　公開買付価格」をご参照ください。）、これは、POが、POにおける当社株式の簿価（988円）以上の価格での当社株式の売却を当初から要望しているこ と、並びに、本件他社株公開買付けの実施時点においては本件自己株公開買付けの完了及びその直後における本件自己株公開買付けにより取得した自己株式の消 却が予定されており、それらによって当社株式の株価の上昇が合理的に見込まれるとPOが想定していることによります。

（注 ７）　POが、POにおける当社株式の簿価（988円）以上の価格での当社株式の売却を当初から要望していることを踏まえ、株価の動向次第ではPOが当該 簿価以上の価格で当社株式を売却できるように簿価を若干上回る価格である1,000円を本件自己株公開買付けにおける公開買付価格のレンジの上限の金額と することを、当社、小町氏、飯塚氏、田中氏及びPOとの間で合意しております。

（注 ８）　(ⅰ)及び(ⅱ)の要件を充たす営業日があったにもかかわらず、POが(ⅲ)に定める通知を行わなかった場合として主に想定しているのは、2022 年５月16日から同年５月31日までの期間の初期の頃に、当該営業日の終値に対して10％をディスカウントした価格が850円以上1,000円以下という レンジに入る営業日が発生したものの、POがもう少し株価の動向を見てから通知しようと考えた結果、結果的に当該営業日以降に当該レンジに入る営業日が発 生しなかったことにより、POが通知するタイミングを逸してしまうといった場合です。

・公開買付期間：20営業日（但し、法令等に従い公開買付期間が延長された場合には、本件自己株公開買付開始日から当該延長後の公開買付期間の末日までの期間とします。）（注９）

（注 ９）　４月24日確認事項において本件自己株公開買付けの公開買付期間を20営業日とすることが確認されたのは、(ⅰ)近時の自己株公開買付けの他社事例 を確認した結果、公開買付期間が20営業日と設定されているものが多数であったこと（2018年12月６日から2022年２月14日までの期間において開 始された自己株公開買付けの事例45件における公開買付期間を確認しております。内訳としては、20営業日が39件、21営業日が５件、及び30営業日が １件となっております。）、及び(ⅱ)本件自己株公開買付けは、POから当社株式を取得することを目的とするものであり、また、本件自己株公開買付価格は 市場価格から10％程度ディスカウントを行った価格に設定する方針であることに照らすと、法定の最短期間である20営業日よりも長い期間をあえて設定する 合理性に乏しいと考えたためです。

・公開買付価格（注10）：本件自己株公開買付開始通知日の当社株式の東京証券取引所のスタンダード市場における終値に対して10％ をディスカウントした価格（小数点以下は切り捨て。）（但し、PO及び当社が、上記「本件自己株公開買付け　公開買付開始日」に記載の(ⅲ)但書に従い、 本件自己株公開買付けを実施することに合意する場合には、公開買付価格は当該合意によるものとします。）

（注 10）　小町氏及びPOによれば、PO株式譲渡契約においては、POが債務超過であったためPOの普通株式全部について無償譲渡が想定されていたところ、 無償譲渡が許容されていた背景として、POは田中氏に対して約250億円の債務を負っているため返済原資を確保する必要があるものの、POの株式それ自体 を譲渡する場合においては、POにおいて当社株式を約72％所有している状態に変化はなく、かかるPOによる返済原資の確保の点は特段問題とはならないこ とがあったとのことです。なお、POによれば、田中氏のPOに対する約250億円の貸付けは、田中氏自身がその株式の全てを所有するPOに対するもので あったことから、無利息となっていたとのことですが、第三者に対する貸付けであるPOのRHに対する貸付けは税務上の観点からも合理的な利息が設定されて おります。このように、両貸付けの諸条件は同じではありません。他方で、本件両公開買付けのように、POが当社株式を譲渡する場合においては、POが当社 株式を無償で譲渡すると、POの田中氏に対する返済原資が大幅に減少してしまうため、本件両公開買付けは有償での実施が想定されております（注11）。ま た、上記のとおり、田中氏にとって、PO株式譲渡契約に基づくPO株式の無償譲渡と、POによる本件両公開買付けへの当社株式の応募は、経済的には必ずし も同等ではないため、田中氏がPO株式譲渡契約を締結していたからといって、POが本件両公開買付けに応募することが確実であるとは判断できないため、本 件応募契約においては、本件両公開買付けが開始された場合におけるPOによる応募義務が課されております。

（注 11）　なお、田中氏及びPOによれば、当初のPO株式譲渡契約の際に想定していたスキームでは、POにおいて約250億円の借入金の返済を完了した後に 残存する資産は一般財団法人を通じた形で社会貢献に充てられることが想定されていたところ、本件取引にスキームを変更した結果、一般財団法人は設立されな くなったことから、本件取引及びRHが所有することとなる当社株式から得られる経済的利益のうち約250億円を超える部分については、一般財団法人を通じ た形ではなく、田中氏及びPOを起点として社会貢献に充てていく想定を持っているとのことです。

・買付予定数及びその上限：8,000,000株（注12）

（注12）　小町氏及び飯塚氏によれば、小町氏及び飯塚氏が、当社の財務状況等を勘案し、当社が本件自己株公開買付けにおいて拠出可能な金額は80億円が上限であろうと判断し、当該金額を本件自己株公開買付価格の上限額である1,000円で除した数とのことです。

　なお、最終的に確定した本件自己株公開買付けに係る買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定数等の具体的な諸条件につきましては、下記「２．公開買付けの内容」をご参照ください。

■本件他社株公開買付け（注13）

　本件他社株公開買付けに関する基本的事項は以下のとおりです。なお、POは、本件応募契約上、本件他社株公開買付けが開始された場合、前提条件が充足されている又はPOにより放棄されている限り、本件他社株公開買付けに応募する義務を負っております。

（注 13）　本件応募契約においては、本件自己株公開買付けが開始されない場合には、本件他社株公開買付けも開始されないこととされております。また、本件自 己株公開買付けが開始されたにもかかわらず、万が一、POが本件自己株公開買付けに応募しなかった場合においては、RHは、本件他社株公開買付けの開始に 係る前提条件の不充足により本件他社株公開買付けを開始する義務を負わず、小町氏及び飯塚氏によれば、実際に本件他社株公開買付けは開始されないことにな るとのことです。なお、万が一そのような事態が生じた場合には、当社は本件他社株公開買付けが開始されない旨を公表するとともに、時期、価格レンジ等の再 交渉を通じて本件意向を達成できるスキームを、当社、RH及びPO間で改めて協議することを想定しております。

・公開買付者：RH

・対象株券等：当社株式

・公開買付開始日：(ⅰ)2022年８月12日（注14）から同月19日（注15）までの期間に含まれる営業日であって、かつ、 (ⅱ)当該営業日の当社株式の東京証券取引所のスタンダード市場における終値に対して10％をディスカウントした価格が988円（注16）以上1,262 円（注17）以下となる日において、(ⅲ)POがRH及び当社に対して当該営業日の午後５時までに通知を行った場合、当該通知（以下、「本件他社株公開買 付開始通知」といいます。）を行った日（以下、「本件他社株公開買付開始通知日」といいます。）の３営業日後の日（但し、(ⅰ)及び(ⅱ)の要件を充たす 営業日があったにもかかわらず、POが(ⅲ)に定める通知を行わなかったことを理由に、上記手続によって公開買付開始日が定まらなかった場合には、RH は、公開買付開始日を2022年８月24日として、本件他社株公開買付けを開始するかどうか選択できるものとします。但し、RHが、公開買付開始日を 2022年８月24日として、本件他社株公開買付けを開始することを選択する場合には、公開買付価格は、上記の公開買付開始日に係る(ⅰ)及び(ⅱ)の要 件を充たす営業日のうちRHが選択する日の当社株式の東京証券取引所のスタンダード市場における終値に対して10％をディスカウントした価格（小数点以下 は切り捨て。）としますが、当該価格は、当該公開買付開始日の前々営業日の当社株式の東京証券取引所のスタンダード市場における終値より低い価格、かつ、 988円以上1,262円以下の金額でなければならないものとします。）

（注14）　当社が2022年８月10日に予定している2023年３月期第１四半期決算の公表による影響が株価に反映される最初の営業日です。

（注 15）　RHが当社の来年度の配当につき、関連法人株式として受取配当金の益金不算入の取扱いを受けるためには、2022年９月30日までに本件他社株公 開買付けの決済を完了しておくことが必要であることを踏まえ、RHが同日の前営業日である同月29日までに本件他社株公開買付けの決済を開始することが可 能な最も遅い本件他社株公開買付けの開始日の３営業日前の日です。

（注16）　小町氏及び飯塚氏によれば、POが所有する当社株式の簿価であり、POとの協議の結果、本件他社株公開買付けにおいてPOが応募義務を負うことを許容できる１株当たりの最低の価格として確認された価格とのことです。

（注17）　小町氏及び飯塚氏によれば、本件他社株公開買付けの公開買付価格の価格レンジの上限である1,262円は、以下の考え方に基づき算定された金額とのことです。

（ⅰ）RHは本件他社株公開買付けに係る決済に要する資金の全額を、最終的にはPOからの借入れにより調達予定であり、POは、PO が本件両公開買付けを通じて得る金額（源泉徴収分を除きます。）をRHに対する貸付金の原資とすることが予定されています（なお、RHにおいては、POか らの借入れが実行されるまでのブリッジローンとして、株式会社SBI証券から、本件他社株公開買付けの決済に要する資金の全額を一時的に借り入れる予定と のことです。）。そのため、POが本件両公開買付けを通じて得る金額（源泉徴収分を除きます。）で、本件他社株公開買付けに係る決済に要する資金の全額を 賄う必要があります。

（ⅱ）この点、RHが本件他社株公開買付けに係る決済でPOに支払うべき金額については、POが本件他社株公開買付けによりRHから 得る金額によって最終的に賄うことができますが、RHが本件他社株公開買付けに係る決済でPO以外の応募株主に支払うべき金額については、本件自己株公開 買付けによりPOが得る金額（源泉徴収分を除きます。）によって最終的に賄う必要があります。

（ⅲ）上記を踏まえ、本件自己株公開買付け及び本件他社株公開買付けのいずれにおいても当社、小町氏、飯塚氏及び田中氏以外の全ての 当社株主による応募がなされたことにより最大の按分比例の方式による売却となると仮定した場合において、本件自己株公開買付けによってPOが得ることにな る金額（源泉徴収分を除きます。）を、本件他社株公開買付けにおいてRHがPO以外の者から買い付けることとなる当社株式の数（3,942,542株）で 除した金額とのことです。

・公開買付期間：20営業日（但し、法令等に従い公開買付期間が延長された場合には、本件他社株公開買付けの開始日から当該延長後の公開買付期間の末日までの期間とします。）（注18）

（注 18）　４月24日確認事項において本件他社株公開買付けの公開買付期間を20営業日とすることが確認されたのは、(ⅰ)近時のディスカウント価格での他 社株公開買付けで上場廃止を予定していない他社事例を確認した結果、公開買付期間が20営業日と設定されているものが多数であったこと（2020年５月 25日から2022年２月22日までの期間において開始されたディスカウント価格での他社株公開買付けで上場廃止を予定していない事例10件における公開 買付期間を確認しております。内訳としては、20営業日が７件、21営業日が２件、22営業日が１件となっております。）、及び(ⅱ)本件他社株公開買付 けは、POから当社株式を取得することを目的とするものであり、また、本件他社株公開買付けにおける買付け等の価格は市場価格から10％程度ディスカウン トを行った価格に設定する方針であることに照らすと、法定の最短期間である20営業日よりも長い期間をあえて設定する合理性に乏しいと考えたためです。

・ 公開買付価格：当社株式１株につき当社株式の東京証券取引所のスタンダード市場における本件他社株公開買付開始通知日の終値に対して10％をディスカウン トした価格（小数点以下は切り捨て。）（但し、上記「本件他社株公開買付け　公開買付開始日」に記載の(ⅰ)及び(ⅱ)の要件を充たす営業日が存在するに もかかわらず、POが本件他社株公開買付開始通知を行わなかった場合において、RHが、公開買付開始日を2022年８月24日として、本件他社株公開買付 けを開始することを選択する場合には、公開買付価格は、上記「本件他社株公開買付け　公開買付開始日」に記載の(ⅰ)及び(ⅱ)の要件を充たす営業日のう ちRHが選択する日（注19）の当社株式の東京証券取引所のスタンダード市場における終値に対して10％をディスカウントした価格（小数点以下は切り捨 て。）としますが、当該価格は、当該公開買付開始日の前々営業日の当社株式の東京証券取引所のスタンダード市場における終値より低い価格、かつ、988円 以上1,262円以下の金額でなければならないものとします。）

（注19）　2022年８月24日の直近の当社の株価動向を踏まえ、本件他社株公開買付けの目的（POによる本件他社株公開買付けを通じた14,300,000株の売却）の達成可能性が最も高いと当社が判断した日を選択することを想定しております。

・買付予定数及びその上限並びに下限：14,300,000株（注20）

（注 20）　14,300,000株という数値は、(a)POにおける当社株式の簿価（988円）を踏まえ、当該価格を相当程度上回る価格をレンジに含める形 でなければ公開買付価格を合意することができないであろうという観点と、(b)本件両公開買付けにおいて当社、小町氏、飯塚氏及び田中氏以外の全ての株主 が本件両公開買付けに応募することにより、POが本件両公開買付けを通じて売却可能な当社株式の数が最少となった場合でも、RHがPOからの借入れにより 他社株買付資金を賄えるようにする必要があるという観点を踏まえて設定されたものです。なお、14,300,000株という数値は、本件他社株公開買付け 直後におけるRHの想定議決権割合（注21）が50％超（50.004％）となる株式数となります。

（注 21）　「想定議決権割合」とは、当社決算短信に記載された2022年３月31日現在の当社の発行済株式総数（37,081,400株）から、当社決算短 信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数（479,586株）に本件自己株公開買付けにおける上限の応募数分の自己株式取得が行われたと仮定し た場合に当社が取得する自己株式数（8,000,000株）を加算した自己株式数（8,479,586株）及び2022年３月31日現在の当社の単元未満 株式（4,200株）を控除した株式数（28,597,614株）に対する、当該株主が所有する当社株式の数の割合（小数点以下第四位を四捨五入。）をい います。以下、想定議決権割合の記載において同じとします。

■POに残存する当社株式の売却措置

・ POは、本件他社株公開買付けの決済後にPOが所有する当社株式（本件自己株公開買付け及び本件他社株公開買付けがいずれも按分方式の売却とならなかった 場合に本件他社株公開買付け後においてPOに残存することが想定される当社株式4,064,300株及び本件自己株公開買付け及び／又は本件他社株公開買 付けが按分方式の売却となった場合に本件他社株公開買付け後において4,064,300株の他に追加的にPOに残存することとなる当社株式の双方を含みま す。）について、信託会社や証券会社に売却を委託する方法その他の方法により、当社株式の株価に大きな悪影響を与えない範囲で当該株式を最終的に全て売却 するために必要な措置（市場内の売却、市場外の売却のいずれも問わないものとし、方法・条件はPOが任意に選択できるものとします。）を本件他社株公開買 付けの決済後合理的に可能な限り速やかに講じ、当該売却が完了するまでの間、当該措置を継続します。

(c）５月15日合意事項の概要

　当社、小町氏、 飯塚氏、田中氏及びPOは、2022年４月24日以降も、本件応募契約等の条件の交渉を継続して行う中で、本件取引の具体的な諸条件等についても継続して 検討を行った結果、同年５月15日付で、(ア)本件自己株公開買付けにおける公開買付開始日及び公開買付価格並びに(イ)本件他社株公開買付けにおける公 開買付開始日及び公開買付価格を以下のとおり変更することにつき合意するに至りました（以下、これらの合意事項を総称して「５月15日合意事項」といいま す。）。

（ア）本件自己株公開買付けにおける公開買付開始日及び公開買付価格

公開買付開始日：(ⅰ)2022年５月16日から同月31日までの期間（以下、「本件自己株公開買付開始検討期間」といいます。）に 含まれる営業日であって、かつ、(ⅱ)当該営業日の当社株式の東京証券取引所のスタンダード市場における終値に対して10％をディスカウントした価格が 850円以上1,000円以下となる日において、(ⅲ)POが当社に対して午後５時までに通知した場合、本件自己株公開買付開始通知日の３営業日後の日 （但し、(ⅰ)及び(ⅱ)の要件を充たす営業日があったにもかかわらず、POが(ⅲ)に定める通知を行わなったことを理由に、上記手続によって公開買付開 始日が定まらなかった場合、本件自己株公開買付開始検討期間における当社株式の東京証券取引所のスタンダード市場における売買高加重平均価格（VWAP） に対して10％をディスカウントした価格が850円以上1,000円以下の金額であり、かつ、2022年６月１日の当社株式の東京証券取引所のスタンダー ド市場における終値を上回っていない場合には、当社は、公開買付開始日を2022年６月３日とし、公開買付価格を本件自己株公開買付開始検討期間における 当社株式の東京証券取引所のスタンダード市場における売買高加重平均価格（VWAP）に対して10％をディスカウントした価格（小数点以下は切り捨て。） として、本件自己株公開買付けを開始するものとします。（注22））。

（注22）　万が一、本件自己株公開買付けに係る公開買付開始日が定まらずに本件自己株公開買付けが開始されない場合には、時期、価格レンジ等の再交渉を通じて本件意向を達成できるスキームを、当社、RH及びPO間で改めて協議することを想定しております。

公開買付価格：本件自己株公開買付開始通知日の当社株式の東京証券取引所のスタンダード市場における終値に対して10％をディスカウ ントした価格（小数点以下は切り捨て。）（但し、当社が、上記「公開買付開始日」に記載の(ⅲ)但書に従い、本件自己株公開買付けを開始する場合には、公 開買付価格は本件自己株公開買付開始検討期間における当社株式の東京証券取引所のスタンダード市場における売買高加重平均価格（VWAP）に対して10％ をディスカウントした価格（小数点以下は切り捨て。）とします。）。

（イ）本件他社株公開買付けにおける公開買付開始日及び公開買付価格

公開買付開始日：(ⅰ)2022年８月12日から同月19日までの期間（以下、「本件他社株公開買付開始検討期間」といいます。）に 含まれる営業日であって、かつ、(ⅱ)当該営業日の当社株式の東京証券取引所のスタンダード市場における終値に対して10％をディスカウントした価格が 988円以上1,262円以下となる日において、(ⅲ)POが当社及びRHに対して午後５時までに通知した場合、本件他社株公開買付開始通知日の３営業日 後の日（但し、(ⅰ)及び(ⅱ)の要件を充たす営業日があったにもかかわらず、POが(ⅲ)に定める通知を行わなったことを理由に、上記手続によって公開 買付開始日が定まらなかった場合、本件他社株公開買付開始検討期間における当社株式の東京証券取引所のスタンダード市場における売買高加重平均価格 （VWAP）に対して10％をディスカウントした価格が988円以上1,262円以下の金額であり、かつ、2022年８月22日の当社株式の東京証券取引 所のスタンダード市場における終値を上回っていない場合には、RHは、公開買付開始日を2022年８月24日とし、公開買付価格を本件他社株公開買付開始 検討期間における当社株式の東京証券取引所のスタンダード市場における売買高加重平均価格（VWAP）に対して10％をディスカウントした価格（小数点以 下は切り捨て。）として、本件他社株公開買付けを開始するものとします。（注23））。

（注23）　万が一、本件他社株公開買付けに係る公開買付開始日が定まらずに本件他社株公開買付けが開始されない場合には、時期、価格レンジ等の再交渉を通じて本件意向を達成できるスキームを、当社、RH及びPO間で改めて協議することを想定しております。

公開買付価格：本件他社株公開買付開始通知日の当社株式の東京証券取引所のスタンダード市場における終値に対して10％をディスカウ ントした価格（小数点以下は切り捨て。）（但し、当社が、上記「公開買付開始日」に記載の(ⅲ)但書に従い、本件他社株公開買付けを開始する場合には、公 開買付価格は本件他社株公開買付開始検討期間における当社株式の東京証券取引所のスタンダード市場における売買高加重平均価格（VWAP）に対して10％ をディスカウントした価格（小数点以下は切り捨て。）とします。）。

(d）４月24日確認事項及び５月15日合意事項の検討に係る経緯

　４月24日確認 事項における本件取引の具体的な諸条件等は、2022年４月28日開催の本特別委員会にも報告され、また、５月15日合意事項は、2022年５月19日開 催の本特別委員会にも報告され、本特別委員会は、その内容を踏まえ、本件両公開買付けの意義及び目的、本件両公開買付けにおける諸条件等について、西村あ さひ法律事務所の助言を受けながら、改めて本諮問事項について検討したとのことです。その後も特別委員会は複数回開催され、最終的には合計７回の特別委員 会が開催されました。その結果、本特別委員会は、本件提案について、2022年６月１日付答申書（以下、「本答申書」といいます。）を作成し、当社取締役 会は、同日付で、本特別委員会から本答申書の提出を受けました。

　その上で、当社 は、西村あさひ法律事務所から得た本件両公開買付けに関する意思決定過程、意思決定方法その他本件両公開買付けに関する意思決定にあたっての留意点に関す る法的助言を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本件自己株公開買付けの実施が当社の少数株主にとって不利益 なものでないか、本件他社株公開買付けに対して賛同意見表明を行うことが当社の少数株主にとって不利益なものでないか及び本件両公開買付けに係る取引条件 等は妥当なものであるか等について、当社の企業価値の向上及び当社の少数株主の利益の観点から慎重に協議及び検討を行いました。

　その結果、当社 においても、(ⅰ)本件両公開買付けを含む本件取引は、当社株式の上場を維持しながらPO及び田中氏の当社に対する影響力を解消し、当社の現経営陣である 小町氏及び飯塚氏が代表取締役を務めるRHに当社株式を引き継ぐ結果となるものであるところ、当社の支配株主であるPOの100％株主である田中氏が自身 の健康状態に懸念を生じ、かかる状態において当社の経営判断や株主総会決議事項等に強い影響力を持ち続けるべきではないと考えるに至った結果として本件意 向を持つに至っている中で、当社株式の上場を維持しながら当社株式を当社の事業を熟知した当社の現経営陣が代表取締役を務める法人に引き継ぎ、その下で当 社の企業価値の維持及び向上並びに当社の株主利益に資する最善の資本政策（注24）を検討していくことは当社の少数株主の利益に資するものと考えられるこ と（なお、小町氏及び飯塚氏によれば、本日現在、小町氏及び飯塚氏が当社の（代表）取締役でなくなった後の処理方針についての特段の合意はなく、また、そ の具体的な想定も存在しないとのことです。）、(ⅱ)現在の当社連結でのキャッシュ・フローや現預金その他の財務状況として、2021年３月末の現預金が 約199億円、営業用資産である棚卸資産が約682億円であった中で、2022年３月期の売上高は約684億円、営業利益は約114億円で着地した上、 2022年３月末の営業用資産である棚卸資産は約631億円と充分な水準を引き続き確保し、また、連結自己資本比率は48.6％と高水準を維持しながら も、現預金は約282億円の水準を確保できていることから、本件自己株公開買付けを行うために充分な財務状況であることや本件自己株公開買付けにおける取 得価格を市場価格に対して一定（10％程度）のディスカウントを行った価格とすることで、自己株式取得に伴う金銭の外部流出による当社における財務上の影 響を軽減可能であり、また、本件自己株公開買付けにより、自己資本当期純利益率（ROE）が2022年３月期の実績値である約13.2％から約14.3％ に向上することが見込まれる等当社の資本効率の向上に寄与し、その結果として、株主の皆様の利益をより一層促進していくという当社の目的に合致することに 鑑みると、本件自己株公開買付けを実施することは当社の資本政策及び株主還元策として合理的であり、当社株式を引き続き所有する当社の株主の皆様の利益に 合致するものであると考えられること、(ⅲ)POから自己株式の取得を行うにあたっては、公開買付けの方法によることが、PO以外の株主にも一定の検討期 間を与えた上で当社が行う自己株式取得に参加する機会が確保されることとなり、株主間の平等性、取引の透明性の観点からも合理的であること、(ⅳ)本件自 己株公開買付けにより当社が取得した当社株式の全部を消却することにより、当社株式の流通株式比率が現在の25.4％から32.4％程度まで高まり、東京 証券取引所のスタンダード市場における上場維持基準である流通株式比率25％以上の充足状況をより安定的なものとすることができること、及び(ⅴ)RHの 代表取締役を務める小町氏及び飯塚氏がRHにおいてその所有する当社株式に係る議決権の行使の意思決定をすることとなるところ、小町氏及び飯塚氏は個人と してはRHが所有することとなる当社株式から生じる経済的利益を実質的に享受しない立場になるとのことであるものの、RHにおけるPOからの多額の借入金 を完済するためには当社の株価を継続的に維持・上昇させる必要があるという点でRHは当社の株価に強い利害関係を有しており（注25）、また、これに加え て、RHのA種株式の価値（実質的には当社の株式価値）を毀損するようなRHの行為（当社株式の議決権行使を含みます。）はA種株式を有する株主（以下、 「A種株主」といいます。）による種類株主総会決議がなければ行うことができない建て付けとなるとのことであるため、その点からも、RHが当社の株式価値 の維持・向上に資さないような議決権行使をすることは通常想定されないと考えられること等から、2022年６月１日、本件提案に応じることは、当社の企業 価値の向上に寄与し、その結果として、株主の皆様の利益をより一層促進することができるとの結論に至りました。

（注24）　なお、本日現在、田中氏、PO、小町氏、飯塚氏、RH及び当社の間で配当方針等の当社の資本政策について合意している事項はございません。

（注 25）　仮にRHが最終的にPOからの借入金を返済することができなかった場合における最終的な経済的負担はPOが負うことになるところ、そのような経済 的負担を負うことになるPOが、上述のとおり、RHのA種株主として一定のRHの行為について拒否権を有する（但し、RHの株主総会における議決権は存在 しない。）形となっております。

　なお、本件自己 株公開買付けにおけるディスカウント率については、５月15日合意事項及び他社の自己株式の公開買付けの様々な事例（注26）を参考にした上で、市場価格 からのディスカウント率を10％とすることとし、ディスカウントの基準となる価格については、４月24日確認事項及び基準となる価格の確定から本件自己株 公開買付け開始までの事務手続その他の準備期間の必要性を考慮し、本件自己株公開買付開始日の３営業日前の東京証券取引所のスタンダード市場における当社 株式の終値を本件自己株公開買付けにおける買付け等の価格（以下、「本件自己株公開買付価格」といいます。）の決定の基礎とすることとしました。

（注 26）　2021年２月15日から2022年４月28日までの期間において実施された自己株式の公開買付けの事例20件における公開買付価格を確認してお ります。内訳としては、ディスカウント率10％が13件並びに15％、13％、９％、７％及び６％が各１件となっており、９％及び１％のプレミアムを付し ていた件が各１件となっております。

　また、当社は、 本件自己株公開買付けの実施にあたり、2022年６月１日付で、PO及びRH（なお、RHは、本日現在、当社株式を所有しておりません。）との間で、PO が本件自己株公開買付けに応募する旨の合意を含む応募契約（以下、「本件応募契約」といいます。）を締結し、POが所有する当社株式（所有株 式：26,364,300株、所有割合：72.03％）の全部を本件自己株公開買付けに応募する旨を合意しております（注27）。なお、本件応募契約にお いては、本件自己株公開買付け又は本件他社株公開買付けが本件応募契約において企図する内容で実現しなかった場合には（注28）、当社、RH及びPOは、 実務上可能な限り速やかに、本件自己株公開買付け及び本件他社株公開買付けの再度の実施並びにこれらに対するPOの所有する当社株式の応募を含むPOが所 有する当社株式を売却する方法を誠実に協議するものとし、協議の上で合意した場合には、当該合意した内容を実施する旨を合意しております。

（注27）　本件応募契約においては、POは、PO以外の当社の株主の皆様が本件自己株公開買付けに応募をしたとしても最大限の按分比例した数の株式を売却することができるよう、その所有する当社株式の全てを応募することを合意しております。

（注 28）　本件応募契約は、(ⅰ)全当事者が、書面で本件応募契約の終了につき合意した場合、(ⅱ)本件応募契約が解除（注29）された場合、(ⅲ)本件他 社株公開買付けが2022年８月25日又は全当事者が別途合意する日までに開始されない場合（但し、本件他社株公開買付けが開始されないことがいずれかの 当事者の責めに帰すべき事由に起因する場合には、当該当事者は本件応募契約の終了を主張することはできません。）、(ⅳ)本件自己株公開買付け又は本件他 社株公開買付けのいずれかが不成立となった場合、及び(ⅴ)本件自己株公開買付け又は本件他社株公開買付けのいずれかが撤回された場合に終了するものとさ れております。なお、上記「(c）５月15日合意事項の概要」の「（ア）本件自己株公開買付けにおける公開買付開始日及び公開買付価格」及び「（イ）本件 他社株公開買付けにおける公開買付開始日及び公開買付価格」の各「公開買付開始日」に記載の(ⅰ)及び(ⅱ)の要件を充たす営業日があったにもかかわら ず、POが同各「公開買付開始日」に記載の(ⅲ)に定める通知を実施しなかった場合でも、かかる通知の不実施はPOの責めに帰すべき事由とはなりません。 これは、前記のとおり、要件が充足されているにもかかわらずPOが通知しない場合として想定されているのは主に株価動向により結果的に通知のタイミングを 逸してしまったというような場合であって、POの悪意により通知が行われないといったことを主として想定した規定ではないことに加え、POによる通知が行 われない場合でも機械的に公開買付開始日及び公開買付価格が定まる仕組みが合意されているためです。

（注 29）　本件応募契約は、本件他社株公開買付けの成立前に限り、(a)当事者の表明及び保証に重大な誤りがあること又は本件応募契約に定める他の当事者の 義務の重大な違反があることが判明し、当該誤り又は違反のあった当事者に対する書面による催告後５営業日を経過する日（但し、催告日から本件他社株公開買 付けに係る買付期間の末日までの間が５営業日未満の期間であるときは、本件他社株公開買付けに係る買付期間の末日の前日）までに当該誤り又は違反が是正さ れなかった場合、(b)他の当事者につき、破産手続開始、再生手続開始その他の法的倒産手続の開始の申立てがなされた場合のいずれかに該当する場合、他の 当事者に対する書面による通知により、直ちに本件応募契約を解除することができるとされております。

(e）本件自己株公開買付けに係る条件の決定

　以上を踏まえ、 当社は、2022年６月１日付「自己株式の取得及び自己株式の公開買付けに関するお知らせ」において公表したとおり、当社は2022年５月30日にPOよ り本件自己株公開買付けの開始に係る通知を受けたため、2022年６月１日開催の取締役会において、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含み ます。以下、「会社法」といいます。）第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項及び当社定款の規定に基づき、自己株式を取 得すること、及びその具体的な取得方法を公開買付けとし、上記のPOからの通知を受けた日の東京証券取引所のスタンダード市場における当社株式の終値が 1,087円であったため、本件自己株公開買付価格を978円とすることを決議しました。

　本件自己株公開 買付けに要する資金については、その全額を自己資金により充当する予定ですが、2021年３月末における当社連結ベースでの現預金は約199億円であり、 2022年３月末における当社連結ベースでの現預金は約282億円であったところ、ここから本件自己株公開買付けに要する資金の最大額の80億円を減算し ても、2022年３月末における当社連結ベースでの現預金水準は約202億円を維持していることとなり、また連結ベースでの純資産は、2021年３月末の 約469億円から2022年３月末の約534億円と増加していることから、資金調達余力の一指標でもある連結ベースの有利子負債から現預金を控除した値を 純資産で除した連結でのネット有利子負債純資産倍率についても、2021年３月末の約0.58倍（計算式：（有利子負債約469億円－現預金約199億 円）÷純資産約469億円）であり、本件自己株公開買付けに要する資金の最大額の80億円を減算後の2022年３月末の同比率は約0.43倍（計算式： （有利子負債約433億円－現預金約202億円）÷純資産約534億円）と更に十分な水準を引き続き維持できることに加え、今後の事業から生み出される キャッシュ・フローにより、内部留保及び手元資金が更に積み上がることが見込まれることから、当社の財務の健全性及び安全性は本件自己株公開買付け後も確 保されるものと考えております。

　本件自己株公開 買付けにおいては、8,000,000株（所有割合：21.86％）を、買付予定数及び買付予定数の上限としております。本件自己株公開買付けに応募され た株券等の数の合計が買付予定数の上限（8,000,000株）を超えるときは、按分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行い ます。なお、本件自己株公開買付けにおける買付予定数の上限は、POが本件自己株公開買付けにおいて応募予定の当社株式の数を下回ることとなりますが、 POがその所有する当社株式の全部につき応募した場合においても、当社は、買付予定数の上限を超える部分の全部の買付け等を行いません。

　また、当社が本件自己株公開買付けにより取得した自己株式については、本件自己株公開買付けに係る決済完了後直ちに、その全てを消却予定です。

　なお、本件自己 株公開買付けにおいては、当社の支配株主であるPOによる応募が予定されているため、本件自己株公開買付けは、東京証券取引所の有価証券上場規程に定めら れる支配株主との重要な取引等に該当します。そのため、当社は、本特別委員会から、本件自己株公開買付けは、その目的、自己株式の取得方法としての妥当 性、取引条件、意思決定過程における公正性を担保するための措置の内容等に鑑み、当社少数株主にとって不利益となるものではないと考えられる旨の内容を含 む本答申書を、2022年６月１日に取得しております。

②　本件他社株公開買付けに対する賛同意見の表明を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程

　小町氏及び飯塚 氏によれば、他社株公開買付者であるRHは、当社株式の所有を主たる目的として2022年４月28日付で設立された株式会社であり、小町氏及び飯塚氏が代 表取締役をそれぞれ務めているとのことです。また、小町氏がその議決権のある株式の全てを所有する株式会社K及び飯塚氏がその議決権のある株式の全てを所 有する株式会社I（注１）が社員を務める一般社団法人である一般社団法人KIがRHの議決権のある株式の全部（普通株式１株）を所有しているとのことで す。また、POは、RHの無議決権優先株式であるA種株式の全部（9,999株）を所有しているとのことです（なお、RHの定款上、A種株式は、普通株式 その他の議決権付株式を対価とする取得条項や取得請求権をその権利の内容に含んでいないことから、普通株式その他の議決権付株式への転換はできないことと されているとのことです。）。なお、RHの定款においては、RHが会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合において、当該行為がA種株主に損害 を及ぼすおそれがあるときのほか、RHが(ⅰ)A種株主に損害を及ぼすおそれがある行為をしようとするとき、及び(ⅱ)資産の取得又は処分若しくは担保権 の設定をしようとするときは、A種株主を構成員とする種類株主総会の決議を得なければ当該行為は効力を生じない旨が規定されておりますが、A種株式には株 主総会における議決権は存在しません。小町氏及び飯塚氏によれば、RH、一般社団法人KI及びPOは、2022年６月１日付でPO及び一般社団法人KIが 所有するRHの株式に関する契約（以下、「本件投資契約」といいます。）を締結しています。なお、本日現在、RHは当社株式を所有しておりません。

（注 １）　小町氏及び飯塚氏によれば、POは、株式会社K及び株式会社Iのそれぞれの無議決権優先株式であるA種株式の全部（それぞれ１株）を所有していると のことです。なお、株式会社K及び株式会社Iの定款上、A種株式には、全ての事項につき株主総会における議決権が付与されず（但し、株式会社K及び株式会 社Iが会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合において、A種株主に損害を及ぼすおそれがあるときのほか、株式会社K又は株式会社Iが(a)そ の他A種株主に損害を及ぼすおそれがある行為をしようとするとき、(b)一般社団法人KIの社員総会における特別決議事項（一般社団法人及び一般財団法人 に関する法律（平成18年法律第48号。その後の改正を含みます。）第49条第２項各号に掲げるものをいいます。）について議決権を行使しようとすると き、及び(c)株式会社K又は株式会社Iの株主総会における特別決議事項等（会社法第309条第２項乃至第４項に定めるものを総称していいます。）を承認 可決しようとするときは、当該行為はA種株主を構成員とする種類株主総会の決議がなければ、その効力を生じません。）、また、会社法第108条第１項第９ 号に定める取締役又は監査役の選任権も付与されないとのことです。また、株式会社K及び株式会社Iの定款上、A種株式は、普通株式その他の議決権付株式を 対価とする取得条項や取得請求権をその権利の内容に含んでいないことから、普通株式その他の議決権付株式への転換はできないこととされているとのことで す。

　また、一般社団 法人KIはRHの普通株式の全部を所有しているところ、RHの定款においては、RHの普通株式については配当請求権がなく、かつ、残余財産の分配額も普通 株式１株当たり１円とされている上、本件投資契約においては、RHにおいて利益（RHが所有する当社株式に係る剰余金の配当及び当社株式の売却益）が生じ た場合には、その利益の全てをA種株主たるPOに対して配当する旨の義務（以下、「利益送金義務」といいます。）が存在し、かかる利益送金義務は、RHが 本件合意書（以下に定義します。以下同じです。）に基づき当社株式の全ての売却を完了し、利益送金義務の履行が全て完了するまでの間、継続することが合意 されているとのことです。このように、小町氏及び飯塚氏は、上記残余財産の分配を受ける権利を除き、RHの株式から生じる経済的利益を享受することは一切 想定されていないとのことです。

　RHは、当社、 田中氏及びPOとの協議の結果、2022年５月31日付で、４月24日確認事項及び５月15日合意事項に従い、①買付予定数を14,300,000株（想 定議決権割合：50.004％）、②公開買付けの開始日を(ⅰ)本件他社株公開買付開始検討期間に含まれる営業日であって、かつ、(ⅱ)当該営業日の当社 株式の東京証券取引所のスタンダード市場における終値に対して10％をディスカウントした価格が988円以上1,262円以下となる日において、 (ⅲ)POが当社に対して午後５時までに通知した場合、本件他社株公開買付開始通知日の３営業日後の日（但し、(ⅰ)及び(ⅱ)の要件を充たす営業日が あったにもかかわらず、POが(ⅲ)に定める通知を行わなったことを理由に、上記手続によって公開買付開始日が定まらなかった場合、本件他社株公開買付開 始検討期間における当社株式の東京証券取引所のスタンダード市場における売買高加重平均価格（VWAP）に対して10％をディスカウントした価格が988 円以上1,262円以下の金額であり、かつ、2022年８月22日の当社株式の東京証券取引所のスタンダード市場における終値を上回っていない場合には、 RHは、公開買付開始日を2022年８月24日とし、公開買付価格を本件他社株公開買付開始検討期間における当社株式の東京証券取引所のスタンダード市場 における売買高加重平均価格（VWAP）に対して10％をディスカウントした価格（小数点以下は切り捨て。）として、本件他社株公開買付けを開始するもの とします。）、③買付け等の価格を本件他社株公開買付開始通知日の当社株式の東京証券取引所のスタンダード市場における終値に対して10％をディスカウン トした価格（小数点以下は切り捨て。）（但し、RHが、上記②(ⅲ)但書に従い、本件他社株公開買付けを開始する場合には、公開買付価格は本件他社株公開 買付開始検討期間における当社株式の東京証券取引所のスタンダード市場における売買高加重平均価格（VWAP）に対して10％をディスカウントした価格 （小数点以下は切り捨て。））とすることを決議したとのことです。なお、2022年８月10日頃に当社の2023年３月期第１四半期の決算の公表が予定さ れていることを踏まえ、PO及びRHとしては、本件他社株公開買付けにおいては、かかる第１四半期の決算公表の結果を織り込んだ最も信頼度の高い最新の株 価を参照すべきと考え、直近の一定期間の終値平均値ではなく、本件他社株公開買付けの開始日の３営業日前の東京証券取引所のスタンダード市場における当社 株式の終値をディスカウントの基準とする価格として採用することを考えるに至ったとのことです（例えば直近１か月、３か月又は６か月等の直近の一定期間の 終値平均値は、かかる当社の第１四半期の決算公表の結果が適切に株価に反映される以前の終値の影響を相当程度受けてしまうため、採用しないこととしたとの ことです。）。なお、PO及びRHによれば、本件他社株公開買付けの開始日の前営業日ではなく、３営業日前の東京証券取引所のスタンダード市場における当 社株式の終値を基準とすることとした理由は、基準となる価格の確定から本件自己株公開買付け開始までの事務手続その他の準備期間の必要性を考慮したためと のことです。

　なお、本件他社株公開買付けに応募された株券等の数の合計が買付予定数の上限を超えるときは、按分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行うとのことです。

　また、RHは、 本件他社株公開買付けの実施にあたり、2022年６月１日付で、当社株式26,364,300株（所有割合：72.03％）を所有するPO及び当社との間 で、POが本件他社株公開買付けに応募する旨の合意を含む本件応募契約を締結し、本件自己株公開買付けの完了後においてPOが所有する当社株式の全部を本 件他社株公開買付けに応募する旨を合意しております。なお、本件応募契約においては、本件自己株公開買付け又は本件他社株公開買付けが本件応募契約におい て企図する内容で実現しなかった場合には、当社、RH及びPOは、実務上可能な限り速やかに、本件他社株公開買付けの再度の実施及びこれに対するPOの所 有する当社株式の応募を含むPOが所有する当社株式を売却する方法を誠実に協議するものとし、協議の上で合意した場合には、当該合意した内容を実施する旨 を合意しております。

　当社は、上記の とおり、西村あさひ法律事務所から得た本件両公開買付けに関する意思決定過程、意思決定方法その他本件両公開買付けに関する意思決定にあたっての留意点に ついての法的助言を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本件両公開買付けに係る取引条件等は妥当なものである か等について、当社の企業価値向上の観点から慎重に協議及び検討を行いました。

　その結果、 2022年６月１日開催の取締役会において、本件他社株公開買付けが実施された場合には本件他社株公開買付けにつき賛同の意見を表明すべき旨、及び当社の 株主の皆様が本件他社株公開買付けに応募するか否かについては当社の株主の皆様のご判断に委ねる旨の意見を表明すべき旨を決議しました。

　なお、RH及び POは、2022年６月１日付で金銭消費貸借契約（以下、「本件金銭消費貸借契約」といいます。）及び本件金銭消費貸借契約に関連する合意書（以下、「本 件合意書」といいます。）を締結し、本件他社株公開買付けに係る決済に要する資金の全額を、最終的にはPOからの借入れにより調達予定とのことですが、か かるPOからの借入れが実行されるまでのブリッジローンとして、株式会社SBI証券から、本件他社株公開買付けの決済に要する資金の全額を一時的に借り入 れる予定とのことです。

　また、RH、一 般社団法人KI、株式会社K、株式会社I、小町氏、飯塚氏及びPOは、2022年６月１日付で株式質権設定契約（以下、「本件株式質権設定契約」といいま す。）を締結し、同日付で、RHのPOに対する(ⅰ)本件金銭消費貸借契約に基づく本件貸金（本件他社株公開買付けにおける買付予定数たる 14,300,000株に本件他社株公開買付けにおける公開買付価格（988円から1,262円までの間における価格が予定されております。）を乗じた金 額（金14,128,400,000円から金18,046,600,000円までの間における金額が予定されております。）をいいます。）の元利金支払債 務、(ⅱ)本件合意書及び本件投資契約に基づく利益送金義務、及び(ⅲ)本件投資契約に基づき利益送金義務に違反したものとみなされる場合に発生する損害 賠償債務を担保するために、本件他社株公開買付けの結果RHが所有することとなる当社株式全部、一般社団法人KIが所有するRHの普通株式１株、小町氏が 所有する株式会社Kの普通株式１株、飯塚氏が所有する株式会社Iの普通株式１株に株式質権（以下、「本株式質権」といいます。）を設定しているとのことで す。なお、本件株式質権設定契約に基づく質権の実行については、POがRHの所有する当社株式を含む本株式質権の対象となる株式を第三者（但し、(ⅰ)田 中氏、(ⅱ)田中氏の親族、(ⅲ)(ⅰ)若しくは(ⅱ)に掲げる者が直接又は間接に出資する法人・組合等又は(ⅳ)(ⅰ)乃至(ⅲ)に掲げる者の特別関係 者（法第27条の２第７項に定める意義を有するものとします。）を除きます。）に対して処分することにより生じた売得金を、被担保債務の弁済及び履行その 他費用の弁済に充てる方法（いわゆる処分清算）のみ認められており、また、本件株式質権設定契約の規定は変更されることが想定されていないため、本株式質 権が実行された場合においても、RHが所有する当社株式を含む本株式質権の対象となる株式がPOに帰属することはありません。

　なお、POは、 本件他社株公開買付けの決済後にPOが所有する当社株式について、信託会社や証券会社に売却を委託する方法その他の方法により、当社株式の株価に大きな悪 影響を与えない範囲で当該株式を最終的に全て売却するために必要な措置（市場内の売却、市場外の売却のいずれも問わないものとし、方法・条件はPOが任意 に選択できるものとします。（注２））を本件他社株公開買付けの決済後合理的に可能な限り速やかに講じることが予定されていますが、POは、本件他社株公 開買付けの決済後から当該売却が完了するまでの間、本件他社株公開買付けの決済後にPOに残存する当社株式の全部について議決権を行使しない旨の意向を表 明しております。

（注２）　なお、PO及びRHによれば、本件他社株公開買付けの決済後にPOが所有する当社株式がRHに譲渡されることは想定されていないとのことです。

２．公開買付けの内容

(1）買付け等を行う上場株券等の種類　　普通株式

(2）買付け等の期間　　　　　　　　　　2022年６月２日（木曜日）から

2022年６月29日（水曜日）まで

（20営業日）

(3）買付け等の価格　　　　　　　　　　１株につき　　金978円

(4）買付予定の上場株券等の数　　　　　8,000,000株

（注 １）　本件自己株公開買付けに応じて売付け等の申込みがなされた株券等（以下、「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数（8,000,000株） を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数（8,000,000株）を超える場合は、その超える部分の全部 又は一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び発行者による上場株券等の公開買付けの開 示に関する内閣府令（1994年大蔵省令第95号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第21条に規定する按分比例の方式により、株券等 の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。

（注 ２）　単元未満株式についても、本件自己株公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、 当社は法令の手続に従い、本件自己株公開買付けの買付け等の期間（以下、「公開買付期間」といいます。）中に自己の株式を買い取ることがあります。

(5）応募の方法及び場所

①　公開買付代理人　　株式会社SBI証券

東京都港区六本木一丁目６番１号

② 　本件自己株公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方（以下、「応募株主等」といいます。）は、公開買付代 理人のホームページ（https://www.sbisec.co.jp）画面から公開買付応募申込書をご請求いただき、公開買付代理人から発送した「公 開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買付代理人までご返送いただき申し込む方法、又は、公開買付代理人の本店若しくは営業所、若しくは公開買付 代理人の担当者が駐在しているSBIマネープラザ株式会社の各部支店（注１）（以下、「店頭応募窓口」といいます。場所等の詳細は公開買付代理人のホーム ページ（https://www.sbisec.co.jp）をご参照いただくか、公開買付代理人までご連絡の上ご確認ください。以下同様とします。）に おいて、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買付期間の末日の午後３時までに申し込む方法にて、応募してください。応募の際には、本 人確認書類が必要となる場合があります（注２）（店頭応募窓口にて申し込む場合、応募株主等は、応募の際に、「公開買付応募申込書」とともに、ご印鑑をご 用意ください。）。なお、公開買付応募申込書を郵送される場合、下記③に記載する公開買付代理人に開設した応募株主等名義の証券取引口座（以下、「応募株 主等口座」といいます。）へ応募株券等の振替手続を完了したうえで、公開買付応募申込書が、店頭応募窓口に公開買付期間の末日の午後３時までに到達するこ とを条件とします。

③ 　本件自己株公開買付けに係る株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等口座に、応募する予定の株券等が記載又は記録されている必要があります。そのた め、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記載又は記録されている場合（当社の特別口座の口座管理機関であ る三菱UFJ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている場合を含みます。）は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した応募株主等口 座へ応募株券等の振替手続を完了していただく必要があります。なお、特別口座から、公開買付代理人の応募株主等口座に株券等の記録を振り替える手続の詳細 につきましては、上記特別口座の口座管理機関にお問い合わせ下さいますようお願い申し上げます。

④　本件自己株公開買付けにおいて、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付けは行われません。

⑤　公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等には、新規に証券取引口座を開設していただく必要があります。証券取引口座を開設される場合には、本人確認書類（注２）が必要となります。

⑥ 　外国の居住者である株主等（法人株主等を含みます。以下、「外国人株主等」といいます。）の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください（常任 代理人より、外国人株主等の委任状又は契約書の原本証明付きの写しをご提出いただきます。）。また、本人確認書類（注２）をご提出いただく必要がありま す。

⑦　本件自己株公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係については、下記「(8）決済の方法」の「（注）公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係について」をご参照ください。

⑧　応募の受付に際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込の受付票を郵送により交付します。

⑨　応募株券等の全部又は一部の買付け等が行われないこととなった場合、買付け等の行われなかった株券等は応募株主等に返還されます。

（注１）　店頭応募窓口は次のとおりとなります。

・公開買付代理人の本店

・公開買付代理人の営業所

大阪営業所　名古屋営業所　福岡営業所

なお、公開買付代理人の営業所は、SBIマネープラザ株式会社の支店（大阪支店、名古屋支店、福岡中央支店）に併設されております。

・公開買付代理人の担当者が駐在しているSBIマネープラザ株式会社の各部支店

会津支店　熊谷中央支店　宇都宮中央支店　新宿中央支店　松本支店　伊那支店　名古屋支店　大阪支店　福岡中央支店　鹿児島中央支店

（注２）　ご印鑑、マイナンバー（個人番号）又は法人番号及び本人確認書類等について

公開買付代理人で ある株式会社SBI証券において新規に証券取引口座を開設して応募される場合又は外国人株主等が常任代理人を通じて応募される場合には、ご印鑑が必要とな るほか、次のマイナンバー（個人番号）又は法人番号を確認する書類及び本人確認書類等が必要になります。また、既に口座を有している場合であっても、住所 変更、取引店変更、税務に係る手続等の都度、マイナンバー（個人番号）又は法人番号及び本人確認書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー（個人 番号）を確認するために提出する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。詳しくは、公開買付代理人のホームページ （https://www.sbisec.co.jp）、又は、店頭応募窓口にてご確認ください。

■個人の場合

マイナンバー（個人番号）を確認するための書類と本人確認書類（氏名、住所、生年月日の全てを確認できるもの。発行日より６か月以内のもの、また、有効期限のあるものはその期限内のもの。）が必要となります。

■法人の場合

①　登記事項証明書及び印鑑証明書（両方の原本。発行日より６か月以内のもので名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容を確認できるもの。）

②　法人自体の本人確認に加え、代表者及び代理人・取引担当者個人（契約締結の任に当たる者）の本人確認が必要となります。

③　法人番号を確認するための書類として、「法人番号指定通知書」のコピー又は国税庁法人番号公表サイトで検索した結果画面を印刷したものが必要となります。

■外国人株主等の場合

外国人（居住者を 除きます。）又は外国に本店若しくは主たる事務所を有する法人の場合、日本国政府の承認した外国政府又は権限のある国際機関の発行した書類その他これに類 するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの、及び常任代理人との間の委任契約に係る契約書若しくは委任状等（当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者 の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。）の写しが必要となります。

なお、公開買付期間中に新規に取引口座を開設される場合は、公開買付代理人にお早目にご相談ください。

(6）買付け等の決済をする金融商品取引業者又は銀行等の名称

株式会社SBI証券　　東京都港区六本木一丁目６番１号

(7）決済の開始日

2022年７月22日（金曜日）

(8）決済の方法及び場所

　公開買付期間終了後遅滞なく、本件自己株公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。

　買付け等は、現 金にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金より適用ある源泉徴収税額（注）を差し引いた金額を、応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代 理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金します。

（注）　公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係について

※税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。

①　個人株主が本件自己株公開買付けに応募した場合の税務上の取扱いは次のとおりです。

（イ）１株当たりの買付け等の価格が当社の１株当たりの資本金等の額を上回る場合

ⅰ． 個人株主が本件自己株公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額（連結法人の場合には連結個別資本金等の額）のうち、その交付の基 因となった株式に対応する部分の金額を超過するときは、当該超過部分の金額については、配当所得とみなして課税されます。配当所得部分について、原則とし て20.315％（所得税及び復興特別所得税15.315％、住民税５％）の額が源泉徴収されます（非居住者にあっては、住民税５％は特別徴収されませ ん。）。なお、租税特別措置法施行令第４条の６の２第12項に規定する大口株主等に該当する場合は20.42％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源 泉徴収されます。

ⅱ． 個人株主が本件自己株公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額のうち、上記ⅰの部分以外の金額は株式等の譲渡に係る収入とみなされます。譲渡収入の額か ら金銭の交付の基因となった株式の取得費を控除して譲渡損益を計算します。株式等の譲渡所得は、原則として、申告分離課税の取扱いとなります（国内に恒久 的施設を有しない非居住者については、原則として、課税の対象となりません。）。

（ロ）１株当たりの買付け等の価格が当社の１株当たりの資本金等の額以下の場合

個人株主が本件自 己株公開買付けに応じて交付を受ける金銭の額は株式等の譲渡に係る収入とみなされます。譲渡収入の額から金銭の交付の基因となった株式の取得費を控除して 譲渡損益を計算します。株式等の譲渡所得は、原則として、申告分離課税の取扱いとなります（国内に恒久的施設を有しない非居住者については、原則として、 課税の対象となりません。）。

②　法人株主が本件自己株公開買付けに応募した場合の税務上の取扱いは次のとおりです。

法人株主が本件自 己株公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額（連結法人の場合には連結個別資本金等の額）のうち、その交付の基因となった株式に 対応する部分の金額を超過するときは、当該超過部分の金額については、配当とみなされます。配当とみなされた部分について、原則として15.315％（所 得税及び復興特別所得税のみ）の額の税金が源泉徴収されます。また、本件自己株公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額のうち、配当とみなされた部分以 外の金額は、有価証券の譲渡に係る対価の額となります。

なお、外国人株主 等のうち、適用ある租税条約に基づき、かかるみなし配当金額に対する所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主は、2022年６月29日までに公開 買付代理人に対して租税条約に関する届出書を提出することを通知するとともに決済の開始日の前営業日（2022年７月21日）までに同届出書を公開買付代 理人にご提出ください。

(9）上場株券等の返還方法

　後記「(10） その他買付け等の条件及び方法」の「①　法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第４項第２号に掲げる条件の有無及び内容」及び「② 　公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部の買付け等を行わないこととなった場合には、決済の開始日（本件自己株 公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以降遅滞なく、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します。

(10）その他買付け等の条件及び方法

①　法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第４項第２号に掲げる条件の有無及び内容

　応募株券等の総 数が買付予定数（8,000,000株）を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数（8,000,000 株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及 び府令第21条に規定する按分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います（各応募株券等の数に１単元（100株）未満の株数 の部分がある場合、按分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。）。

　按分比例の方式 による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数に満たない場合は、買付予定数以上になるま で、四捨五入の結果切り捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元（追加して１単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場 合は応募株券等の数までの数）の応募株券等の買付け等を行います。但し、切り捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行 うと買付予定数を超えることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付け等を行う株主等を決定します。

　按分比例の方式 による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数を超える場合は、買付予定数を下回らない数 まで、四捨五入の結果切り上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元（按分比例の方式により計算される買付株数に１単 元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数）減少させるものとします。但し、切り上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法によ り買付株数を減少させると買付予定数を下回ることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付株数を減少させ る株主等を決定します。

②　公開買付けの撤回等の開示の方法

　当社は、法第 27条の22の２第２項において準用する法第27条の11第１項但書に基づき、本件自己株公開買付けの撤回等を行うことがあります。この場合は、電子公告 を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、 その後直ちに公告を行います。

③　応募株主等の契約の解除権についての事項

　応募株主等は、 公開買付期間中においては、いつでも本件自己株公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合には、公開買付期間の末日の午後３時 までに、公開買付代理人のカスタマーサービスセンター（電話番号：0120－104－214　携帯電話・PHSからは03－5562－7530）までご連 絡いただき解除手続を行ってください。

　また、店頭応募 窓口経由（対面取引口座）で応募された契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の午後３時までに、下記に指定する者の本店又は営業所、下記に指定する 者の担当者が駐在しているSBIマネープラザ株式会社の各部支店に公開買付応募申込受付票（交付されている場合）を添付のうえ、本件自己株公開買付けに係 る契約の解除を行う旨の書面（以下、「解除書面」といいます。）を交付又は送付してください。但し、送付の場合は、解除書面が、店頭応募窓口に対し、公開 買付期間の末日の午後３時までに到達することを条件とします。なお、当社は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払 いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。

解除書面を受領する権限を有する者

株式会社SBI証券　東京都港区六本木一丁目６番１号

（その他の株式会社SBI証券の営業所、又は株式会社SBI証券の担当者が駐在しているSBIマネープラザ株式会社の各部支店）

④　買付条件等の変更をした場合の開示の方法

　当社は、公開買 付期間中、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の６第１項により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。この場 合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第11条に規定する方法 により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等によ り買付け等を行います。

⑤　訂正届出書を提出した場合の開示の方法

　当社が訂正届出 書を関東財務局長に提出した場合は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第11条に規定する方法 により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付し て訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交 付することにより訂正します。

⑥　公開買付けの結果の開示の方法

　本件自己株公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）第14条の３の４第６項及び第９条の４並びに府令第19条の２に規定する方法により公表します。

⑦　その他

（ⅰ） 本件自己株公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通 商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を使用して行われるものではな く、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本件自己株公開買 付けに応募することはできません。

　また、公開買付 届出書又は関連する買付書類はいずれも米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、 かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本件自己株公開買付けへの応募はお受けしません。

　本件自己株公開買付けの応募に際し、応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。

・応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと

・本件自己株公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含みます。）も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと

・ 買付け等又は公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、 ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと

・他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと（当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）

（ⅱ） 当社は、2022年６月１日付で、PO及びRHとの間で本件応募契約を締結しております。本件応募契約の詳細については、本件自己株公開買付けに係る公開 買付届出書「第１　公開買付要項」の「２　買付け等の目的」の「(2）本件両公開買付けに関する重要な合意等」の「①　本件応募契約」をご参照ください。

（ⅲ）当社は、2022年５月13日付で、当社決算短信及び「中期経営計画の策定に関するお知らせ」を公表しております。当該公表に基づく、当社の期末決算短信の概要は以下のとおりです。当社決算短信及び中期経営計画の詳細については当該公表の内容をご参照ください。

2022年３月期決算短信〔日本基準〕（連結）

（2021年４月１日～2022年３月31日）

（イ）損益の状況（連結）

（ロ）１株当たりの状況（連結）

（ⅳ） 当社は、2022年５月13日の取締役会において、2022年３月31日を基準日とする剰余金の配当に関して、１株当たり配当金を37円とすること等につ いて、2022年６月23日に開催予定の第31期定時株主総会に付議することを決議しております。詳細については、当社の2022年５月13日付プレスリ リース「剰余金の配当（増配）に関するお知らせ」をご参照ください。

（ⅴ） 当社は、2022年５月13日の取締役会において、2022年６月23日に開催予定の第31期定時株主総会で承認されることを条件として、監査役会設置会 社から監査等委員会設置会社に移行することを決議するとともに、同定時株主総会に定款の一部変更及び監査等委員会設置会社移行後の役員の選任を付議するこ とを決議しております。詳細については、当社の2022年５月13日付プレスリリース「監査等委員会設置会社への移行、定款一部変更及び役員の異動に関す るお知らせ」をご参照ください。

（ⅵ）支配株主との取引等に関する事項

（ア）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況

　POの所有する 当社株式26,364,300株に係る議決権は、当社の総株主の議決権の数（注）の過半数を占めており、POは当社の支配株主に該当します。本件自己株公 開買付けにおいては、かかる支配株主であるPOによる応募が予定されているため、本件自己株公開買付けは、東京証券取引所の有価証券上場規程に定められる 支配株主との重要な取引等に該当します。

　当社が2021 年12月29日に開示したコーポレート・ガバナンスに関する報告書の「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」では、「当 社と支配株主との間で新たな取引が発生する場合は、一般の取引条件と同様の適切な条件による取引を基本方針とし、必要に応じて取締役会において、その取引 の内容及び条件の妥当性について審議し決定することとし、少数株主の利益を害することのないように対処してまいります。」としております。

　当社は、本件自 己株公開買付けによるPOからの自己株式取得を行うにあたり、少数株主の利益保護の観点から以下の措置を講じた上で、その取引の内容及び条件の妥当性につ いて当社取締役会で審議の上決定しており、その取引条件は一般の取引条件と同様の適切な条件と考えられるため、かかる指針に適合していると判断しておりま す。

（注）　当社が2022年２月10日に提出した2022年３月期第３四半期報告書に記載された2021年12月31日現在の総株主の議決権の数をいいます。

（イ）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項並びに当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要

　本件自己株公開買付けに係る公開買付届出書「第１　公開買付要項」の「２　買付け等の目的」の「(3）本件両公開買付けの価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本件両公開買付けの公正性を担保するための措置」をご参照ください。

３．公開買付届出書の写しを縦覧に供する場所

株式会社レーサム　　　　　東京都千代田区霞が関三丁目２番１号

株式会社東京証券取引所　　東京都中央区日本橋兜町２番１号