公開買付開始公告

１．公開買付けの目的

　当社は、2021 年３月期から2023年３月期までの３ヶ年を、創業100年企業を目指す当社の事業と利益の基盤づくりと位置づけ、2020年５月13日付で公表した「中 期経営計画（2021年３月期から2023年３月期）」（以下「新中期経営計画」といいます。）において、①「既存事業への注力」、②「新事業への参 入」、及び③「PPP事業（注１）への取組み」を基本的な事業戦略として掲げ、戦略投資として３年間で300億円を、首都圏以外の地域を基盤とする建設会 社とのM&A戦略や、新事業への参入に必要な設備投資などの成長投資に充てること、株主還元策については、当期純利益に対する連結配当性向30％ 以上を確保すること、及び成長投資の進捗を考慮した臨機応変な自己株式の取得に努めることを公表いたしました。

（注１）　PPP（パブリック・プライベート・パートナーシップ）事業とは、公共と民間が連携して公共サービスの提供を行うスキームをいいます。

　当社は、新中期経 営計画に基づき、2022年３月期においては、資本効率の向上及び株主還元の充実を図るため、総額約20億円の剰余金配当及び総額約40億円の自己株式の 取得を実施いたしました。このうち、自己株式の取得につきましては、2021年５月13日開催の当社取締役会の決議に基づき、2021年５月14日から同 年８月31日までの間に、株式会社東京証券取引所における市場買付けの方法により、当社普通株式合計970,500株（2021年８月31日時点の所有割 合（注２）5.68％）を総額3,999,632,500円（総額3,999,632,500円を取得した合計の当社普通株式数970,500株で除した １株当たりの取得価格は4,121円（円未満四捨五入））で取得しております（詳細は、当社が2021年９月１日付で公表した「自己株式の取得状況及び取 得終了に関するお知らせ」をご参照ください。）。

（注 ２）　「2021年８月31日時点の所有割合」とは、当社が2021年９月７日に提出した自己株券買付状況報告書に記載の2021年８月31日現在の当社 の発行済株式総数（18,433,163株）から、同自己株券買付状況報告書に記載の同日現在の当社が所有する自己株式数（1,335,046株）を控除 した株式数（17,098,117株）に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、2021年８月31日時点の所有割合の記載に ついて同じとします。なお、当社は、2019年６月27日開催の第70回定時株主総会におきまして、当社取締役及び執行役員（社外取締役を除きます。）を 対象に、信託を用いた株式報酬制度（以下「本株式報酬制度」といいます。）を導入することを決議しており、当社が2021年８月31日時点で本株式報酬制 度に基づく信託財産として所有する株式（93,800株）は「自己株式」に含めておりません。

　一方、当社は、 2020年５月中旬、株式会社シティインデックスイレブンス（以下「シティインデックスイレブンス」といいます。）の代表取締役である福島啓修氏より当社 の経営戦略や資本政策に関する面談の申し入れを受け、同年６月中旬にシティインデックスイレブンスの親会社の株主とされる村上世彰氏及びシティインデック スイレブンスとの間で初回の面談を実施して以降、当社の各決算期におけるＩＲ説明や意見交換を通じて、村上世彰氏、同じくシティインデックスイレブンスの 親会社の株主とされる野村絢氏及びシティインデックスイレブンス（以下、村上世彰氏、野村絢氏及びシティインデックスイレブンスを総称して「村上氏ら」と いいます。）との間で当社の企業価値向上に向けた議論を行ってまいりました。

　当社は、2020年６月中旬以降、当社の各決算期におけるＩＲ説明や意見交換を通じて村上氏らから提案された、株主還元により自己資本を縮減すべきであるとの意見も参考にしつつ、経営戦略及び資本政策を立案及び遂行してまいりました。

　しかしながら、村 上氏らは、2021年12月３日の面談において、(ⅰ)当社の上場を維持するためのコストと上場のメリットが見合っておらず、村上氏らにおいてファイナン スにより協力する用意があるため、マネジメント・バイアウト（MBO）（注３）による当社の上場廃止を実施すべき、又は(ⅱ)上場を維持するなら、純資産 の圧縮（具体的には2021年３月期の純資産額である約741億円を約300億円から約400億円にまで圧縮すること）による徹底した自己資本当期純利益 率（ROE）向上策の実施により株主価値を向上させるべきであるとの見解を当社に示すに至り、当社もこれらの見解について真摯に検討したものの、(ⅰ)に ついては、上場を維持することに伴う、役職員の士気向上、人材獲得、資金調達、官公庁を含む取引先との関係構築等のメリットは上場廃止による効果と比較し て大きいものと判断したこと、(ⅱ)については、自己資本当期純利益率（ROE）向上策を実施すること自体について異論はないものの、2021年３月期の 純資産額である約741億円を約300億円から約400億円にまで圧縮すべきとの村上氏らの主張する規模での自己株式取得を通じた株主還元策の実施は、多 額かつ長期の借入債務負担による財務の健全性及び安定性の観点から新規受注活動への悪影響が懸念され、戦略投資により将来への布石を打つことを掲げる新中 期経営計画を十分に実行することが困難になるものと判断したことから、村上氏らの見解は、当社の持続的成長の維持と中長期的な企業価値向上を志向する経営 戦略としては採用し得ないものと、2021年12月上旬に判断いたしました。

（注３）　マネジメント・バイアウト（MBO）とは、一般に、買収対象会社の経営陣が、買収資金の全部又は一部を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引をいいます。

　このように、新中 期経営計画の着実な遂行によって中長期的な企業価値の向上を目指すこととした当社と、上場廃止や、当社が資本効率化ができていないとして純資産の圧縮（具 体的には2021年３月期の純資産額である約741億円を約300億円から約400億円にまで圧縮すること）による自己資本当期純利益率（ROE）向上策 を求める村上氏らとの間で、2021年12月上旬、見解の相違が顕著となりました。

　他方で、株式会社 麻生（以下「麻生」といいます。）を中核会社とする企業グループ（以下「麻生グループ」といいます。）では、2009年より社会インフラにおいて重要な役 割を果たす、土木事業の強化及び拡充を検討しており、そのために第三者との業務提携についても検討対象としていたとのことです。

　そのような中、当 社の代表取締役である大隅健一及び常務執行役員企画室長（現：常務執行役員企画本部長）である瀬知昭彦は、2021年９月10日、麻生グループのグループ 経営委員長であり、かつ麻生の代表取締役社長である麻生巌氏（以下「麻生氏」といいます。）との間で面談を行う機会を得、麻生グループの経営方針や土木建 築事業の成長戦略に関する見解を伺うことができました。また、当社は、この面談において、麻生氏から、麻生グループにおいて土木事業の拡充を検討している 最中であって、麻生による当社の連結子会社化を含む麻生グループと当社との協業の可能性も探りたい旨の意向を伺いました。当社は、麻生氏の上記見解に共感 したこと、上記のとおり、新中期経営計画を着実に遂行するための有力な選択肢として他社との協業を掲げていたことから、2021年９月10日の当該面談の 場において、麻生氏の当該意向に対し、当社としても、麻生による当社の連結子会社化を含む麻生グループと当社との協業の可能性について、前向きに検討した い旨を口頭で伝えました。

　かかる麻生氏の見 解や意向を踏まえ、当社において、2021年９月中旬から、麻生グループとの協業の可能性につき初期的な検討を開始し、具体的には、麻生グループにおける 事業内容や、麻生グループと協業することで発生し得るシナジーの検討、麻生グループと協業することによる当社が直面する課題の克服の可能性の検討などを行 いました。

　当社としては、麻 生による連結子会社化や同社との協業には、大株主との調整、上場維持の可否といった大きな課題もあるとの認識から、社内の議論を深めることとし、麻生との 交渉は行っておりませんでしたが、麻生グループとの協業の当社内における初期的検討期間中である2021年12月上旬において、当社は、上記のとおり、村 上氏らとの間で当社の経営戦略や資本政策についての見解の相違が顕著になったことから、2021年12月上旬、シティインデックスイレブンス及びその共同 保有者である株式会社南青山不動産（以下、シティインデックスイレブンス及び株式会社南青山不動産を併せて「シティインデックスイレブンスら」といいま す。）が当社の筆頭株主であり続けることで、新中期経営計画を着実に遂行し、当社の中長期的な企業価値の向上を目指すための各施策を円滑に推進することが 困難となるものと考え、シティインデックスイレブンスに代わる新しい大株主の下で、当社の中長期的な企業価値の向上を目指すための各施策を円滑に推進する べきであると考えるに至りました。そこで、当社は、2021年９月10日時点での麻生氏の意向である麻生による連結子会社化を含めた麻生との協業の可能性 について更に検討を進め、麻生グループの事業内容やその展開を分析した結果、2021年12月上旬、麻生グループが九州圏でセメント、医療、教育、介護、 建設土木等幅広く事業を展開し、事業基盤を築いていることから、麻生グループとの協業が実現すれば、当社において麻生グループの有する九州圏における官公 庁や地元企業とのネットワークを活用することができ、当社の新中期経営計画を含む成長戦略を実行する上で極めて有益であると判断し、業務提携について、麻 生グループと積極的に協議を行うべきとの考えに至りました。

　そして、当社は、 2021年12月上旬、新中期経営計画の着実な遂行によって中長期的な企業価値の向上を目指すためには、当社と麻生グループの業務提携を一体的かつ積極的 に推進することが適切であり、そのためには、当社が麻生グループ傘下に入ることによる信頼関係の構築及び経営基盤の安定化が有効であると判断したことか ら、シティインデックスイレブンスらにその所有する当社普通株式を麻生グループへ売却していただいた上で、麻生グループとの間で、業務提携に加えて、資本 関係をも構築することが有力な選択肢であるとの考えに至りました。

　また、当社は、シ ティインデックスイレブンスらとの協議に先立ち、麻生による当社普通株式に対する公開買付けのほか、当社の連結子会社化を実現する方法を検討・判断するに あたって、それが当社の中長期的な企業価値の向上につながるか否かを検証し、かつ、かかる向上につながるための諸条件について特に慎重を期して確認するた め、2022年１月６日開催の当社取締役会において、当社の独立社外取締役２名（藤田和弘氏及び大島義孝氏）並びに当社から独立した外部の弁護士１名（森 幹晴氏）から構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）の設置について決議し、同日、本特別委員会を設置いたしました。本特別委員会は、 本特別委員会を設置した2022年１月６日以降、１週間に２回の頻度で開催され、その都度、当社は、本特別委員会に対し、当社と麻生及びシティインデック スイレブンスらとの間の交渉状況や、当該交渉状況を踏まえた、当社の本取引に係る取引条件に関する検討内容や交渉方針を報告することといたしました。

　そして、当社は、 2022年１月11日のシティインデックスイレブンスらとの面談において、シティインデックスイレブンスらに対し、当社が麻生との資本業務提携を通じた関 係強化を模索していることを説明し、その実現のためにシティインデックスイレブンスらが麻生に対し当社普通株式を売却する可能性があるか、より具体的に は、麻生が当社普通株式について公開買付けを行うのであればそれに応じてシティインデックスイレブンスらが当社普通株式を売却する可能性があるかについ て、意向の確認を行いました。当社からの確認に対して、シティインデックスイレブンスらは、麻生による当社普通株式に対する公開買付けには応じられない旨 の意向を、2022年１月11日の当社との面談において示しました。シティインデックスイレブンスらによれば、同社がかかる意向を示したのは、他社から当 社に対し当社普通株式に対する公開買付けの提案がされた場合には、株主価値の最大化を図るため、当社において広く買付者を募り、最も高い価格を提示した者 による公開買付けに賛同意見を表明すべきであり、そのような手続を経ていない麻生による当社普通株式に対する公開買付けの提案では受け入れられないとの理 由によるとのことです。これに対し当社は、シティインデックスイレブンスらの意向を持ち帰り検討する旨回答しました。これに対し、当社は、2022年１月 13日、シティインデックスイレブンスらに対し、再度、麻生との協業の実現が当社の中長期的な企業価値向上に資すると考えており、当社において広く当社普 通株式の買付者を募り、最も高い価格を提示した者による公開買付けに当社が賛同表明し、その傘下に入ることが必ずしも当社の中長期的な企業価値向上に資す るとは考えておらず、当社において広く当社普通株式の買付者を募る方法は選択肢とはしない旨を口頭で説明しました。

　このような状況の 下で、シティインデックスイレブンスらより、(ⅰ)当社において麻生以外の他社の傘下に入ることを選択肢としない場合には、当社が、当社普通株式の株価算 定により得られた価格により自己株式の公開買付けを実施することで株主価値の向上を図るのであれば、シティインデックスイレブンスらの所有する当社普通株 式を当該自己株公開買付けに応募することも一つの選択肢として検討すること、(ⅱ)シティインデックスイレブンスらとしては、当社普通株式の１株あたりの 適正価格は4,800円以上、また、自己株式取得の株数については800万株以上が適正であると考えること、(ⅲ)当社が、上記(ⅰ)の資本政策を実施し た上で、麻生との資本業務提携を実施すべく、麻生への第三者割当増資を行う場合（ただし、当該第三者割当増資を実施した後の当社の株主価値を希薄化させる ことのないよう、当該自己株公開買付けにおける買付け等の価格以上の発行価額とすること）には、これを尊重する旨の意向が2022年１月13日付書簡にて 示されたことを踏まえて、当社は、同日、自己株式の公開買付けとすることの検討を進めることとし、2022年１月19日、シティインデックスイレブンスら に対し、本公開買付けを実施した上で、麻生との資本業務提携を実現するための同社に対する第三者割当増資（以下「本第三者割当増資」といいます。）を実施 することを検討している旨を説明したところ、同日、シティインデックスイレブンスらから、本公開買付けを実施することが当社の企業価値の向上に資するとい うことであれば、本公開買付けへの応募を検討する旨の意向が示されました。

　そして、2022 年１月31日に、シティインデックスイレブンスらとその所有する当社普通株式の売却についての協議を開始し、当社は、2022年２月２日、麻生及びシティ インデックスイレブンスらとの協議の場において、シティインデックスイレブンスらから、本第三者割当増資における発行価額を数十円下回る水準の価格を本公 開買付けにおける買付け等の価格とするのであれば、その所有する当社普通株式（シティインデックスイレブンスらが所有する新株予約権付社債に係る新株予約 権の行使により発行される当社普通株式を含みます。）の全てを本公開買付けに応募することを検討する旨の意向が示されたため、これを受けて、同日、当社 は、シティインデックスイレブンスらとの間で、シティインデックスイレブンスらが所有する当社普通株式の全てについて本公開買付けに応募すること等を内容 とする公開買付応募契約書（以下「本応募契約」といいます。）に関する交渉について、さらに進めることといたしました。

　その後、2022 年３月24日付けで、シティインデックスイレブンスらとの間で、当社が本公開買付けを実施した場合には、シティインデックスイレブンスらは、2022年３ 月24日時点で所有する当社普通株式の全て（2022年３月24日時点で7,200,640株、2021年12月31日時点の所有割合（注 ４）：42.04％。）を本公開買付けに応募すること（なお、シティインデックスイレブンスらは、2022年３月24日までに所有していた新株予約権付社 債に係る新株予約権については、全て当社普通株式に転換したとのことです。）を内容とする本応募契約を締結いたしました。

（注 ４）　「2021年12月31日時点の所有割合」とは、当社が2022年２月14日に提出した第73期第３四半期報告書（以下「第73期第３四半期報告 書」といいます。）に記載の2021年12月31日現在の当社の発行済株式総数（18,433,163株）から、第73期第３四半期報告書に記載の同日現 在の当社が所有する自己株式数（1,303,963株）を控除した株式数（17,129,200株）に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入して おります。以下、2021年12月31日時点の所有割合の記載について同じとします。なお、当社が2021年12月31日時点で、本株式報酬制度に基づく 信託財産として所有する株式（93,800株）は「自己株式」に含めておりません。

　以上を踏まえ、当 社は、2022年３月24日付「第三者割当による新株発行、資本業務提携契約締結、自己株式の公開買付けの予定、親会社及び主要株主である筆頭株主の異動 並びに資本準備金減少に関するお知らせ」でお知らせしましたとおり、同日開催の取締役会において、①2022年５月24日開催予定の当社臨時株主総会（以 下「本臨時株主総会」といいます。）において資本準備金の額の減少に関する議案が承認されること、②本臨時株主総会において会社法第206条の２第４項及 び第５項に基づく決議により本第三者割当増資を実施することを内容とする議案が承認されること、並びに③本第三者割当増資による株式の発行に対する発行差 止めの仮処分その他本第三者割当増資に障害となる訴訟その他の法的手続が係属していないことを前提条件として、会社法第165条第３項の規定により読み替 えて適用される同法第156条第１項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として本公開買付けを実施する予定であることを 決議いたしました。

　そして、今般、当 社は、2022年５月24日開催の本臨時株主総会において、上記①及び②の議案の承認を得、かつ、2022年５月25日時点で、当社の認識において株式の 発行に対する発行差止めの仮処分その他本第三者割当増資に障害となる訴訟その他の法的手続が係属していないため、③を満たし、上記前提条件のいずれも満た すことから、2022年５月25日開催の取締役会において、2022年５月26日より本公開買付けを開始することを決議いたしました。

２．公開買付けの内容

(1）買付け等を行う上場株券等の種類

普通株式

(2）買付け等の期間

2022年５月26日（木曜日）から2022年６月22日（水曜日）まで（20営業日）

(3）買付け等の価格

１株につき、金4,730円

(4）買付予定の上場株券等の数（買付予定数）　8,850,000株

（注 １）　本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数（8,850,000株）を超えない場合は、応募株券等の全 部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数（8,850,000株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないもの とし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成６年大蔵 省令95号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済 を行います。

（注 ２）　単元未満株式についても、本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、当社は法 令の手続に従い本公開買付けの買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中に自己の株式を買い取ることがあります。

（注３）　公開買付期間の末日までに新株予約権が行使される可能性がありますが、当該行使により発行される当社普通株式についても本公開買付けの対象となります。

(5）応募の方法及び場所

①　公開買付代理人

岡三証券株式会社　　東京都中央区日本橋一丁目17番６号

② 　本公開買付けに応募する当社の株主（以下「応募株主等」といいます。）は、公開買付代理人所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期 間の末日の15時30分までに、公開買付代理人の本店又は全国各支店において応募してください。なお、応募の際にはご印鑑をご用意ください。

③ 　本公開買付けに係る株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等が、公開買付代理人に証券取引口座を開設した上、応募する予定の株券等が当該証券取引口 座に記録管理されている必要があります。本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付けは行われません。また、 本公開買付けにおいては、当社指定の株主名簿管理人（三井住友信託銀行株式会社）の特別口座に記録されている株券等をもって本公開買付けに応募することは できません。応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された証券取引口座又は株主名簿管理人の特別口座に記載又は記録され ている場合は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した証券取引口座への振替手続を完了している必要があります。（注１）

④　公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等には、新規に証券取引口座を開設していただく必要があります。証券取引口座を開設される際には、本人確認書類及びマイナンバー（個人番号）又は法人番号の提出をお願いします。（注２）

⑤　上記③の応募株券等の振替手続及び上記④の証券取引口座の新規開設には一定の日数を要しますのでご注意ください。

⑥　外国の居住者である株主（法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。）の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。

⑦　公開買付けにより買い付けられた株式に対する課税関係

　税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。

（イ）個人株主の場合

（ⅰ）応募株主等が日本の居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者の場合

　本公開買付けに 応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過する場合は、当該超過部分の金額を配当 所得とみなして課税されます。当該配当所得とみなされる金額については、原則として20.315％（所得税及び「東日本大震災からの復興のための施策を実 施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」（平成23年法律第117号。その後の改正を含みます。）に基づく復興特別所得税（以下「復興特別所得 税」といいます。）15.315％、住民税５％）に相当する金額が源泉徴収されます（国内に恒久的施設を有する非居住者にあっては、住民税５％は特別徴収 されません。）。ただし、租税特別措置法施行令（昭和32年政令第43号。その後の改正を含みます。）第４条の６の２第12項に規定する大口株主等（以下 「大口株主等」といいます。）に該当する場合には、20.42％（所得税及び復興特別所得税のみ）に相当する金額が源泉徴収されます。また、本公開買付け に応募して交付を受ける金銭の額から、配当所得とみなされる金額を除いた部分の金額については株式等の譲渡収入となります。譲渡収入から当該株式に係る取 得費を控除した金額については、原則として、申告分離課税の適用対象となります。

　なお、租税特別 措置法（昭和32年法律第26号。その後の改正を含みます。）第37条の14（非課税口座内の少額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税）に規定する非課税 口座（以下「非課税口座」といいます。）の株式等について本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業者等が岡三証券株式 会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等については、原則として、非課税とされます。なお、当該非課税口座が岡三証券株式会社以外の金融商品取引 業者等において開設されている場合には、上記の取り扱いと異なる場合があります。

（ⅱ）応募株主等が国内に恒久的施設を有しない非居住者の場合

配当所得とみなさ れる金額について、15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）に相当する金額が源泉徴収されます。なお、大口株主等に該当する場合には、 20.42％（所得税及び復興特別所得税のみ）に相当する金額が源泉徴収されます。また、当該譲渡により生じる所得については、原則として、課税されませ ん。

（ロ）法人株主の場合

　みなし配当課税として、本公開買付価格が１株当たりの資本金等の額を超過する部分について、その差額に対して原則として15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）に相当する金額が源泉徴収されます。

　なお、外国人株主等のうち、適用ある租税条約に基づき、かかるみなし配当金額に対する所得税及び復興特別所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主等は、公開買付代理人に対して公開買付期間の末日までに租税条約に関する届出書等をご提出ください。

⑧　応募の受付に際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込みの受付票が交付されます。

（注１）　当社指定の株主名簿管理人の特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振替える手続について

当社指定の株主名 簿管理人の特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振替える手続を公開買付代理人経由で行う場合は、当該株主名簿管理人に届け出ている 個人情報と同一の情報が記載された「口座振替申請書」による申請が必要となります。詳細については、公開買付代理人又は当該株主名簿管理人にお問い合わせ ください。

（注２）　マイナンバー（個人番号）又は法人番号、本人確認書類について

公開買付代理人に おいて新規に証券取引口座を開設される場合又は日本国内の常任代理人を通じて応募する外国人株主の場合には、次の本人確認書類及び番号確認書類が必要にな ります。また、応募株主等が外国要人等（外国ＰＥＰｓ）に該当する場合には、その旨を申告していただく必要があります。なお、本人確認書類及び番号確認書 類の詳細については、公開買付代理人にお問い合わせください。

＜個人の場合＞

下記、Ａ～Ｃいずれかの書類をご提出ください。

ａ　顔写真付の本人確認書類

・有効期間内の原本のコピーの提出が必要

パスポート（2020年２月４日以降に申請したものを除く）、運転免許証、運転経歴証明書、各種福祉手帳、在留カード、特別永住者証明書

ｂ　顔写真のない本人確認書類

・発行から６ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要

住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑登録証明書

・有効期間内の原本のコピーの提出が必要

各種健康保険証、国民年金手帳（氏名・住所・生年月日の記載があるもの）、各種福祉手帳等

＜法人の場合＞

「法人番号指定通 知書」の写し、又は、国税庁法人番号公表サイト（http://www.houjin-bangou.nta.go.jp/）から印刷した法人番号が印刷 された書面及び本人確認書類（登記事項証明書、官公庁から発行された書類等（６ヶ月以内に作成されたもので名称及び本店又は主たる事務所の所在地の両方を 確認できるもの））が必要になります。

なお、法人自体の本人確認に加え、取引担当者（当該法人の代表者が取引する場合はその代表者）個人の本人確認が必要となります。

また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している法人であっても、法人名称及び所在地を変更する場合には法人番号及び本人確認書類が必要になりますので、詳細については、公開買付代理人へお問い合わせください。

＜外国人株主の場合＞

常任代理人に係る 上記本人確認書類及び常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書（当該外国人株主の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるもの に限ります。）の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には、日本国政府の承認した外国政府若しくは権限ある国際機関の発行した書類その他これに類 するもので、居住者の本人確認書類に準じるものが必要になります。

(6）買付け等の決済をする金融商品取引業者又は銀行等の名称

岡三証券株式会社　　東京都中央区日本橋一丁目17番６号

(7）決済の開始日

2022年７月14日（木曜日）

(8）決済の方法及び場所

　公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送いたします。

　買付けは、現金 にて行い、買付代金からみなし配当に係る源泉徴収税額（注）を差し引いた金額を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始 日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募 株主等の口座へお支払いします。

（注）　公開買付けにより買い付けられた株式に対する課税関係については、前記「(5）応募の方法及び場所」の⑧に記載された税務上の取扱いをご参照ください

(9）上場株券等の返還方法

　下記「(10） その他買付け等の条件及び方法」の「①　法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「②　公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及 び撤回等の開示の方法」記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買い付けないこととなった場合には、公開買付期間の末日の翌々営業日（本公開買付け の撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以後速やかに、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します。

(10）その他買付け等の条件及び方法

①　法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第４項第２号に掲げる条件の有無及び内容

　応募株券等の総 数が買付予定数（8,850,000株）を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数（8,850,000 株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及 び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います（各応募株券等の数に１単元（100株）未満の株 数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。）。

　あん分比例の方 式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数に満たない場合は、買付予定数以上になる まで、四捨五入の結果切捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元（追加して１単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場 合は応募株券等の数までの数）の応募株券等の買付け等を行います。ただし、切捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行 うと買付予定数を超えることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付け等を行う株主等を決定します。

　あん分比例の方 式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数を超える場合は、買付予定数を下回らない 数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元（あん分比例の方式により計算される買付株数に１ 単元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数）減少させるものとします。ただし、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法に より買付株数を減少させると買付予定数を下回ることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付株数を減少さ せる株主等を決定します。

②　公開買付けの撤回等の開示の方法

　当社は、法第 27条の22の２第２項において準用する法第27条の11第１項但書に基づき、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。この場合は、電子公告を行い、 その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その 後直ちに公告を行います。

③　応募株主等の契約の解除権についての事項

　応募株主等は、 公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、 応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店に公開買付応募申込みの受付票を添付の上、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書 面」といいます。）を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、又は到着した時に効力を生じます。したがって、解除 書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに公開買付代理人に到着しなければ解除できないことにご注意ください。

解除書面を受領する権限を有する者

岡三証券株式会社　　東京都中央区日本橋一丁目17番６号

（その他岡三証券株式会社全国各支店）

　なお、当社は応 募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する 費用も当社の負担とします。解除を申し出られた場合には、解除手続終了後速やかに、上記「(9）上場株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返 還します。

④　買付条件等の変更をした場合の開示の方法

　当社は、公開買 付期間中、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の６第１項により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。この場 合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第11条に規定する 方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等 により買付け等を行います。

⑤　訂正届出書を提出した場合の開示の方法

　当社が訂正届出 書を関東財務局長に提出した場合は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第11条に規定する方法 により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付し て訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に 交付することにより訂正します。

⑥　公開買付けの結果の開示の方法

　本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第14条の３の４第６項及び第９条の４並びに府令第19条の２に規定する方法により公表します。

⑦　その他

（イ） 当社は、2022年３月24日付けで、シティインデックスイレブンスらとの間で、当社が本公開買付けを実施した場合には、応募対象株式（2022年３月 24日時点で7,200,640株、2021年12月31日時点の所有割合：42.04％）を本公開買付けに応募すること（なお、シティインデックスイレ ブンスらは、2022年３月24日までに所有していた新株予約権付社債に係る新株予約権については、全て当社普通株式に転換したとのことです。）を内容と する本応募契約を締結いたしました。

　その内容の詳細については公開買付届出書「第１　公開買付要領」の「２　買付け等の目的」をご参照ください。

（ロ） 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方 法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。）を利用して行われるものでもなく、更 に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募するこ とはできません。

　また、本公開買 付けに係る公開買付届出書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるも のではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。

　本公開買付けへの応募に際し、応募株主等（外国人株主の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。

　応募株主等が応 募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含みます。）も、 直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込 書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テ レックス及び電話を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者 として行動する者ではないこと（当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。

３．公開買付届出書の写しを縦覧に供する場所

大豊建設株式会社本店

（東京都中央区新川一丁目24番４号）

大豊建設株式会社東関東支店

（千葉県千葉市中央区本千葉町10番５号）

大豊建設株式会社名古屋支店

（愛知県名古屋市中村区角割町五丁目７番地の２）

大豊建設株式会社大阪支店

（大阪府大阪市中央区博労町二丁目２番13号）

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）