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公開買付開始公告

各　位

2022年５月16日

大阪市中央区内平野町三丁目１番３号

株式会社カプコン

代表取締役社長　辻本　春弘

当社は、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下、「法」といいます。）に従い、発行者による上場株券等の公開買付け（以下、「本公開買付け」といいます。）を下記により行いますので、お知らせいたします。

記

１．公開買付けの目的

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題のひとつと考えており、将来の事業展開や経営環境の変化等を勘案のうえ、連結配当性向30％を基本方針とし、かつ安定配当の継続に努めております。１株当たり配当額は、2022年３月期は第２四半期末が18円、期末が28円であり、通期の１株当たり配当額は46円となり、連結配当性向は、2022年３月期は30.2％となります。

また、当社は、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下、「会社法」といいます。）第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、市場取引等による自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、資本効率の向上を図るとともに経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。これまでも、株主の皆様に対する利益還元のさらなる充実を図るため、以下のとおり、当社普通株式を取得しております。

決議日

累計取得期間

累計取得株式数（注）

累計取得価額の総額

2002年６月21日開催

定時株主総会

2002年10月１日～

2003年２月25日

1,500,000株

（6,000,000株）

3,055,770,800円

2003年６月20日開催

定時株主総会

2004年６月10日～

2004年６月17日

444,400株

（1,777,600株）

534,159,400円

2004年11月10日開催

取締役会

2004年11月22日～

2004年12月24日

1,500,000株

（6,000,000株）

1,474,044,300円

2006年５月23日開催

取締役会

2006年５月24日～

2006年６月８日

1,000,000株

（4,000,000株）

1,231,894,900円

2006年６月23日開催

取締役会

2006年６月27日～

2006年７月21日

1,500,000株

（6,000,000株）

2,005,986,000円

2009年７月30日開催

取締役会

2009年８月１日～

2009年８月31日

1,471,900株

（5,887,600株）

2,703,220,800円

2009年12月22日開催

取締役会

2010年１月４日～

2010年１月29日

1,502,700株

（6,010,800株）

2,420,722,500円

2011年６月８日開催

取締役会

2011年６月９日～

2011年７月20日

1,500,000株

（6,000,000株）

2,701,644,300円

2013年４月18日開催

取締役会

2013年４月22日～

2013年５月31日

1,347,200株

（5,388,800株）

2,281,065,100円

2016年８月25日開催

取締役会

2016年８月26日～

2016年９月５日

1,480,600株

（5,922,400株）

3,299,875,500円

（注）　当社は、①2018年４月１日を効力発生日として、当社普通株式１株につき２株の割合で株式の分割（以下、「2018年株式分割」といいます。）を、 ②2021年４月１日を効力発生日として、当社普通株式１株につき２株の割合で株式の分割（以下、「2021年株式分割」といいます。）を実施しております。上記表の括弧内の数値は、2018年株式分割および2021年株式分割の効果を反映した数値です。

また、当社は、2018年10月29日開催の取締役会決議に基づき、自己株式の公開買付け（以下、「2018年公開買付け」といいます。）により当社普通株式を取得（注１）しております。

このような状況の下、2021年12月下旬に、当時の当社の第６位株主であり、当社代表取締役会長である辻本憲三（2021年12月下旬当時の所有株式数は 8,039,360株。2021年12月下旬当時所有割合（注２）3.77％。以下、「辻本氏」といいます。）より、その所有する当社普通株式の一部である4,000,000株（2021年12月下旬当時所有割合1.87％）（以下、「応募意向株式」といいます。）を、現金化を目的として売却する意向がある旨の連絡を受けました。辻本氏によれば、辻本氏は、所有株式の現金化を企図する一方で、当社代表取締役会長として、当社の財務健全性および安定性の維持、現預金を確保の必要性も考慮し、辻本氏が所有する当社株式のすべてではなく、そのうち4,000,000株のみを売却する意向を有するに至ったとのことです。なお、本書提出日現在、辻本氏は、当社普通株式8,039,560株（所有割合（注３）3.77％）を所有しており、当社の第７位株主となっております。

（注１）　2018年10月30日から11月27日までを買付け期間とする2018年公開買付けにおいて、2,737,100株（当該公開買付けに係る公開買付届出書の提出日である2018年10月30日時点の発行済株式総数（135,446,488株）から同日現在の当社が所有する自己株式数（25,957,900株）を控除した株式数（109,488,588株）に対する割合：2.50％）を取得しております。

（注２）　「2021年12月下旬当時所有割合」とは、当社が2022年１月27日に提出した「四半期報告書（第43期第３四半期）」（以下、「本四半期報告書」といいます。）に記載された2021年12月31日現在の当社の発行済株式総数（270,892,976株）から、当社が2022年１月26日に発表した「2022年３月期　第３四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された2021年12月31日現在の当社が所有する自己株式数（57,393,684株）を控除した株式数（213,499,292株）に対する割合をいいます。

（注３）　「所有割合」とは、当社が2022年５月11日に発表した「2022年３月期　決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下、「本決算短信」といいます。）に記載された2022年３月31日現在の当社の発行済株式総数（270,892,976株）から同日現在の当社が所有する自己株式数（57,393,792株）を控除した株式数（213,499,184株）に対する割合をいいます。

これを受け、当社は一時的にまとまった数量の株式が市場に放出された場合における当社普通株式の流動性および市場株価への影響ならびに当社の財務状況等を総合的に考慮し、2022年１月上旬より、当社の資本効率の向上および株主の皆様への利益還元を図る目的から、応募意向株式を自己株式として取得することについての具体的な検討を開始いたしました。

　その結果、2022年２月中旬、当社が応募意向株式を自己株式として取得することは、当社の１株当たり当期純利益（ＥＰＳ）および自己資本利益率（ＲＯＥ）等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元に繋がると考えるに至りました。また、同時に、本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金により充当する予定ですが、本四半期報告書に記載された2021年12月末現在における当社連結ベースの手元流動性（現金および預金）は約1,007億円（手元流動性比率10月）であり、本公開買付けの買付資金として約150億円を充当した後も、当社の手元流動性は857億円程度（手元流動性比率９月）と見込まれ、さらに、今後の事業から生み出されるキャッシュ・フローは、本四半期報告書に記載された2021年12月末現在の営業活動による連結キャッシュ・フロー414億円の水準に照らして、一定程度蓄積することが見込まれるため、当社の短期的な支払能力に問題は生じず、かかる自己株式の取得を行った場合においても、当社の財務状況や配当方針に大きな影響を与えないものと判断いたしました。加えて、自己株式の具体的な取得方法については、①株主間の平等性、②取引の透明性、③市場価格から一定のディスカウントを行った価格での当社普通株式の買付けが可能であることにより、当該ディスカウントを行った価格で買付けを行った場合には、応募意向株式の売却の確実性が高まり、また、当社資産の社外流出の抑制に繋がること、および④辻本氏以外の株主にも一定の検討期間を提供したうえで市場価格の動向を踏まえて応募する機会を確保すること等を考慮し、十分に検討を重ねた結果、2022年３月上旬、公開買付けの手法が適切であると判断いたしました。なお、本公開買付けにおける買付け等の価格（以下、「本公開買付価格」といいます。）の決定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が市場の需給関係に基づいて形成される株価水準に即した機動的な買付けができることから金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いこと等を勘案したうえ、基準の明確性および客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を基礎とすべきであると考え、そのうえで、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有する株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、当社普通株式の市場価格に一定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望ましいと判断いたしました。

そこで当社は、2022年３月下旬に、辻本氏に対し、株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」といいます。）市場第一部における当社普通株式の市場価格に対して一定程度ディスカウントを行った価格で公開買付けを実施した場合の応募について提案したところ、本公開買付けの趣旨に賛同するとともに、応募を前向きに検討する旨の回答を得られました。

これを受けて、当社は、ディスカウント率については、2021年１月１日以降に決議され、2022年３月末日までに決議され成立した自己株式の公開買付けの事例21件（以下、「本事例」といいます。）において10％程度（９％～10％）の事例が15件と最多であり、当社株式の株価ボラティリティを考慮してもディスカウント率10％が適切であると考え、2022年４月８日に、ディスカウント率について辻本氏と協議いたしました。その結果、2022年４月８日に、辻本氏より、辻本氏一族の資産管理会社である株式会社クロスロードからの買付けという意味で、辻本氏からの買付けである本公開買付けと類似している 2018年公開買付けにおいて、公開買付けの取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値に対して10％のディスカウント率を適用して算出される価格を買付価格としたことから、本公開買付けにおいても、2018年公開買付けと同程度の割合によるディスカウント率および価格算定基準日とすることは適切であるため、東京証券取引所プライム市場（注４）における本公開買付け実施の決議日の前営業日の当社普通株式の終値に対して 10％程度ディスカウントを行った価格条件にて、応募意向株式について、本公開買付けに応募する旨の回答を得ました。

（注４）　当社は、東京証券取引所の市場区分の変更前（2022年４月３日）までは、東京証券取引所市場第一部に上場しておりましたが、2022年４月４日からは、東京証券取引所の市場区分の変更に伴い、東京証券取引所プライム市場に上場しております。

なお、当社は、2022年４月21日に「通期連結業績予想の修正および個別業績見込みと前期実績値との差異ならびに配当予想の修正（増配）に関するお知らせ」を公表し、同年５月11日に本決算短信を発表しているため、本公開買付価格については、2022年３月期の決算および2023年３月期の業績予想等を株価に織り込むことで、より適正な算定の基礎とする市場価格が反映されると判断し、本公開買付価格の算定基準日として、本決算短信発表日の翌営業日であり、かつ本公開買付け実施の決議日である2022年５月13日の前営業日である2022年５月12日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値を採用することといたしました。

また、本公開買付けに要する資金については、全額自己資金を充当する予定でありますが、本決算短信に記載された2022年３月31日現在における当社連結ベースの手元流動性（現金および預金）は約1,072億円（手元流動性比率11月）であり、本公開買付けの買付資金として約150億円を充当した後も、当社の手元流動性は922億円程度（手元流動性比率10月）と見込まれ、過去３年間における各期末時点の手元流動性比率はいずれも10月であることから、当社の手元流動性は十分に維持でき、さらに、今後の事業から生み出されるキャッシュ・フローは、本決算短信に記載された2022年３月期の営業活動による連結キャッシュ・フロー469億円の水準に照らして、一定程度蓄積することが見込まれるため、当社の財務健全性および安定性は今後も維持できるものと考えております。

　以上を踏まえ、当社は、会社法第370条および当社定款の規定に基づく取締役会決議に替わる2022年５月13日付の書面決議により、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項および当社定款の規定に基づき、自己株式の取得およびその具体的な取得方法として本公開買付けを実施することを決定いたしました。また、直近の株価動向および過去の株価動向も確認のうえ、本公開買付価格を本決算短信発表日の翌営業日であり本公開買付けの実施を決定した取締役会決議日の前営業日である2022年５月12日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値3,455円に対して 10％のディスカウントを行った価格である3,110円（円未満を四捨五入。以下、本公開買付価格の計算において同じとします。）とすることを決定いたしました。なお、本公開買付価格である3,110円は、同年５月12日までの過去１ヵ月間の当社普通株式の終値の単純平均値3,201円（円未満を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じとします。）から2.84％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、ディスカウント率およびプレミアム率の計算において同じとします。）ディスカウントした金額、同年５月12日までの過去３ヵ月間の当社普通株式の終値の単純平均値2,990円に対して4.01％プレミアムを加えた金額、同年５月12日までの過去６ヵ月間の当社普通株式の終値の単純平均値2,880円に対して7.99％プレミアムを加えた金額となります。さらに、当社は、当該書面決議により、本公開買付けにより取得した自己株式については、本公開買付けの決済開始日以降、2022年７月下旬を目処に消却する方針を併せて決定いたしました。

なお、本事例21件のうち、応募予定株式に対して10％程度（８％～12％）上乗せした買付予定数を設定している事例が10件と最多であり、応募予定株式に対して25％程度（20％～30％）上乗せした買付予定数を設定している事例は１件にとどまります。もっとも、本公開買付けにおける買付予定数について、 2018年公開買付けにおける応募意向株式数に対する買付予定数と同程度の割合である25％を上乗せした株数とした場合、本公開買付けの買付資金は約 150億円となるところ、上記のとおり、自己資金から約150億円を本公開買付けの買付資金に充当した後も当社の財務健全性および安定性が維持できること、辻本氏以外の株主にも応募の機会をより多く提供することができることから、当社は、2022年３月中旬、辻本氏が応募を予定する株数に、2018年公開買付けにおける応募意向株式数に対する買付予定数と同程度の割合である25％を上乗せした株数とすることが適切と考えるに至りました。そのため、本公開買付けにおける買付予定数は、応募意向株式である4,000,000株（所有割合1.87％）に25％を上乗せした5,000,000株（所有割合 2.34％）を上限としております。なお、本公開買付けは辻本氏からの買付けであり、辻本氏一族の資産管理会社である株式会社クロスロードからの買付けである2018年公開買付けと類似しているため、当社としては、本公開買付けにおける買付予定数について、2018年公開買付けにおける応募意向株式数に対する買付予定数と同程度の割合である25％を上乗せした株数とすることの適切性について2022年３月上旬より検討を開始し、上記のとおり、2022年３月中旬、辻本氏が応募を予定する株数に、2018年公開買付けにおける応募意向株式数に対する買付予定数と同程度の割合である25％を上乗せした株数とすることが適切と考えるに至ったため、本事例21件のうち、10件と最多であった応募予定株式に対して10％程度（８％～12％）上乗せした買付予定数を設定することは検討いたしませんでした。

本公開買付けにおける買付予定数は、5,000,000株（所有割合2.34％）に設定しており、本公開買付けに応募された株券の数の合計が買付予定数を上回った場合には、あん分比例の方式による買付けとなり、応募意向株式のうちの一部を取得することとなります。当社は、2022年３月下旬に、辻本氏より、本公開買付けに応募した株券の数の合計が買付予定数を上回り、あん分比例の方式による買付けとなり、応募意向株式の全てが買付けされない場合、応募意向株式のうち当社が取得することができなかった当社普通株式については、継続所有する意向である旨の返答を得ています。

なお、辻本氏は、本公開買付けに関して特別利害関係を有することに鑑み、利益相反を回避し、取引の公正性を高める観点から、本公開買付けの諸条件に関する話し合い・交渉には当社の立場からは参加しておらず、本公開買付けの諸条件に関する取締役会における審議および決議にも参加しておりません。

また、当社は、辻本氏と2022年５月13日付で、当社が本公開買付けを開始した場合には応募意向株式を応募する旨の応募契約（以下、「本応募契約」といいます。）を締結いたしました。本応募契約において、辻本氏による応募の前提条件は存在しません。なお、当社は、2022年３月下旬に、辻本氏より、辻本氏が所有する応募意向株式以外の当社普通株式4,039,560株（所有割合1.89％）の所有方針について、現時点において、継続的に所有する方針である旨の回答を得ております。

２．公開買付けの内容

(1) 買付け等を行う上場株券等の種類	普通株式
(2) 買付け等の期間	2022年５月16日（月曜日）から 2022年６月13日（月曜日）まで（21営業日）
(3) 買付け等の価格	１株につき　　金3,110円
(4) 買付予定の上場株券等の数	5,000,000株

（注１）本公開買付けに応じて売付け等をした株券等（以下、「応募株券等」といいます。）の数の合計が買付予定数（5,000,000株）を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の数の合計が買付予定数（5,000,000株）を超えるときは、その超える部分の全部または一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項および府令第21条に規定するあん分比例の方式により株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。

（注２）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続に従い買付け等の期間（以下、「公開買付期間」といいます。）中に自己の株式を買い取ることがあります。

(5) 応募の方法および場所

①　公開買付代理人

大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目９番１号

② 　本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾または売付け等の申込みをする方（以下、「応募株主等」といいます。）は、公開買付代理人の本店または全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載のうえ、公開買付期間末日の16時までに応募してください。

③ 　株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座（以下、「応募株主口座」といいます。）に、応募する予定の株券等が記載または記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記載または記録されている場合（当社の特別口座の口座管理機関である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（以下、「三菱ＵＦＪ信託銀行」といいます。）に開設された特別口座に記載または記録されている場合を含みます。）は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手続を完了している必要があります。なお、本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付は行われません。　

④　応募株主等は、応募に際しては、上記「公開買付応募申込書」とともに、応募株主口座開設の際のお届出印をご用意ください。また、応募の際に個人番号（法人の場合は法人番号）および本人確認書類が必要となる場合があります。（注１）（注２）

⑤ 　外国の居住者である株主等（法人株主を含みます。以下、「外国人株主等」といいます。）の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください（常任代理人より、外国人株主等の委任状または契約書の原本証明付きの「写し」をいただきます。）。なお、米国内からの応募等については、後記「（10）その他買付け等の条件および方法」の「⑦　その他」の（ⅰ）をご参照ください。

⑥　公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係について

税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申しあげます。

（ⅰ）個人株主の場合

（イ）応募株主等が日本の居住者および国内に恒久的施設を有する非居住者の場合

本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額（連結法人の場合は連結個別資本金等の額）のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過する場合は、当該超過部分の金額を配当所得とみなして課税されます。当該配当所得とみなされる金額については、原則として20.315％（所得税および「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」（平成23年法律第117号。その後の改正を含みます。）に基づく復興特別所得税（以下、「復興特別所得税」といいます。）15.315％、住民税５％）に相当する金額が源泉徴収されます（国内に恒久的施設を有する非居住者にあっては、住民税５％は特別徴収されません。）。ただし、租税特別措置法施行令（昭和32年政令第43号。その後の改正を含みます。）第４条の６の２第12項に規定する大口株主等（以下、「大口株主等」といいます。）に該当する場合には、20.42％（所得税および復興特別所得税のみ）に相当する金額が源泉徴収されます。また、本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額から、配当所得とみなされる金額を除いた部分の金額については株式等の譲渡収入となります。譲渡収入から当該株式に係る取得費を控除した金額については、原則として、申告分離課税の適用対象となります。

なお、租税特別措置法（昭和32年法律第26号。その後の改正を含みます。）第37条の14（非課税口座内の少額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税）に規定する非課税口座（以下、「非課税口座」といいます。）の株式等について本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業者等が大和証券株式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等については、原則として、非課税とされます。なお、当該非課税口座が大和証券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設されている場合には、上記の取り扱いと異なる場合があります。

（ロ）応募株主等が国内に恒久的施設を有しない非居住者の場合

配当所得とみなされる金額について、15.315％（所得税および復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。なお、大口株主等に該当する場合には、 20.42％（所得税および復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。また、当該譲渡により生じる所得については、原則として、課税されません。

（ⅱ）法人株主の場合

みなし配当課税として、本公開買付価格が１株当たりの資本金等の額を超過する部分について、その差額に対して原則として15.315％（所得税および復興特別所得税のみ）に相当する金額が源泉徴収されます。

なお、外国人株主等のうち、適用ある租税条約に基づき、かかるみなし配当金額に対する所得税および復興特別所得税の軽減または免除を受けることを希望する株主等は、公開買付代理人に対して2022年６月13日までに租税条約に関する届出書等をご提出ください。

⑦　応募の受付に際しては、応募株主等に対して「公開買付応募申込受付票」を交付します。

⑧　三菱ＵＦＪ信託銀行に開設された特別口座に記載または記録されている株券等を応募する場合の具体的な振替手続（応募株主口座への振替手続）については、公開買付代理人にご相談いただくか、または三菱ＵＦＪ信託銀行にお問い合わせください。（注３）

　（注１）本人確認書類について

公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、次の個人番号および本人確認書類が必要になります（法人の場合は、法人番号および法人本人の本人確認書類に加え、「現に取引に当たる担当者（取引担当者）」についての本人確認書類および取引担当者が当該法人のために取引の任にあたっていることの確認が必要になります。）。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。

・個人の場合

下記、Ａ～Ｃいずれかの書類をご提出ください。

	個人番号確認書類	本人確認書類
Ａ	個人番号カード（裏）	個人番号カード（表）
Ｂ	通知カード	ａのいずれか１種類、またはｂのうち２種類
Ｃ	個人番号記載のある住民票の写しまたは住民票の記載事項証明書	ａまたはｂのうち、「住民票の写し」「住民票の記載事項証明書」以外の１種類

ａ　顔写真付の本人確認書類

・有効期間内の原本のコピーの提出が必要

パスポート、運転免許証、運転経歴証明書、各種福祉手帳、在留カード、特別永住者証明書

ｂ　顔写真のない本人確認書類

・発行から６ヵ月以内の原本またはコピーの提出が必要

住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑証明書

・有効期間内の原本のコピーの提出が必要

各種健康保険証、国民年金手帳（氏名・住所・生年月日の記載があるもの）、各種福祉手帳等

・法人の場合

下記、Ａ～Ｃの確認書類をご提出ください。

Ａ

法人番号確認書類

・法人番号指定通知書または

・法人番号印刷書類

Ｂ

法人のお客さまの本人確認書類

・登記事項証明書または

・官公庁から発行された書類等

（名称、本店または主たる事務所の所在地および事業の内容を確認できるもの）

Ｃ

お取引担当者の本人確認書類

・個人番号カード（表）または

・前記個人の場合の本人確認書類（ａのいずれか１種類、またはｂのうち２種類）

・外国人（居住者を除きます。）、外国に本店または主たる事務所を有する法人の場合

日本国政府の承認した外国政府または権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等（自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるものに、法人の場合は、名称、本店または主たる事務所の所在地および事業の内容の記載のあるものに限ります。）

（注２）取引関係書類の郵送について

本人確認を行ったことをお知らせするために、当該本人確認書類に記載された住所地に取引関係書類を郵送させていただきます。

（注３）特別口座からの振替手続

上記③に記載のとおり、応募に際しては、特別口座で記載または記録されている株券等は、公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手続をお取りいただく必要があります。

(6) 買付け等の決済をする金融商品取引業者または銀行等の名称および本店の所在地

大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目９番１号

(7) 決済の開始日

2022年７月５日（火曜日）

(8) 決済の方法および場所

公開買付期間終了後遅滞なく、買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）の住所または所在地宛に郵送します。

買付けは、現金にて行います。買付代金より適用ある源泉徴収税額（注）を控除した金額を決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金するか、応募受付をした公開買付代理人の本店または全国各支店にてお支払いします。

（注）公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係については、前記「(5) 応募の方法および場所」の「⑥公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係について」をご参照ください。

(9) 上場株券等の返還方法

後記「(10)その他買付け等の条件および方法」の「①　法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第４項第２号に掲げる条件の有無および内容」または「②　公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部または一部の買付け等を行わないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、公開買付期間末日の翌々営業日（公開買付けの撤回等を行った場合は公開買付けの撤回等を行った日）以降遅滞なく、応募が行われたときの公開買付代理人に開設した応募株主口座の状態にすることにより返還します。

(10) その他買付け等の条件および方法

①　法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第４項第２号に掲げる条件の有無および内容

応募株券等の数の合計が買付予定数（5,000,000株）を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の数の合計が買付予定数（5,000,000株）を超えるときは、その超える部分の全部または一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項および府令第21条に規定するあん分比例の方式により株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います（各応募株券等の数に１単元（100株）未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。）。

あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数に満たないときは、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元（追加して１単元の買付けを行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数）の応募株券等の買付け等を行います。ただし、切り捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数を超えることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付けを行う株主等を決定します。

あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数を超えるときは、買付予定数を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元（あん分比例の方式により計算される買付株数に１単元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数）減少させるものとします。ただし、切り上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を下回ることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主等を決定します。

②　公開買付けの撤回等の開示の方法

当社は、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の11第１項ただし書に基づき、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。

撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。

③　応募株主等の契約の解除権についての事項

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約の解除をすることができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の16時までに、応募受付をした公開買付代理人の本店または全国各支店に解除書面（公開買付応募申込受付票および本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面）を交付または送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時までに到達することを条件とします。

なお、当社は応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償または違約金を応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は手続終了後速やかに前記「(9)上場株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。

④　買付条件等の変更をした場合の開示の方法

当社は、公開買付期間中、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の６第１項により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。

買付条件等の変更を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

⑤　訂正届出書を提出した場合の開示の方法

当社は、訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第11条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項および訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。

⑥　公開買付けの結果の開示の方法

本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）第14条の３の４第６項、同第９条の４および府令第19条の２に規定する方法により公表します。

⑦　その他

（ⅰ）本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を利用して行われるものではなく、米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、もしくは上記施設を通じて、または米国内から本公開買付けに応募することはできません。

また、公開買付届出書または関連する買付書類は米国内においてもしくは米国に向けて、または米国内から、郵送その他の方法によって送付または配布されるものではなく、かかる送付または配布を行うことはできません。上記制限に直接または間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。

本公開買付けに応募する方はそれぞれ、以下の表明および保証を行うことを要求されることがあります。

応募株主等が応募の時点および公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、本公開買付けに関するいかなる情報または書類（その写しを含みます。）も、直接間接を問わず、米国内において、もしくは米国に向けて、または米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付けもしくは公開買付応募申込書の署名ないし交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）または米国内の証券取引所施設を使用していないこと、および、米国における本人のための、裁量権を持たない代理人または受託者・受任者として行動する者ではないこと（当該本人が本公開買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。

（ⅱ）当社は辻本氏と2022年５月13日付で、本応募契約を締結いたしました。本応募契約において、辻本氏による応募の前提条件は存在しません。なお、当社は、2022年３月下旬に、辻本氏より、辻本氏が所有する応募意向株式以外の当社普通株式4,039,560株（所有割合1.89％）の所有方針について、現時点において、継続的に所有する方針である旨の回答を得ております。

（ⅲ）当社は、2022年５月11日付で「2022年３月期決算短信〔日本基準〕（連結）」を発表しております。当該発表に基づく、当社の決算短信の概要は以下のとおりです。なお、当該発表の内容につきましては、法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査を受けておりません。詳細につきましては、当該発表の内容をご参照ください。

2022年３月期決算短信〔日本基準〕（連結）の概要

（2021年４月１日～2022年３月31日）

（ア）損益の状況

決算年月	2022年３月期
売上高	110,054百万円
売上原価	47,042百万円
販売費及び一般管理費	20,101百万円
営業外収益	1,859百万円
営業外費用	439百万円
親会社株主に帰属する当期純利益	32,553百万円

（イ）１株当たりの状況

決算年月	2022年３月期
１株当たり当期純利益	152.48円
１株当たり配当額	46円
１株当たり純資産額	686.07円

３．公開買付届出書の写しを縦覧に供する場所

株式会社カプコン	大阪市中央区内平野町三丁目１番３号
株式会社東京証券取引所	東京都中央区日本橋兜町２番１号

以　上